中国西电电气股份有限公司

                    考核和薪酬委员会议事规则

                             第一章 总 则

    第一条 为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”
董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬
管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电
气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，本公司特设立
考核和薪酬委员会，并制定本议事规则。

    第二条 考核和薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议并
监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，拟定董事、监事
和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议，
并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。

                            第二章 组织机构

     第三条 考核和薪酬委员会成员由 3 名董事组成。其中独立董事占多数并由
独立董事担任召集人/主席，考核和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董
事。

    第四条 考核和薪酬委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。考核和薪酬委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以
上提议，并由董事会决定。

    第五条 考核和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该
委员会工作；主席由董事长提名，并经董事会任命。

    考核和薪酬委员会主席的主要职责权限为：

    1. 主持委员会会议，签发会议决议；

    2. 提议召开临时会议；

    3. 领导考核和薪酬委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；

    4. 确保考核和薪酬委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论
       包括：通过、否决或补充材料再议；

    5. 确定每次考核和薪酬委员会会议的议程；



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    6. 确保考核和薪酬委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，
       并保证各委员获得完整、可靠的信息；

    7. 本议事规则规定的其他职权。

    第六条 考核和薪酬委员会委员任期与其董事会一致，任期届满，连选可以
连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任本公司董
事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第三条至第五条的规定补
足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。

    第七条 委员的主要职责权限为：

    1. 按时出席考核和薪酬委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投
       票权；

    2. 提出考核和薪酬委员会会议讨论的议题；

    3. 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
       的报告、文件、资料等相关信息；

    4. 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
       职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
       责；

    5. 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    6. 本议事规则规定的其他职权。

    第八条 考核和薪酬委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织
等工作。考核和薪酬委员会工作组的工作由公司人力资源部负责。

    第九条 工作组的职责包括但不限于：

    1. 负责考核和薪酬委员会的日常运作；

    2. 安排考核和薪酬委员会会议并负责会议记录；

    3. 负责做好考核和薪酬委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的
       材料进行审查，确保管理层以适当方式向考核和薪酬委员会提交报告及
       会议文件；

    4. 经考核和薪酬委员会主席授权，向董事会报告考核和薪酬委员会的工
       作；



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5. 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

6. 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

7. 负责考核和薪酬委员会与本公司其他委员会的协调工作；

8. 其他由考核和薪酬委员会赋予的职责。

                         第三章 职责

第十条 考核和薪酬委员会的主要职责如下：

1. 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
   水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的
   业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

2. 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
   业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计
   划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

3. 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
   系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

4. 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制
   度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

5. 审查董事(独立董事除外)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
   度绩效考评；

6. 监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩
   效考核及薪酬水平评估；

7. 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

8. 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有
   关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条
   款决定，有关赔偿须合理适当；

9. 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
   排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
   有关赔偿须合理适当；

10. 董事会授权的其他事宜。



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    第十一条 考核和薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方
可实施；本公司高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否决
损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条 考核和薪酬委员会有权要求本公司高级管理人员对考核和薪酬
委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

    公司高级管理人员应全面支持考核和薪酬委员会工作，确保在本公司人力
资源管理、绩效考核、薪酬管理等方面，及时向考核和薪酬委员会提供为履行职
责所必需的信息。向考核和薪酬委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应
足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，本公司相关部门应积极
协助考核和薪酬委员会的工作。

    第十三条 考核和薪酬委员会有权对本公司的人力资源及薪酬政策与实施
情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司
系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向
考核和薪酬委员会进行口头或书面的工作汇报。

    考核和薪酬委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回
复进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。

    第十四条 如有必要，考核和薪酬委员会可以聘请外部专家或中介机构为其
提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本公司支付。

                          第四章 决策程序

    第十五条 考核和薪酬委员会下设的工作组负责做好考核和薪酬委员会决
策的前期准备工作，提供本公司有关方面的书面资料：

    1. 本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2. 本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    3. 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    4. 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    5. 提供按本公司业绩拟定本公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依
       据。

    第十六条 考核和薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    1. 本公司董事和高级管理人员向考核和薪酬委员会作述职和自我评价；

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    2. 考核和薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
       绩效评价；

    3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
       酬数额和奖励方式，表决通过后，报本公司董事会。

                            第五章 议事规则

    第十七条 考核和薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十八条 考核和薪酬委员会定期会议每年至少召开 1 次会议，董事会办公
室应于定期会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董
事主持。

     第十九条 出现下列情形之一的，考核和薪酬委员会主席应于事实发生之日
起 7 日内签发召开临时会议的通知：

    1. 董事会提议；

    2. 主席提议；

    3. 两名以上考核和薪酬委员会委员提议；

    4. 董事长提议。

    董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。

    第二十条    会议通知应包括：

    1. 会议的地点和时间；

    2. 会议期限；

    3. 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

    4. 发出通知的日期。

    第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件同时须电话通知
或挂号信件发出。

    第二十二条 考核和薪酬委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举

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行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十三条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会
议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。

    第二十四条 考核和薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       第二十五条 考核和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表
决。

    第二十六条 考核和薪酬委员会会议必要时亦可邀请本公司其他董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。

    第二十七条 考核和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十八条 考核和薪酬委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事
项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请
回避：

       1. 委员本人被建议考核的；

       2. 委员的近亲属被建议考核的；

       3. 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

    本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟
姐妹的成年子女及其配偶。

    第二十九条 出现上述情况的，考核和薪酬委员会审议该事项时实行回避
表决制度，具体回避和表决程序如下：

       1. 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
          避；

       2. 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过
          决议决定；

       3. 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场
          或以其他方式回避；

       4. 如考核和薪酬委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项

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       通过决议，考核和薪酬委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，
       并及时将该议案递交董事会审议。考核和薪酬委员会应在将该议案递交
       董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害
       关系的委员对该议案的意见。

    第三十条      在考核和薪酬委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，
该委员董事应当回避。如因利害关系委员回避而无法就拟决议事项通过决议，考
核和薪酬委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董
事会审议。考核和薪酬委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会
对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

    第三十一条 考核和薪酬委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担
任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为本公司重要的
文件资料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。

    第三十二条 考核和薪酬委员会会议通过的方案及表决结果，应经主席签
发后以书面形式报本公司董事会。

    第三十三条 董事会授权或批准后，考核和薪酬委员会会议通过的决议需
本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事
会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人
员。考核和薪酬委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向
其汇报有关落实事项的进展情况。

    第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范
性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

                          第六章 协调与沟通

    第三十五条 董事会休会期间，考核和薪酬委员会如有重大或特殊事项需
提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召
开董事会会议进行讨论。

    第三十六条 考核和薪酬委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组
于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来考核和薪酬委员
会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。

    第三十七条 考核和薪酬委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第三十八条 在考核和薪酬委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重
大或特殊事项，可通过董事会办公室向考核和薪酬委员会提交书面报告，并可建
议考核和薪酬委员会主席召开会议进行讨论。

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    第三十九条 高级管理人员向考核和薪酬委员会提交的任何书面报告，应
由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室提交考核和薪
酬委员会。

                           第七章 附    则

    第四十条    除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

    第四十一条 本议事规则自董事会通过之日起执行。

    第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修订，
报董事会审议通过。

    第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                             中国西电电气股份有限公司

                                               二零一四年三月二十七日




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