中国西电电气股份有限公司

               审计及关联交易控制委员会议事规则

                               第一章 总则

      第一条 为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“本公
司”)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》以及《中国西电电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)及其他有关规定，本公司特设立董事会审计及关联交易控制委员会，并制
定本议事规则。

    第二条 审计及关联交易控制委员会是董事会按照公司章程设立的董事会
专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部
控制、财务信息等进行审计监督；对公司关联方的确认，对公司关联交易的审核
和备案，并对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 公司须为审计及关联交易控制委员会提供必要的工作条件，审计及
关联交易控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    第四条 本议事规则所称关联人、关联交易根据《中国西电电气股份有限公
司关联交易管理制度》规定的范围确定。

                           第二章 组织机构

     第五条 审计及关联交易控制委员会由 3 名董事组成，委员原则上须独立于
公司的日常经营管理事务，独立董事应占委员总数的 1/2 以上并担任召集人/主
席。

    第六条 审计及关联交易控制委员会的全部委员均须具有能够胜任委员会
工作职责的专业知识和商业经验，审计及关联交易控制委员会的召集人须具备会
计或财务管理相关的专业经验。公司须组织审计及关联交易控制委员会委员参加
相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专
业知识。

    第七条 审计及关联交易控制委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会任命。控股股东提名的董事不得担任审计及关联交易控制委员会
委员。审计及关联交易控制委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上
提议，并由董事会决定。

    第八条 审计及关联交易控制委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负
责召集并主持委员会工作；主席由董事长提名，并报请董事会任命。

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    第九条 公司董事会须对审计及关联交易控制委员会委员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

    第十条 审计及关联交易控制委员会主席的主要职责权限为：

    1. 主持委员会会议，签发会议决议；

    2. 提议召开临时会议；

    3. 领导审计及关联交易控制委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；

    4. 确保审计及关联交易控制委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的
       结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

    5. 确定每次审计及关联交易控制委员会会议的议程；

    6. 确保审计及关联交易控制委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨
       论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

    7. 董事会授权的其他事项。

    第十一条 审计及关联交易控制委员会委员任期与其董事任期一致。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第五
条至第八条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员
的任期结束。

    第十二条 委员的主要职责权限为：

    1. 按时出席审计及关联交易控制委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
       并行使投票权；

    2. 提出审计及关联交易控制委员会会议讨论的议题；

    3. 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
       报告、文件和资料；

    4. 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
       职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；

    5. 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    6. 本议事规则规定的其他职权。

    审计及关联交易控制委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工

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作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                             第三章 职责

    第十三条 审计及关联交易控制委员会的主要职责如下：

    1. 监督及评估外部审计机构工作
       (1) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
           非审计服务对其独立性的影响；
       (2) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       (3) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       (4) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
           计中发现的重大事项；
       (5) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，确保外部审计机构对于董
           事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任。
       审计及关联交易控制委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
       部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    2. 指导内部审计工作
       (1) 审阅公司年度内部审计工作计划、听取重大审计项目的情况汇报；
       (2) 督促公司内部审计计划的实施；
       (3) 审定完善公司内部审计制度；
       (4) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，对内部审计部
           门的工作程序和效果进行评价，督促重大问题的整改；
       (5) 指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门须向审计及关联交易控制委员会报告工作。内部审计
       部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
       同时报送审计及关联交易控制委员会。

    3. 审阅公司的财务报告并对其发表意见
       (1) 审阅公司的财务报告及其披露情况，对财务报告的真实性、完整性
           和准确性提出意见；
       (2) 审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；
       (3) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
           调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致
           非标准无保留意见审计报告的事项等；
       (4) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
           可能性；
       (5) 监督财务报告问题的整改情况以及管理层实施财务报告程序的有效
           性。

    4. 评估内部控制的有效性
       (1) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
       (2) 审阅内部控制自我评价报告；

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       (3) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
           发现的问题与改进方法；
       (4) 审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公
           司重大经营活动的合规性和有效性；
       (5) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    5. 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通
       (1) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       (2) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
           合。

    6. 确认、审查及管理关联交易
       (1) 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
       (2) 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
       (3) 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司
           的关联交易标准进行界定；
       (4) 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司
           的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
       (5) 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联
           交易，控制关联交易风险；
       (6) 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
       (7) 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；
       (8) 审核公司重大关联交易的信息披露事项。

    7. 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第十四条 审计及关联交易控制委员会对董事会负责，其提交的提案由董事
会审议决定。审计及关联交易控制委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。

    第十五条 审计及关联交易控制委员会应以报告、建议、总结等多种形式向
董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

    第十六条 审计及关联交易控制委员会应于董事会定期会议前制作工作报
告上报董事会。工作报告应包括季报、半年报、年报，审计及关联交易控制委员
会也可根据需要向董事会提交其他类型的工作报告。

    第十七条 审计及关联交易控制委员会有权要求公司高级管理人员对审计
及关联交易控制委员会的工作提供充分的支持。

    第十八条 公司高级管理人员应全面支持审计及关联交易控制委员会工作，
确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件等方面及时向审计及关联交易控制
委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计及关联交易控制委员会有权要求公
司高级管理人员对其提出的问题尽快作出全面的回答。向审计及关联交易控制委
员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情

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况下作出决定。

    第十九条 审计及关联交易控制委员会有权主动或应董事会的委派，对主要
内部控制、财务信息、内部审计事宜和主要风险管理、法律合规问题、关联交易
制度贯彻落实情况等进行调查，调查的方式包括但不限于要求公司高级管理人员
或相关负责人员在规定期限内向审计及关联交易控制委员会进行口头或书面的
解释或说明。审计及关联交易控制委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相
关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及建议。

    第二十条 如有必要，审计及关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其提
供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。公司聘请或更换外部审计机
构，须由审计及关联交易控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事
会方可审议相关议案。

    第二十一条 董事会办公室负责审计及关联交易控制委员会会议的筹备、
记录和其他日常事务。


                            第四章 议事规则

    第二十二条   审计及关联交易委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第二十三条 定期会议每年不少于 4 次，且应于董事会定期会议召开前召
开。董事会办公室应于定期会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。会议由主席召集和主持，主席不能或者拒绝履行职责
时，应指定一名独立董事委员代为主持。

    第二十四条 出现下列情形之一的，审计及关联交易控制委员会主席应于
事实发生之日起 7 个工作日内签发召开临时会议的通知：

    1. 董事会提议；

    2. 主席提议；

    3. 两名以上审计及关联交易控制委员会委员提议；

    4. 董事长提议。

    董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。

    第二十五条 会议通知应包括：

    1. 会议的地点和时间；


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    2. 会议期限；

    3. 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

    4. 发出通知的日期。

    第二十六条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件同时须电话通知
或挂号信件发出。

    第二十七条 审计及关联交易控制委员会会议可采取现场会议和通讯会议
方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十八条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会
议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。

    第二十九条 审计及关联交易控制委员会定期会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行。

    第三十条     审计及关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或记名
投票表决。 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经过全体委员
过半数的表决权通过。

    第三十一条 审计及关联交易控制委员会下设的工作组成员及审计机构负
责人可列席审计及关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代
表、公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问
等相关人员列席会议并提供必要信息。

    第三十二条 审计及关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第三十三条 审计及关联交易控制委员会审议关联交易事项时实行回避表
决制度，具体回避和表决程序如下：

    1. 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
       避；

    2. 当就是否存在利害关系出现争议时，由审计及关联交易控制委员会过半
       数通过决议决定；

    3. 有利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行的讨论或表决，应暂时
       离开会场或以其他方式回避；

    4. 审计及关联交易控制委员会对有关关联交易事项表决时，按照本议事规
       则第三十条所规定的程序进行；


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    5. 如审计及关联交易控制委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟
       决议事项通过决议，审计及关联交易控制委员会应做出将该议案递交董
       事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。审计及关联交易控
       制委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案
       的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意见。

      第三十四条 审计及关联交易控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。

    第三十五条 审计及关联交易控制委员会会议应当建立会议记录制度，并
由工作组指定专人担任记录员。

    审计及关联交易控制委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公
司档案管理制度保存。

    第三十六条 审计及关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应
经主席签发后以书面形式报公司董事会，供董事会进行研究和决策。

    第三十七条 董事会授权或批准后，审计及关联交易控制委员会会议通过
的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应
在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关
负责人员。审计及关联交易控制委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，
要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。

    第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密的义务，不得擅
自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规
范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

    第三十九条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计及关联交易
控制委员会应遵循以下工作规程：

    1. 在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的外部审计机
       构(“年审注册会计师”)协商确定该财政年度审计工作的时间安排；

    2. 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
       录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

    3. 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意
       见；

    4. 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会

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       计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
       见；

    5. 召开审计及关联交易控制委员会会议对年度财务报告进行表决，形成决
       议后提交董事会审核；同时向董事会提交年审注册会计师事务所从事本
       年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师事
       务所的决议。

                第五章 审计及关联交易控制委员会工作组

    第四十条    审计及关联交易控制委员会下设工作组，负责日常工作联络
和会议组织等工作。审计及关联交易控制委员会工作组的工作由公司审计内控部
负责。

    第四十一条 工作组的职责包括但不限于：

    1. 负责审计及关联交易控制委员会的日常运作；

    2. 安排审计及关联交易控制委员会会议，并负责会议记录；

    3. 负责做好审计及关联交易控制委员会决策的前期准备工作，对提请委员
       会审议的材料进行审核，确保公司管理层以适当方式向审计及关联交易
       控制委员会提交报告及会议文件；

    4. 经审计及关联交易控制委员会主席授权，向董事会报告审计及关联交易
       控制委员会的工作；

    5. 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

    6. 协助委员掌握相关信息，要求公司管理层提供相关资料和材料；

    7. 负责审计及关联交易控制委员会与公司其他委员会的协调工作；

    8. 其他由审计及关联交易控制委员会赋予的职责。

    第四十二条 根据需要，相关部门负责人可列席审计及关联交易控制委员
会会议。

                          第六章 协调与沟通

    第四十三条 董事会休会期间，审计及关联交易控制委员会如有重大或特
殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议
董事长召开董事会会议进行讨论。

    第四十四条 审计及关联交易控制委员会应由主席或由其授权的一名委员

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或工作组于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计及
关联交易控制委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

    第四十五条 审计及关联交易控制委员会向董事会提交的书面报告，应由
主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第四十六条 在审计及关联交易控制委员会休会期间，公司高级管理人员
如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向审计及关联交易控制委员会提交书
面报告，并可建议审计及关联交易控制委员会主席召开会议进行讨论。

    第四十七条 公司高级管理人员向审计及关联交易控制委员会提交的任何
书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室
提交审计及关联交易控制委员会。

                             第七章 附则

    第四十八条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

    第四十九条 本议事规则经董事会通过之日起执行。

    第五十条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修订，
报董事会审议通过。

    第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                             中国西电电气股份有限公司

                                              二零一四年三月二十七日




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