中国西电电气股份有限公司

                 战略规划及执行委员会议事规则

                            第一章 总    则

      第一条 为适应中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”
战略发展需要，增强本公司核心竞争力，确定本公司发展规划，健全投资决策程
序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)及其他有关规定，本公司特设立战略规划及执行委员会，并制定本议事规
则。

    第二条 战略规划及执行委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研
究审议本公司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方
案和其他影响本公司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、
投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。

                            第二章 组织机构

    第三条 战略规划及执行委员会成员由 4 名董事组成。

      第四条 战略规划及执行委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，
经董事会表决通过。战略规划及执行委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的
1/3 以上提议，董事会决定。

    第五条 战略规划及执行委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席由
董事长提名，并报请董事会批准产生。

    战略规划及执行委员会主席的主要职责权限为：

    1. 主持战略规划及执行委员会会议，签发会议决议；

    2. 提议召开临时会议；

    3. 领导战略规划及执行委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    4. 确保战略规划及执行委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，
       结论包括：通过、否决或补充材料再议；

    5. 确定每次战略规划及执行委员会会议的议程；

    6. 确保战略规划及执行委员会会议上所有委员均了解该次委员会所讨论

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       的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

    7. 本议事规则规定的其他职权。

    第六条 战略规划及执行委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，则同时不再担任委员，并
由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截
至该次委员会其他委员的任期结束。

    第七条 委员的主要职责权限为：

    1. 按时出席战略规划及执行委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行
       使投票权；

    2. 提出战略规划及执行委员会会议讨论的议题；

    3. 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
       的报告、文件、资料、等相关信息；

    4. 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
       职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
       责；

    5. 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    6. 本议事规则规定的其他职权。

    第八条 战略规划及执行委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研
究、日常工作联络和会议组织等工作。战略规划及执行委员会工作组的工作由公
司战略发展部负责。

    工作组的职责包括但不限于：

    1. 负责战略规划及执行委员会的日常运作；

    2. 安排战略规划及执行委员会会议并负责会议记录；

    3. 负责做好战略规划及执行委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审
       议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向战略规划及执行委员会提
       交报告及会议文件；

    4. 经战略规划及执行委员会主席授权，向董事会报告本委员会的工作；

    5. 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

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6. 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

7. 负责战略规划及执行委员会与本公司其他委员会的协调工作；

8. 其他由战略规划及执行委员会赋予的职责。

                         第三章 职责

第九条 战略规划及执行委员会的主要职责如下：

1. 对公司长期发展战略规划(包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资
   金安排)进行研究并向董事会提出建议；


2. 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；

3. 审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目标，
   并向董事会提出建议；

4. 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；

5. 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

6. 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
   建议；

7. 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
   究并提出建议；

8. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

9. 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

10. 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董
    事会提出建议；

11. 审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；

12. 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；

13. 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

14. 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理

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       和内部控制符合本公司的公司治理标准；

    15. 董事会授权的其他事宜。

    第十条 战略规划及执行委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。

    战略规划及执行委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

     第十一条 战略规划及执行委员会有权要求本公司高级管理人员对战略规
划及执行委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回
答。

    董事长需就本公司运营、业务状况和人力资源等方面及时向战略规划及执
行委员会提供为履行其职责所必需的信息。向战略规划及执行委员会提供的信息
应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。
同时，本公司相关部门应积极协助战略规划及执行委员会的工作。

    第十二条 战略规划及执行委员会有权对本公司战略发展规划贯彻落实情
况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统
内进行调查研究；要求本公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向战略
规划及执行委员会进行口头或书面的工作汇报。

    战略规划及执行委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员
的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。

    第十三条 如有必要，战略规划及执行委员会可以聘请外部专家或中介机构
为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本公司支付。

                           第四章 决策程序

    第十四条 战略规划及执行委员会工作组负责做好战略规划及执行委员会
决策的前期准备工作，提供战略规划及执行委员会会议资料，提交战略规划及执
行委员会审核。

    第十五条 战略规划及执行委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会。

                           第五章 议事规则

    第十六条 战略规划及执行委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十七条 战略规划及执行委员会每年至少召开 2 次定期会议，董事会办公
室应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通

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知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十八条 出现下列情形之一的，战略规划及执行委员会主席应于事实发生
之日起 7 日内签发召开临时会议的通知：

       1. 董事会提议；

       2. 主席提议；

       3. 两名以上战略规划及执行委员会委员提议；

       4. 董事长提议。

    董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。

       第十九条 会议通知应包括：

       1. 会议的地点和时间；

       2. 会议期限；

       3. 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

       4. 发出通知的日期。

    第二十条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件同时须电话通知或挂
号邮件发出。

    第二十一条 战略规划及执行委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式
举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十二条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会
议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。

     第二十三条 战略规划及执行委员会会议应由过半数的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

       第二十四条 战略规划及执行委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。

    第二十五条 工作组成员可列席战略规划及执行委员会会议，必要时亦可
邀请本公司董事、监事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。

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    第二十六条 如有必要，战略规划及执行委员会可以聘请中介机构或专业
人士为其决策提供专业意见，费用由本公司支付。

    第二十七条 战略规划及执行委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十八条 战略规划及执行委员会会议应当有记录，并由工作组指定专
人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为本公司
重要的文件资料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。

    第二十九条 战略规划及执行委员会会议审议的议案及表决结果，应在主
席签发后以书面形式报本公司董事会。

    第三十条 董事会授权或批准后，战略规划及执行委员会会议通过的决议需
本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事
会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人
员。战略规划及执行委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人
员汇报有关事项的落实情况。

    第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范
性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

                          第六章 协调与沟通

    第三十二条 董事会休会期间，战略规划及执行委员会如有重大或特殊事
项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事
长召开董事会会议进行讨论。

    第三十三条 战略规划及执行委员会应由主席或由其授权的一名委员或工
作组于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来战略规划及
执行委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

    第三十四条 战略规划及执行委员会向董事会提交的书面报告，应由主席
本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第三十五条 在战略规划及执行委员会休会期间，本公司高级管理人员如
有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向战略规划及执行委员会提交书面报
告，并可建议战略规划及执行委员会主席召开会议进行讨论。

    第三十六条 高级管理人员向战略规划及执行委员会提交的任何书面报
告，应由董事长或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室提交战
略规划及执行委员会。

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                           第七章 附    则

    第三十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

    第三十八条 本议事规则自董事会通过之日起执行。

    第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修订，
报董事会审议通过。

    第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                             中国西电电气股份有限公司

                                                二零一四年三月二十七日




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