中国西电：第二届董事会第二十三次会议决议公告2014-03-31
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临 2014-005
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十三次会议（“本
次会议”）于2014年3月16日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年3月27
日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决
议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度总经理工作报
告》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度董事会工作报
告》的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司提名委员会议事规
则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司审计及关联交易控
制委员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司考核和薪酬委员会
议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司战略规划及执行委
员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案；该
议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临
2014-007）。（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
九、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司 2013 年度利润分配的议案；
该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告经安永华明会计师事务
所审计确认：
公司（合并）净利润 30,007.64 万元，其中归属母公司的净利润为 32,173.38
万元，提取盈余公积 5,570.56 万元，提取一般风险准备 676.34 万元，年末累计
可供分配利润 99,406.69 万元。
鉴于公司 2011 年度亏损，2012 年度虽然扭亏，但未达到公司章程规定的分
红条件，两个年度公司均未实施分红。
公司 2013 年度经营状况明显好转，较 2012 年度有较大增长，为维护股东
利益，重视股东的合理回报，拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 5,125,882,352
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（税前），共计分配人民币
410,070,588.16 元 。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
583,996,279.02 元结转以后年度分配。
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十、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西
电电气股份有限公司关于 2013 年关联交易执行及 2014 年关联交易预计的议案；
该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于 2013 年关联交易执行及
2014 年关联交易预计的公告》（临 2014-008）
十一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（临 2014-009）。
十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度聘任会计师事
务所的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》
（临 2014-010）。
十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度子公司外汇金
融衍生业务计划的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2014 年度公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约 3,500 万美
元，均为西电国际拟开展额度。额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原
则可调剂使用。董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累
计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展
金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
十四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度计划购买银行
理财产品额度的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据 2014 年度理财市场情况的预期，公司仍可在银行理财产品市场上寻求
获得较高收益的机会。2014 年度公司开展理财业务的基本原则：首先，保证本
金安全的原则；其次，保障收益的原则，即收益率不低于 5%；第三，期限不超
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过一年；第四，理财资金规模不超过 10 个亿。
（一）2014 年度计划购买银行理财产品额度
经测算，2014 年度资金预算收支结余与年初规模基本持平，根据 2014 年度
银行理财市场基本情况以及公司资金预算收支结余情况，2014 年度计划以不超
过 10 亿元人民币额度的自有资金购买银行理财产品，循环使用，有效期自公司
股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止，但最长不超过一年。
（二）购买银行理财产品原则
1、不影响公司正常经营运转资金
2、保本的原则
3、风险级别低的原则
4、每笔银行理财产品持有期限不超过一年
5、银行及产品的选择标准明晰，业务操作流程公开、透明、可控。
（三）风险防范及过程控制
1、董事会授权董事长在上述理财产品计划额度内履行购买决策权并签署相
关合同文件，公司总会计师负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投
向、项目进展情况，严格控制投资风险。
2、公司财务部负责该业务的日常管理与监控，并建立银行理财产品业务备
查账。
3、实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出岗位分离。
（四）对公司的影响
1、公司运用自有资金进行低风险的银行理财产品投资，是在确保公司正常
经营所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常业务的开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定投资
收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
十五、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了关于
接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公
司的议案；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
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具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于接受西电集团以委托贷款
方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司暨关联交易的公告》（临
2014-011）。
十六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年接受商业银行综
合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案；该议案需提交公司 2013
年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
（一）2014 年度商业银行直接向公司整体综合授信 255.3 亿元人民币，根
据公司业务需要及上年度使用情况拟接受商业银行授信额度 128 亿元人民币，由
公司通过《授信额度使用授权委托书》形式授权给子公司使用。具体详见下表：
单位：人民币 亿元
2014年度银行 2013年度公司 2014年度公司
序号 授信银行
拟授信额度 接受授信额度 拟接受授信额度
1 浦发银行 64.8 30 30
2 中国银行 40 30 23
3 建设银行 40 2 2
4 工商银行 32 5 15
5 招商银行 15 6 8
6 光大银行 12 6 10
7 中信银行 10 2 7
8 交通银行 10 2 7
9 国家开发银行 10 10 10
10 兴业银行 7 7 7
11 北京银行 5 1.5 1.5
12 西安银行 4 4 4
13 汇丰银行 1.5 0.5 1.5
14 长安银行 4 4 2
合 计 255.3 110 128
（二）根据公司下属各子公司 2014 年业务预算及发展需求，结合西电财司
对该等公司 2014 年综合测评，公司根据《章程》和《对外担保管理制度》中“集
中管理、对象确定、总量授权、分级负责”的担保原则，公司 2014 年度为所属
子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过人民币 300,000 万元的
保证担保事项，担保额度内可调剂使用。
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十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年西电财司有价证
券投资业务额度的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
西电财司 2014 年度投资业务额度及品种如下：
（一）投资额度不超过人民币 18 亿元，同时需满足陕西银监局的监管要求。
（二）在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险或无
风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财
司董事会和银监局的要求执行。
十八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度独立董事述
职报告》的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。（全文见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于《审计及关联交易控制
委员会 2013 年度履职情况报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度内部控制评
价报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于增选战略规划及执行
委员会委员的议案；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票；董事 XIAOMING TU 先生对该
议案投弃权票。
增选董事 XIAOMING TU 先生（美国籍,别名:屠鸣）为战略规划及执行委员
会委员，任期同本届董事会任期。
二十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更证券事务代表的
议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》
（临 2014-012）。
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二十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2013 年年度报告及其
摘要的议案；该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。（具体内容见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十四、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司 2013 年度股
东大会的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会通
知的公告》（临 2014-013）。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 3 月 31 日
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