中国西电电气股份有限公司

                        提名委员会议事规则

                             第一章 总 则

    第一条 为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”
董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的管理
制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，本公司特设立提名
委员会，并制定本议事规则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定本公司董
事、高级管理人员、考核和薪酬委员会委员、审计及关联交易控制委员会委员及
战略规划及执行委员会委员的选任程序和标准；拟定本公司向所属全资企业委派
董事、监事的标准；拟定本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的标准，
对本公司董事、高级管理人员、考核和薪酬委员会委员、审计及关联交易控制委
员会委员及战略规划及执行委员会委员的任职资格和条件进行初步审核；根据本
公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、
对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协
助董事长就有关事项上报董事会。


                            第二章 组织机构

    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成。其中独立董事占多数并由独立董
事担任召集人/主席。

    第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会
选举产生。提名委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，董事
会决定。

    第五条 提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会
工作；主席由本公司董事长提名，并经董事会任命。

    提名委员会主席的主要职责权限为：

    1. 主持委员会会议，签发会议决议；

    2. 提议召开临时会议；

    3. 领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；



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    4. 确保提名委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：
       通过、否决或补充材料再议；

    5. 确定每次提名委员会会议的议程；

    6. 确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证
       各委员获得完整、可靠的信息；

    7. 本议事规则规定的其他职权。

    第六条 提名委员会委员任期与其董事会任期一致，任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会
根据上述的第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次
委员会其他委员的任期结束。

    第七条 委员的主要职责权限为：

    1. 按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

    2. 提出提名委员会会议讨论的议题；

    3. 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
       的报告、文件、资料等相关信息；

    4. 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
       职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
       责；

    5. 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    6. 本议事规则规定的其他职权。

    第八条 提名委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工
作。提名委员会工作组的工作由公司人力资源部负责。

    第九条 工作组的职责包括但不限于：

    1. 负责提名委员会的日常运作；

    2. 安排提名委员会会议并负责会议记录；

    3. 负责做好提名委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进
       行审查，确保管理层以适当方式向提名委员会提交报告及会议文件；



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    4. 经提名委员会主席授权，向董事会报告提名委员会的工作；

    5. 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

    6. 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

    7. 负责提名委员会与本公司其他委员会的协调工作；

    8. 其他由提名委员会赋予的职责。

                            第三章 职责

    第十条 提名委员会的主要职责如下：

    1. 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关
       意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    2. 根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级
       管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    3. 根据本公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的
       任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任
       职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；

    4. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任
       相关职务或就此事向董事会提供建议；

    5. 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事
       会提出建议；

    6. 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的
       其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    7. 评核独立董事的独立性；

    8. 法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第十二条 提名委员会有权要求本公司高级管理人员对提名委员会的工作
给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

                          第四章 决策程序



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    第十三条 提名委员会下设的工作组负责做好提名委员会决策的前期准备
工作。
    第十四条 提名委员会依据相关法律法规、公司章程的规定及国务院国资委
的意见，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十五条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序：

    1. 提名委员会积极与本公司有关部门进行沟通，研究本公司对新董事、高
       级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    2. 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
       董事、高级管理人员人选；

    3. 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
       形成书面材料；

    4. 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
       选；

    5. 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
       员进行资格审查；

    6. 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建
       议和提供相关材料；

    7. 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十六条 提名委员会应参照上述第十五条的规定，对本公司董事长提名的
对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控
股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查。

                           第五章 议事规则

    第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

      第十八条 提名委员会定期会议每年至少召开 1 次会议，董事会办公室应于
定期会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。

    第十九条 出现下列情形之一的，提名委员会主席应于事实发生之日起 7
日内签发召开临时会议的通知：

    1. 董事会提议；

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    2. 主席提议；

    3. 两名以上提名委员会委员提议；

    4. 董事长提议。

    董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。

    第二十条    会议通知应包括：

    1. 会议的地点和时间；

    2. 会议期限；

    3. 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

    4. 发出通知的日期。

    第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件同时须电话通知
或挂号信件发出。

    第二十二条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十三条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会
议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。

    第二十四条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

    第二十六条 提名委员会会议必要时亦可邀请本公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员列席会议。

    第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十八条 提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，
委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：

    1. 委员本人被建议提名的；

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    2. 委员的近亲属被建议提名的；

    3. 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

    本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟
姐妹的成年子女及其配偶。

    第二十九条 出现上述情况的，提名委员会审议该事项时实行回避表决制
度，具体回避和表决程序如下：

    1. 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
       避；

    2. 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过
       决议决定；

    3. 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场
       或以其他方式回避；

    4. 如提名委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
       议，提名委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议
       案递交董事会审议。提名委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中
       说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案
       的意见。

    第三十条    提名委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担任记录
员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为本公司重要的文件资
料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。

    第三十一条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应经主席签发后以
书面形式报本公司董事会。

    第三十二条 董事会授权或批准后，提名委员会会议通过的决议需本公司
高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权
或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。提名
委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实
事项的进展情况。

    第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范
性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。



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                          第六章 协调与沟通

    第三十四条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董
事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事
会会议进行讨论。

    第三十五条 提名委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组于董事
会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况,
或就某一问题进行专题汇报。

    第三十六条 提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授
权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。


                           第七章 附    则

    第三十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

    第三十八条 本议事规则自董事会通过之日起执行。

    第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修订，
报董事会审议通过。

    第四十条    本议事规则由公司董事会负责解释。




                                              中国西电电气股份有限公司

                                               二零一四年三月二十七日




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