中国西电：中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司非公开发行A股股票项目持续督导工作报告书2014-04-01
中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司
非公开发行 A 股股票项目持续督导工作报告书
保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：中国西电电气股份有限公司
保荐代表人姓名：乔飞 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人姓名：丁宁 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2013 年 8 月 26 日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、“公
司”、“上市公司”）非公开发行 A 股股票 768,882,352 股。中国国际金融有限公
司（以下简称“中金公司”）作为中国西电非公开发行 A 股股票的保荐机构，负
责对中国西电进行持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国西电进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的
计划 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 于 2013 年 8 月至 2014 年 3 月（“持续督导
职调查等方式开展持续督导工作 期间”），中金公司通过日常沟通、定期或
不定期回访、现场办公等方式，对上市公司
开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，上市公司在上述持续督导期间未发
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 生按有关规定须公开发表声明的违法违规或
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
1
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 在持续督导期间，中金公司督导上市公司及
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
实履行其所做出的各项承诺 规则及其他规范性文件，切实履行其所做出
的各项承诺。
经核查，在上述持续督导期间，上市公司及
其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、
法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，
并切实履行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 事规则、《关联交易制度》、《信息披露制
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 度》等相关制度的履行情况，均符合相关法
人员的行为规范等 规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 要求；公司亦对内部控制制度进行了补充合
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 修订，并通过加强检查、监督和整改工作确
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 保该等制度有效执行和公司的规范运作。
与规则等
经核查，在上述持续督导期间，公司对纳入
评价范围的单位与业务均建立并不断完善内
部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 详见“二、信息披露审阅情况”
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 在上述持续督导期间，中金公司对公司的信
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公 所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了
司予以更正或补充，公司不予更正或补充的， 密切配合。
应及时向上海证券交易所报告；对公司的信
息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
2
文件应及时督促公司更正或补充，公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，在上述持续督导期间，上市公司及
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 级管理人员未发生此类事项。
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在上述持续督导期间，中金公司对上市公司
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 进行了持续关注。
向上海证券交易所报告
经核查，在上述持续督导期间，上市公司及
控股股东、实际控制人等无应向上海证券交
易所上报的未履行承诺的事项发生。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，在上述持续督导期间，上市公司未
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 发生该等情况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，在上述持续督导期间，上市公司未
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 发生该等情况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中金公司已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量 场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，在上述持续督导期间，上市公司未
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 发生该等情况。
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务；（六）
3
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 在持续督导期间，中金公司强化公司严格执
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 行中国证监会有关规定，完善公司防止控股
的制度 股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资源的财务管理制度，确保该等制度严格
有效的实施。
经核查，上述持续督导期间，公司有效执行
并完善防止控股股东、实际控制人、其他关
联方违规占用公司资源的制度，未发生该等
事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 在上述持续督导期间，中金公司督促公司完
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 善内控制度，明确相关人员的行为规则，制
公司利益的内控制度 定防止相关人员利用职务之便损害公司利益
的具体措施并严格执行。
经核查，在上述持续督导期间，上市公司有
效执行并完善防止其董事、监事、高级管理
人员利用职务之便损害公司利益的内控制
度，未发生该等事项。
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 在上述持续督导期间，中金公司对上市公司
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 募集资金的专户存储、募集资金的使用以及
事项 投资项目的实施等承诺事项进行了持续关
注，并出具了关于募集资金存放与使用情况
的专项核查报告。
20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 在上述持续督导期间内，中金公司对上市公
并发表意见 司为他人提供担保的事项进行了持续关注。
经核查，在上述持续督导期间内，上市公司
未发生对外担保事项（不包括对子公司的担
保）。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对中国西电电气股份有限公司自非公开发行 A 股股
份之日起至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或
事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
中国西电电气股份有限公司在上述期间的信息披露文件如下：
4
日期 公告名称 审阅情况
关于实际控制人，股东，关联方以及公司承诺履行情 1、审阅信息披
2014-2-15
况的公告 露文件的内容
2014-1-28 2013 年年度业绩预增公告 及格式，确信
2014-1-28 第二届董事会第二十二次会议决议的公告 其内容真实、
2014-1-28 信息披露管理制度 准确、完整，
2014-1-28 年报信息披露重大差错责任追究制度 不存在虚假记
2014-1-1 中标公告 载、误导性陈
关于 GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.战略投资获得 述和重大遗
2013-11-30 漏，格式符合
商务部最终批复并取得外商企业批准证书的公告
2013-11-16 关于 2013 年第二次临时股东大会决议的公告 相关规定；
2013-11-16 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书
2013-11-9 2013 年第二次临时股东大会会议材料 2、审查股东大
2013-11-6 2013 年第三季度报告更正公告 会、董事会、
监事会的出席
2013-11-6 2013 年第三季度季报（修订版）
人员资格、提
变更部分 A 股首次公开发行募集资金投资项目的核查
2013-10-29 案与表决程
意见
序，确信其符
2013-10-29 独立董事对相关事项的独立意见
合公司章程。
2013-10-29 第二届监事会第十次会议决议的公告
使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自
2013-10-29
筹资金及闲置募集资金转定期存款之专项核查
2013-10-29 关于增加 2013 年度关联交易的公告
2013-10-29 专项鉴定报告
2013-10-29 第二届董事会第二十一次会议决议
2013-10-29 关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
2013-10-29 关于部分募集资金项目变更的公告
2013-10-29 第二届董事会第二十一次会议决议的公告
2013-10-29 关于召开 2013 年第二次临时股东大会通知的公告
2013-10-29 关于将闲置募集资金进行定期存放的公告
2013-10-29 2013 年第三季度季报
2013-9-23 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
非公开发行人民币普通股（A 股）发行过程和认购对
2013-8-29
象合规性的见证法律意见书
2013-8-28 验资报告
2013-8-28 非公开发行 A 股股票之发行情况报告书
2013-8-28 非公告发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
2013-8-28 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
独立董事关于中国西电电气股份有限公司由财务公司
2013-8-27
向西电集团非上市成员单位提供贷款额度事项的。。。
2013-8-27 第二届董事会第二十次会议决议的公告
2013-8-27 第二届监事会第九次会议决议的公告
5
2013-8-27 2013 年半年报摘要
2013-8-27 2013 年版年报
2013-8-27 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于由财务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款
2013-8-27
额度暨关联交易的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中国西电在本次持续督导期间不存在按《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
6
7
