2013 年度股东大会会议材料
中国西电电气股份有限公司
601179
2013 年度股东大会
会议材料
二○一三年四月二十三日
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2013 年度股东大会会议材料
目 录
1、关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案 .........3
2、关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 .........4
3、关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告》的议案........... 11
4、关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案 ........................................ 19
5、关于中国西电电气股份有限公司 2013 年度利润分配的议案 ............................. 27
6、中国西电电气股份有限公司关于 2013 年关联交易执行及 2014 年关联交易
预计的议案 ................................................................................................................................. 28
7、中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度聘任会计师事务所的议案........... 34
8、中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度子公司外汇金融衍生业务计划的
议案 .............................................................................................................................................. 35
9、中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度计划购买银行理财产品额度的议
案 ................................................................................................................................................... 40
10、关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》的议案 44
11、中国西电电气股份有限公司关于 2014 年接受商业银行综合授信额度及为
西电财司的贷款额度提供担保的议案 ............................................................................... 50
12、中国西电电气股份有限公司关于 2014 年西电财司有价证券投资业务额度
的议案 .......................................................................................................................................... 53
13、中国西电电气股份有限公司关于 2013 年年度报告及其摘要的议案 ............. 55
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2013 年度股东大会会议材料
议案一
关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度董事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
《中国西电电气股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》已经
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
注：《中国西电电气股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》详见
公司 2013 年年度报告第四节“董事会报告”。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
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议案二
关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度监事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会起草了《中国西电电气股份有限公司 2013 年度监事
会工作报告》，本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会
2014 年 4 月 23 日
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2013 年度股东大会会议材料
中国西电电气股份有限公司（601179）
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2013 年度监事会的工作情况汇报如下，请审议。
报告期内公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《上市
公司治理准则》《公司监事会议事规则》等相关法律、法规和规章的
要求，依法行使监事会工作职能，及时召开监事会会议，列席参加了
报告期内召开的 3 次股东大会和 7 次董事会会议，对上述会议的召开、
决议事项及决议执行情况进行了监督，并从公司完善治理结构依法运
营、公司董事和高级管理人员履职情况、公司财务规范运作及募集资
金使用情况等方面认真开展监督工作，忠实地履行了监督职责，维护
了公司及股东的整体利益。
（一）监事会的工作情况
2013 年度 监事会召开会议次数：4次
会议名称 会议时间 议事主要内容
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2013 年度股东大会会议材料
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司
2012 年度监事会工作报告》的议案
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司
2012 年度财务决算报告》的议案
三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2013
第二届监 年度聘任会计师事务所的议案
事会第七 2013.03.28 四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司
次会议 2012 年度内部控制评价报告》的议案
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2012
年度报告及其摘要的议案
六、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2012
第二届监
审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司关于
事会第八 2013.04.23
六、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司
次会议
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司
案》
第二届监 2013 年半年度报告及其摘要》的议案
事会第九 2013.08.23 二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司
次会议 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于由财
务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款额度事
一、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于
项的议案
2013 年第三季度报告的议案》
二、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于增
第二届监
加 2013 年度关联交易的议案》
事会第十 2013.10.25
三、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于部
次会议
分募投项目变更的议案
四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于以募
集资金置换预先投入自筹资金的议案
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于将闲
置募集资金进行定期存放的议案
（二）监事会对报告期内经营管理行为的评价
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2013 年度股东大会会议材料
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广
大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了
监督。报告期内公司的股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议
等决策程序均符合法律、法规的相关规定。公司健全了内部控制制度，
董事及高级管理人员在履行职责时，均能从维护股东及公司的利益出
发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》及损害
股东和公司利益的行为。
(三)关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司
规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表
了独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的 7 次董事会
议，参加了 3 次股东大会。监事会会根据国家相关法律法规，对公司
的依法运作、公司决策程序和高管人员履职情况进行监督检查。监事
会认为：公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运
作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相
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关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国
家法律法规、公司章程和内部制度的规定，无违反法律、法规、《公
司章程》或损害股东和公司利益的行为。
2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》及《上市
公司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁
布的有关上市公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。公司董事
均能从维护股东及公司的利益出发，忠实、诚信、勤勉的履行自身职
责。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况正常，财务管理规范，内控制度健全能
够严格执行，资金使用情况较好，生产经营工作运转正常。监事会检
查了公司 2013 年第一季度、2013 年半年度、2013 年第三季度、2013
年度财务报告，并出具了审核意见。安永华明会计师事务所对公司
2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：
该报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东利益的
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行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理
了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。
5、监事会对公司收购、资产出售事项的独立意见
报告期内公司无重大收购、资产出售事项。
6、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见
2013 年 8 月，公司采用非公开发行股票的方式募集资金 33.02
亿元，监事会要求公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定
和要求，对募集资金的定期存放和使用进行有效的监督管理。严格履
行相应的申请及审批程序，经审查公司公开发行募集资金的使用不存
在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
7、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《中国西电电气股份有限公司 2013 年度
内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，
并能有效的实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建立和实施的实际情况。
2014 年公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，一如
既往，做好对公司的各项监督工作，恪尽职守，坚决维护公司和全体
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股东的权益，同广大股东一起，为公司的稳定和持续发展作出应有的
贡献！
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议案三
关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告》已经公
司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
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中国西电电气股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受经董事会的委托，向大会作公司《2013 年度财务决算情况报
告》，请审议。
2013年，在股东大会和董事会的指导下，公司围绕发展战略与经
营目标，以科学发展观为指导，通过深化管理提升、加大市场开拓、
优化资源配臵、推进降本增效等措施有效应对形式变化，营业收入和
经济效益实现平稳增长。
公司2013年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。现将公司2013年度财务决算情况汇报
如下：
一、主要财务指标情况
单位：万元
与上年同期相比
主要指标 单位 2013年 2012年
增、减（-）情况
营业总收入 万元 1,319,764 1,260,366 4.71%
其中：主营业务收入 万元 1,280,569 1,231,916 3.95%
主营业务成本 万元 998,346 984,115 1.45%
主营业务毛利率 % 22.04 20.12 增长 1.92 个百分点
利润总额 万元 38,161 19,938 91.40%
归属于母公司的净利润 万元 32,173 11,763 173.52%
每股收益 元 0.070 0.027 增加 0.043 元
经营活动现金净流量 万元 29,015 113,953 -74.54%
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2013 年度股东大会会议材料
2013 年 12 2012 年 12 与上年末相比
主要指标 单位
月 31 日 月 31 日 增、减情况
资产总额 万元 3,249,817 2,923,543 11.16%
资产负债率 % 43.30 49.70 降低 6.40 个百分点
归属于母公司所有者权
万元 1,768,431 1,407,085 25.68%
益
加权平均净资产收益率 % 2.10 0.84 增长 1.26 个百分点
（一）营业总收入情况
2013年，公司通过推进两化融合、加大科技创新、拓展国内外市
场、深化管理提升等措施，经过广大职工的不懈努力，全年实现营业
总收入131.98亿元，较上年同期的126.04亿元增加5.94亿元，增长
4.71%。
（二）主营业务毛利润情况
2013年公司主营业务的综合毛利润为28.23亿元、综合毛利率为
22.04%，比上年同期的20.12%增长1.92个百分点，主要变动原因：一
是优化产业结构，国家重点项目实现销售，主营业务收入增长；二是
通过推进两化融合，加大研发创新，逐步推出高盈利能力产品；三是
原材料价格稳中有降，并通过集中采购和电子化采购，降低采购成本；
四是加强精益化管理，降本挖潜，提高公司盈利能力。其中：
变压器产品：主要是优化产品结构、加大市场开拓，以及主要原
材料价格稳中有降，使主营业务收入、主营业务毛利率同比上升。
开关产品：主要是国家重点项目实现销售，以及技术进步，使得
本年度主营业务收入同比增加，主营业务毛利率与上年同期相比基本
持平。
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2013 年度股东大会会议材料
工程及贸易：通过精细化管理，本期主营业务毛利率同比上升；
受国际市场竞争愈演愈烈的影响，输变电工程出口乏力，使本期营业
收入降低。
电力电子产品：主要是国家重点项目实现销售，以及管理提升，
使得主营业务收入、毛利率同比上升。
电容器、绝缘子和避雷器产品：主要是通过推行精益化管理及管
理提升，使主营业务毛利率同比上升。
研发及检测：主要是检测收入同比增加所致。
（三）利润实现情况
2013年度实现利润总额3.82亿元，比上年同期的1.99亿元增加了
1.83亿元，增长91.40%；归属于母公司的净利润3.22亿元，比上年同
期的1.18亿元，增加2.04亿元，增长173.52%。
二、财务状况
（一）资产情况
2013年末，公司资产总额为324.98亿元，比年初的292.35亿元增加
32.63亿元，增长11.16%，其中：流动资产244.38亿元，占资产总额的
75.20%，非流动资产80.60亿元，占资产总额的24.80%。
主要变动项目：
货币资金年末比年初增加 28.07 亿元，增长 43.78%，主要是今年
8 月完成对通用电气新加坡公司的定向增发手续，收到募集资金 33.02
亿元，同时利用节余资金购买收益高流动性强的理财产品。
交易性金融资产年末比年初减少 4,200.32 万元，降低 69.71%，主
要是所属子公司西电财司收回银行理财和基金产品投资所致。
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预付账款年末比年初减少 22,017.75 万元，降低 29.81%，主要是
随着国家重点项目的完工结转，预付材料采购款有所下降。
应收利息年末比年初增加 2,692.75 万元，增长 185.06%，主要为
定向增发募集资金存款利息增加所致。
其他流动资产年末比年初增加 54,138.49 万元，增长 47.83%，主
要是所属子公司西电财司购买理财产品增加所致。
开发支出年末比年初增加 9,585.72 万元，增长 60.11%，主要为本
年度新设立的西电通用电气公司引进输配电二次设备技术研发投入
增加所致。
其他非流动资产年末比年初减少 7,984.48 万元，降低 43.90%，主
要是本年度对埃及合资公司二期长期股权投资到位所致。
（二）负债
2013 年末负债总额为 140.73 亿元，比年初的 145.29 亿元减少 4.56
亿元，降低 3.14%，变动的主要项目为：
短期借款年末比年初减少 9,528.25 万元，降低 83.37%，主要是所
属子公司西电国际本期偿还应收账款保理借款。
应交税费年末比年初增加 5,608.01 万元，增长 145.87%，主要是
应交增值税等增加所致。
一年内到期非流动负债年末比年初增加 46,154.40 万元，增长
177.87%，主要为一年内到期的中期票据重分类增加及一年内长期借
款减少所致。
应付债券期末为零，较年初减少 69,642.15 万元，是中期票据重
分类至“一年内到期非流动负债”。
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（三）股东权益
期末归属于母公司股东权益176.84亿元，比2012年140.71亿元增加
36.13亿元，增长25.68%，主要是本期对通用电气新加坡公司定向增发
事项及净利润增加影响所致。
（四）现金流量
2013年度公司现金及现金等价物净增加额24.84亿元，较2012年度
的-6.03亿元增加30.87亿元，增幅较大，主要为本年度对通用电气新加
坡公司定向增发收到募集资金33.02亿元所致，剔除此因素，公司本年
度现金及现金等价物净增加额比去年同期减少2.15亿元。其中：
1、经营活动现金流量
2013 年度经营活动现金净流量为 2.90 亿元，较 2012 年的 11.40
亿元减少 8.49 亿元，降低 74.54%。主要变动原因为：一是本年度国
家重点项目逐步完成，货款回收及支付货款使得现金净流入同比增加
3.70 亿元；二是本年度对第三方票据贴现增加，使得客户存贷款现金
净流出同比增加 2.68 亿元；三是本年度营运资金的增加充盈了资金池
内资金，使得存放中央银行和同业款项现金流出同比增加 7.42 亿元。
2、投资活动现金流量
2013 年度投资活动现金净流量-9.34 亿元，较 2012 年的-10.37 亿
元增加 1.03 亿元，增长 9.96%，主要变动原因：一是本年度新设立西
电通用公司购建固定资产等设备支出增加 1.77 亿元；二是所属西电财
司买入卖出理财产品同比增加现金净流入 2.68 亿元所致。
3、筹资活动现金流量
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2013 年度筹资活动产生的现金净流量 31.33 亿元，同比增加 38.42
亿元，主要原因为：
本期筹资活动现金流入 36.02 亿元，同比增加 32.95 亿元。主要
为吸收投资收到现金同比增加 34.48 亿元，本年度对通用电气新加坡
公司定向增发股票募集资金净额 33.19 亿元，同时合资设立子公司西
电通用公司，吸收少数股东投资收到的现金 1.29 亿元。
本期筹资活动现金流出4.69亿元，同比减少5.47亿元。主要偿还
债务所支付的现金3.85亿元，同比减少5.26亿元，为去年同期偿还中
期票据，本年无同类事项。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
2013年主营业务收入比上年同期增长3.95%，变动原因同上述营
业总收入同比增长原因分析，不再赘述。
（二）盈利能力指标
1、营业利润增长率
本年度营业利润增长率为142.66%，比上年同期的122.28%增长
20.38个百分点，变动原因同上述主营业务毛利润同比增长原因分析，
不再赘述。
2、成本费用利润率
本年度成本费用利润率为2.99%，比上年同期的1.61%增长1.38个
百分点，主要是公司本年度持续推进精益化管理，进一步强化降本增
效绩效考核体系，取得成效。
3、净资产收益率
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2013 年度股东大会会议材料
本年度净资产收益率为2.10%，比上年同期的0.84%增长1.26个百
分点，主要是公司本年度经营效益实现稳步增长。
（三）营运能力指标
1、应收账款周转率
本年度公司应收账款周转率为 1.77 次，上年同期为 1. 72 次，增
速 0.05 次。
2、存货周转率
本年度存货周转率为1.83次，上年同期为1.81次，增速0.02次。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四
关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年修订)等法律、
法规和公司章程的有关规定并结合公司实际情况，对公司章程做了以
下修订：
修订条款 修订内容
原文内容：
第一百三十五条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一） 审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度
及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二） 审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政
策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性
和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三） 检查公司内部审计工作和听取重大审计项目的情况汇报，
第一百三 审定完善公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序
十五条 和效果进行评价；
（四） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适
措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审
计师对于董事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任；
（五） 负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（六） 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，
对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七） 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
（八） 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联
方；
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（九） 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，
对公司的关联交易标准进行界定；
（十） 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和
批准关联交易，控制关联交易风险；
（十一） 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备
案；
（十二） 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同
时报监事会；
（十三） 审核公司重大关联交易的信息披露事项；
（十四） 董事会授权的其他相关事宜。
修订后内容：
第一百三十五条 审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通；
（六） 确认、审查及管理关联交易；
（七） 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
原文内容：
第一百三十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院
国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
第一百三 （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研
十七条
究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、
监事的任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董
事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上
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2013 年度股东大会会议材料
报董事会；
（四）提名考核和薪酬委员会、审计及关联交易控制委员会委员
及战略规划及执行委员会委员的人选并审查该等人选的任职资
格；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步
审查并向董事会提出建议；
（七）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
修订后内容：
第一百三十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务
院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董
事、监事的任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐
董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项
上报董事会；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提
名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供意见；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步
审查并向董事会提出建议；
（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）评核独立董事的独立性；
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（八）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
原文内容：
第一百七十六条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当
年无税后利润，则不得分配股利。
修订后内容：
第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的
规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提
第一百七
交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采
十六条
用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关
系互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东对公司利
润分配及分配政策调整的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变
化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司
章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经全
第 22 页
2013 年度股东大会会议材料
体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。独立董事对此发表独立意见。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、
董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润
分配的决策程序进行监督。
原文内容：
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
修订后内容：
第一百七十七条 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股
东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
第一百七
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情
十七条
况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红
方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红
的原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当发表独立
意见并随相关董事会决议一同披露。
修订后内容：
第一百七十八条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
新增第一
报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分
百七十八
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
条
以后各条序号顺延
原文内容：
第一百七十八条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可
第一百七
的其他方式分配股利，公司采取现金分红的，可以进行中期或年
十八条
度现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且如无可预见的重大
第 23 页
2013 年度股东大会会议材料
投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当
年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为 0.20
元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金
分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独
提出并实施股票股利分配方案。
公司的利润分配方案由总会计师牵头会同董事会秘书拟定，
充分征询独立董事的意见后再提交董事会审议。董事会就利润分
配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及
中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确
定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事
会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。独立董事对此发表独立意见。
公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在
年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分
红的留存资金用途。独立董事应对前述不进行现金分红的方案以
及公司上年度未用于分红的留存资金的使用情况发表独立意见，
前述独立董事意见应随相关董事会决议一同披露。
公司通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等日常沟通
渠道，听取中小股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉
求。
修订后内容：
第一百七十九条 公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法
律许可的其他方式进行利润分配，公司具备现金分红条件的，应
当优先采用现金分红进行利润分配。公司进行现金分红原则上采
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2013 年度股东大会会议材料
取固定比率的分红政策,每年分红金额占当年实现归属于上市公司
股东的净利润的最低比率为 30%。公司原则上按年度进行利润分
配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本
规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提
出并实施股票股利分配方案。
第一百八十条 公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公
司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计机构对公
司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金
方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、
资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向
股东大会作特别说明。
第一百八十一条 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本
扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式
分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东
合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
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2013 年度股东大会会议材料
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
以后各条序号顺延。
原文内容：
第二百零四条 公司有公司章程第二百零二条第（一）款情形的，
第二百零
可以通过修改公司章程而存续。……
四条
修订后内容：
第二百零七条 公司有公司章程第二百零六条第（一）款情形的，
可以通过修改公司章程而存续。……
原文内容：
第二百零五条 公司根据公司章程第二百零二条第（一）、（二）、
（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零
五条
修订后内容：
第二百零八条 公司根据公司章程第二百零六条第（一）、（二）、
（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
原文内容：
第二百一十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动，公司财产未按第二百零七、二百零八条规定清偿前
第二百一 不得分配给股东。
十一条 修订后内容：
第二百一十四条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动，公司财产未按第二百一十一、二百一十一条规定清
偿前不得分配给股东。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 26 页
2013 年度股东大会会议材料
议案五
关于中国西电电气股份有限公司 2013 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
中国西电电气股份有限公司 2013 年度财务决算报告经安永华明
会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润 30,007.64 万元，其中归属母公司的净利润
为 32,173.38 万元，提取盈余公积 5,570.56 万元，提取一般风险准备
676.34 万元，年末累计可供分配利润 99,406.69 万元。
鉴于公司 2011 年度亏损，2012 年度虽然扭亏，但未达到公司《章
程》规定的分红条件，两个年度公司均未实施分红。
公司 2013 年度经营状况明显好转，较 2012 年度有较大增长，为
维护股东利益，重视股东的合理回报，拟以 2013 年 12 月 31 日公司
总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8
元（税前），共计分配人民币 410,070,588.16 元。本次利润分配方案
实施后，公司剩余未分配利润 583,996,279.02 元结转以后年度。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 27 页
2013 年度股东大会会议材料
议案六
中国西电电气股份有限公司关于 2013 年关联交易执行及
2014 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系
企 业 名 称
关联关系
序号 全 称 简 称
1 中国西电集团公司 西电集团 控股股东
2 西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆 控股股东持股 70.89%
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 控股股东持股 54.46%
4 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 鹏远电炉 控股股东持股 100%
5 西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 西电电炉 控股股东持股 100%
6 西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开 控股股东持股 100%
7 陕西陕开互感器有限责任公司 陕开互感器 控股股东持股 100%
8 陕西陕开电器设备有限责任公司 陕开设备 控股股东持股 100%
9 西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气 控股股东持股 100%
10 西安西开中低压开关有限责任公司 西开中低压 控股股东持股 100%
11 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特 控股股东持股 46%
12 西安西电后勤资产管理中心 西电后勤 控股股东持股 100%
13 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
14 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
15 西电集团医院 西电医院 控股股东持股 100%
16 西电 EGEMAC 高压电气有限责任公司 埃及公司 合营企业
17 西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电 合营企业
18 江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自 合营企业
19 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动 合营企业
西安西电科能国际电气工程咨询有限公
20 司 西电科能 联营公司
第 28 页
2013 年度股东大会会议材料
二、2013 年度公司发生的关联交易情况
根据生产经营需要，公司及其子公司 2013 年度与西电集团及其控股
子公司发生如下日常关联交易：
（一）2013 年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
序 2013 年预算 2013 年实际
交易事项 差异原因
号 关联交易额 关联交易额
主要是报告期向关联方销售零部
1 销售商品 21,247 18,112.26
件量减少所致
报告期对关联方的内配需求减少
2 购买商品 47,309.8 41,102.16
所致
主要原因是公司接受关联方的转
3 接受劳务 2,099 2,008.94
供蒸汽用量略有下降所致。
主要是公司为关联方提供综合管
601.38 279.68
理服务费减少所致
提供劳务
4 主要是公司为关联方提供的试验
394.48 800.51
费增加
小计 995.86 1,080.19
报告期向关联方租赁库房面积减
5 资产租赁 3,368 3,207.27
少以及向公司租赁厂房增加所致
报告期关联方归还委托贷款使委
6 委托存款 52,243.2 51,743.2
托存款减少所致
7 委托贷款 52,243.2 51,743.2 报告期关联方归还贷款所致
8 短期贷款 13,500 23,500 报告期关联方贷款增加所致
主要是报告期未到期票据的贴现
9 利息收入 590 660.27 量增加，使票据的贴现利息收入
增加所致
报告期关联方的利息支出减少所
10 利息支出 170 111.37
致
11 融资租赁 38.11 38.11
第 29 页
2013 年度股东大会会议材料
（二）关联交易明细情况表
金额单位：万元
关联交易额 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重%
西电集团总部 5.03
西电光电缆 7.92
鹏远电炉 2,658.97
西电电炉 971.48
由市场价格决定，有关期间内本
西电西菱 5,150.62
公司销售给关联企业产品价格
销售商品 西安豪特 104.49 1.37%
无高于或低于本公司正常售价
西电陕开 30.85
的情况。
西开中低压 9,174.74
西电西材 4.06
宝鸡电气 4.10
小计 18,112.26
西开中低压 16,075.28
鹏远电炉 208.51
宝鸡电气 864.98
西电西材 3,832.18
由市场价格决定，有关期间内公 西电光电缆 3,819.54
购买商品 司向关联方采购货物的价格与 西安豪特 2,406.33 4.02%
非关联方的市价相一致。 西电电炉 1,440.61
西电西菱 11,906.42
西电南自 195.83
西电自动化 352.48
小计 41,102.16
西电集团公司 244.41
西电西材 1,660.33
由市场价格决定，有关期间内公 天翼酒店 20.94
接受劳务 司向关联方接受劳务的价格与 宝鸡电气 4.31 0.19%
非关联方的市价相一致。 鹏远电炉 0.12
西电科能 78.83
小计 2,008.94
公司为关联方提供综合管理服
务，公司与关联方的劳务费用系 西电集团 279.68
以收入为分配标准按季结算
宝鸡电气 552.92
提供劳务 0.08%
由市场价格决定，有关期间内公 鹏远电炉 27.87
司向关联方进行资产租赁的价 西开中低压 50.45
格与非关联方的市价相一致。 西安豪特 18.09
陕开互感器 3.80
第 30 页
2013 年度股东大会会议材料
西电陕开 147.38
小计 1080.19
西电集团 2,966.60
西电西材 217.54
西电后勤 96.05
由市场价格决定，有关期间内公
西电电炉 139.68
资产租赁 司向关联方进行资产租赁的价 0.31%
西电光电缆 55.44
格与非关联方的市价相一致。
鹏远电炉 -8.04
中低压 -260.00
小计 3,207.27
（三）融资业务等事项明细情况表
关联交易额 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重%
公司同关联方的委托存款利
委托存款 息支出依照贷款合同厘定的 西电集团 51,743.20 3.92%
相关利率水平所决定。
西电光电缆 30,600.00
技师学院 6,800.00
公司同关联方的贷款系依照
西电西材 6,093.20
委托贷款 中国人民银行厘定的相关利 3.92%
率水平所决定。 天翼酒店 6,750.00
西电后勤 1,500.00
小 计 51,743.20
西电集团总部 9,000.00
公司同关联方的贷款系依照 西电光电缆 2,000.00
短期贷款 中国人民银行厘定的相关利 宝鸡电气 10,000.00 1.78%
率水平所决定。
西开中低压 2,500.00
小 计 23,500.00
利息收入 公司同关联方的利息支出及 各关联方单位 660.27 4.55%
收入系依照中国人民银行厘
利息支出 定的相关利率水平所决定。 各关联方单位 111.37 31.92%
公司与关联方的融资利率及 西电光电缆 38.11
融资租赁 相关费用按中国人民银行厘
小 计 38.11
定的相关水平决定。
三、公司2014年度关联交易预计
（一）2014 年关联交易预计情况
第 31 页
2013 年度股东大会会议材料
交易事项 定价原则 关联方及金额
由市场价格决定，有关期间内本公司销售给 2014 年度中国西电与关联方鹏远电炉、
销售商品 关联企业产品价格无高于或低于本公司正 西开中低压、西安豪特、西电西菱预计
常售价的情况。 金额 19,275 万元
2014 年度中国西电与关联方西开中低
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方 压、鹏远电炉、西电西菱、西电西材、
购买商品
采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 西电光电缆、西安豪特、宝鸡电气预计
金额 48,071 万元。
公司为关联方提供综合管理服务，公司与关
2014 年度中国西电与关联方西电集团
联方的劳务费用系以收入为分配标准按季
预计金额 653.6 万元
结算。
提供劳务
2014 年度中国西电与关联方宝鸡电气、
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方
西开中低压、陕开互感器、西安豪特预
提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。
计金额 546.4 万元
2014 年度中国西电与关联方西电西材、
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方
西电集团、天翼酒店预计金额 1,835 万
接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
接受劳务 元
公司同关联方鉴定协议，依据建设工程清单 2014 年度中国西电与关联方西电后勤
计价 2009 定额以及市场价格接受劳务。 预计金额 265 万元
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方 2014 年度中国西电与关联方西电集团、
资产租赁 进行资产租赁的价格与非关联方的市价相 西开中低压、西电西材、西电后勤、西
一致。 电光电缆预计金额 3,237 万元
（二）2014年融资业务等事项预计情况
交易事项 定价原则 关联方及金额
公司同关联方的委托存款利息支出依照中 2014 年度中国西电与关联方西电集团预
委托存款
国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 计金额 75,947.2 万元
2014 年度中国西电与关联方西电集团、
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行
委托贷款 西电光电缆、技师学院、西电西材、天
厘定的相关利率水平所决定。
翼酒店、西电后勤预计金额 75,947.2 万元
2014 年度中国西电与关联方西电集团西
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行 开中低压、西电光电缆、宝鸡电气预计
短期贷款
厘定的相关利率水平所决定。 30,000 万元（注：该短期贷款额度不超过
非上市企业在西电财司的存款额度）
利息收入 公司同关联方的利息支出及收入系依照中 2014 年度中国西电与关联方预计利息收
利息支出 国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 入 1,377 万元；利息支出 1,047.5 万元
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行 2014 年度中国西电与关联方预计金额 23
融资租赁
厘定的相关利率水平所决定。 万元
第 32 页
2013 年度股东大会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提
交股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 33 页
2013 年度股东大会会议材料
议案七
中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度聘任会计师事务
所的议案
各位股东及股东代表:
鉴于安永华明会计师事务所在执行公司 2013 年度审计过程中能
够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及
其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，
对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动
作用。截止 2013 年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续 7 年
的财务审计和 2 年的内控审计服务，根据其服务意识、职业操守和履
职能力，建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2014 年中期审
阅、年度决算财务报告和内部控制审计的审计机构。
2014 年中期审阅及年度决算审计费用将在 2013 年度 650 万元（不
含税）基础上，内部控制审计费用在 116 万元（不含税）基础上，结
合公司所属子企业的变动情况予以确定。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 34 页
2013 年度股东大会会议材料
议案八
中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度子公司外汇金融
衍生业务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企业金融衍
生业务监管的通知》（国资发评价200919 号）和《关于建立中央
企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价2010187
号）的有关精神，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）
对有进出口经营权的所属子企业 2014 年度的外汇需求进行了摸底，
根据子企业的实际需要，现提出 2013 年外汇金融衍生品业务执行情
况报告及 2014 年度计划额度和授权议案如下：
一、开展金融衍生品业务管控原则
1、金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。即以规
避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为原则，与现货的
品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易；
2、持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过同期保
值范围现货的 90%，新开展上述业务的企业两年内持仓规模不得超过
同期保值范围现货的 50%；
3、持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定时间；
4、年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经过公司董
事会审议。
5、在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子企业应
在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会决议、并按公司
重大财务事项备案管理制度规定，及时履行报告与备案义务。未经公
第 35 页
2013 年度股东大会会议材料
司股东会批准、或因业务需求超出年度批准计划额度的企业，须向公
司履行请示批复手续，由董事会授权的有权机构在授权额度内进行审
批。
二、2013 年董事会批准及实际执行情况
（一）2013 年计划批准及执行情况
根据公司所属子公司 2013 年外汇合同的结售汇进度，经公司第
二届董事会十五次会议和 2012 年度股东大会决议批准外汇金融衍生
品业务计划及执行情况见下表：
2013 年董事会批准外汇金融衍生品业务计划及执行情况表
单位：万元
批准计划 实际签定
单位 币种 实际完成%
合约金额 合约金额
西电电力系统 欧元 656.13 - -
西电国际 美元 3,500.00 400.00 11.43
欧元 656.13 - -
合计
美元 3,500.00 400.00 11.43
2013 年公司未签定远期欧元合约，主要是 2013 年外汇市场由于
欧元兑人民币汇价剧烈波动，欧元远期汇价出现基本持平或者高于现
汇价的现象，因此选择购买现汇付款而未签定远期合同；2013 年公司
当年新签订远期美元合约 400 万美元，完成 2013 年批复计划的
11.43%。原计划开展美元远期业务的菲律宾 230KV 电站扩建项目、
乌兹别克斯坦 500KV 铁塔项目及俊日街成套变电站项目三个项目共
计 1,400 万美元，在业务操作时因项目所在国对外汇管理较为严格或
业主资金问题无法合理确定收款期以便满足套期业务的期限匹配要
求，故选择即期结汇未签订远期美元合约；乌兹别克斯坦谢尔河架空
第 36 页
2013 年度股东大会会议材料
线路项目 500 万美元因收款期问题拟不再开展外汇远期业务；老挝洪
撒输变电成套交钥匙工程项目 1,200 万美元中的 1,100 万美元因项目
进度问题计划推迟至 2014 年开展外汇远期业务。
（二）2013 年实际签约及执行情况
2013 年公司在批准计划签约的额度内，当年未签订远期欧元合
约，实际签订远期美元合约 400 万美元。截至 2013 年 12 月 31 日，交
割 2012 年度存量合约 307 万欧元以及 2013 年新签定合约 400 万美元，
实际亏损 82.3 万元人民币；2013 年 12 月末远期结售汇合约无持仓规
模。其中：
1、西电电力系统当年未新签订远期欧元合约，2013 年 12 月末无
远期结售汇合约持仓规模。
2、西电国际当年签订远期美元合约 400 万美元，交割 2012 年度
存量合约 307 万欧元和当年签订远期合约 400 万美元，与交割日汇价
相比产生实际亏损 82.3 万元人民币；2013 年 12 月末,无远期结售汇合
约持仓规模。
2013 年远期外汇合约执行情况汇总表
单位：万元
盈亏情况
累计签订合约 2013年
本年实际 （单位：人民币）
单位 币种 末持仓
以前年 2013年新 交割
合计 合约 实际盈亏 浮动盈亏
度签订 签订
西电电力 未交割
欧元 - - - - - - -
系统
欧元 307 - 307 307 - -144.14
西电国际
美元 0 400 400 400 - 61.84
欧元 307 - 307 307 - -144.14
合计
美元 - 400 400 400 - 61.84
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2013 年度股东大会会议材料
三、2014 年度拟开展金融衍生品业务计划额度及授权
（一）2014 年度申请批准计划额度
2014 年度公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约
3,500 万美元，均为西电国际拟开展额度。额度内依据实际项目需求，
严格遵守套期保值原则可调剂使用。
2014 年度申请批准计划额度汇总表
单位：万元
合约金额
单位 币种
以前年度已批 2014年拟新申
合计
未执行 请
西电国际 美元 1,100 2,400 3,500
（二）超计划额度的授权
依据公司《章程》第一百一十八条，股东大会授权董事会对于
未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投
资及委托理财事项行使决策权。2014 年度申请批准额度为 3,500 万美
元,以 2013 年 12 月 31 日人民银行中间价 6.0969 计算折合人民币
21,339.15 万元，约占公司 2012 年经审计的净资产总额 1,470,651 万元
人民币的 2%。
建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一
年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之
一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行
使决策审批权。
第 38 页
2013 年度股东大会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 39 页
2013 年度股东大会会议材料
议案九
中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度计划购买银行理
财产品额度的议案
各位股东及股东代表:
一、前次购买银行理财产品计划执行情况
2013 年 12 月 9 日公司总经理办公会及 2014 年 1 月 24 日公司第
二届董事会第二十二次会议审议决议同意“公司运用自有资金购买
兴业银行、中信银行和建设银行共 7 亿元的保本浮动收益性银行理
财产品，认购期限最长不超过 6 个月。”据此，公司此次购买银行
理财产品计划执行情况如下（单位：万元）：
序 预期收 预期
产品名称 金额 持有期限 起止日期
号 益率 收益
兴业银行企
1 业金融结构 30,000 181 天 2014.1.28-7.28 5% 744
性存款
中信理财之
信赢系列
（对公）
2 30,000 181 天 2014.2.13-8.13 5% 744
14065 期人
民币理财产
品
中国建设银
行陕西分行
“乾元”保
3 10,000 90 天 2014.2.19-5.20 5% 123
本型理财产
品 2014 年第
15 期
合 计 70,000 1,611
第 40 页
2013 年度股东大会会议材料
公司 2014 年度资金收支预算基本持平，与上年度资金规模相比
变化幅度不大，自有资金仍然较为充裕，有生产经营之外的资金可用
于开展理财业务，以期获得较高的资金收益率。同时，为了控制投资
理财业务的风险，公司于 2013 年度制定了关于《购买银行理财产品
管理办法》，为公司开展投资理财业务提供了制度保障。鉴于前次开
展投资理财业务按照银行所报品种履行审批程序，时间上错过了一些
市场行情，因此 2014 年度特拟定了年度购买理财产品计划额度，公
司在计划额度范围内遵循基本原则开展理财业务。
二、2014 年度购买银行理财产品计划
根据 2014 年度理财市场情况的预期，公司仍可在银行理财产品
市场上寻求获得较高收益的机会。2014 年度公司开展理财业务的基本
原则：首先，保证本金安全的原则；其次，保障收益的原则，即收益
率不低于 5%；第三，期限不超过一年；第四，理财资金规模不超过
10 个亿。
（一）2014 年度计划购买银行理财产品额度
经测算，2014 年度资金预算收支结余与年初规模基本持平，根据
2014 年度银行理财市场基本情况以及公司资金预算收支结余情况，
2014 年度计划以不超过 10 亿元人民币额度的自有资金购买银行理财
产品，且可循环使用。
（二）购买银行理财产品原则
1、不影响公司正常经营运转资金
2、保本的原则
3、风险级别低的原则
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2013 年度股东大会会议材料
4、每笔银行理财产品持有期限不超过一年
5、银行及产品的选择条件确定，业务操作流程公开途明、风险
可控。
（三）风险防范及过程控制
1、董事会授权董事长在上述理财产品计划额度内履行购买决策
权并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。公司将及时分
析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
2、公司财务部负责该业务的日常管理与监控，并建立银行理财
产品业务备查账。
3、实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出岗位
分离。
（四）对公司的影响
1、公司运用自有资金进行低风险的银行理财产品投资，是在确
保公司正常经营所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司
正常业务的开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获
得一定投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更
多的投资回报。
综上，特提请董事会审议公司 2014 年度使用自有资金购买银行
理财产品计划额度不超过人民币 10 亿元整，循环使用，有效期自公
司股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止，但最长
不超过一年。
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2013 年度股东大会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
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2013 年度股东大会会议材料
议案十
关于《中国西电电气股份有限公司 2013 年度独立董事述职
报告》的议案
各位股东及股东代表：
《中国西电电气股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》已经
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《中国西电电气股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》
中国西电电气股份有限公司
独立董事：刘彭龄 李俊玲 马金泉
第 44 页
2013 年度股东大会会议材料
中国西电电气股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告
作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加
公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决
策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股
东，特别是中小股东的合法利益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘彭龄：自 1999 年起历任河北省电力公司总经理、党委书
记，中国龙源集团公司筹备组成员并兼任河北省电力公司总经理、党
委书记，中国国电集团公司副总经理、党组成员。现任中国葛洲坝集
团股份有限公司独立董事，公司独立董事。
2、李俊玲：自 2000 年起，历任中国储备粮食管理总公司副总
经理、党组成员。现任中国农业发展集团有限公司外部董事、中国兵
器装备集团公司外部董事，公司独立董事。
3、马金泉：自 1991 年起，历任彩虹电子集团常务副总经理、
副总裁、党组成员、董事、副总裁、副董事长（法定代表人）、总经
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2013 年度股东大会会议材料
理、党委副书记。现任青岛海信电器股份有限公司独立董事，公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司
前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
一、独立董事年度履职概况：
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会会议，认真履行独
立董事的勤勉职责。报告期内，公司共召开7次董事会，1次年度股东
大会，2次临时股东大会，具体出席会议情况如下：
董事姓 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
名 加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
刘彭龄 7 7 3 0 0 否 1
李俊玲 7 7 3 0 0 否 1
马金泉 7 7 3 0 0 否 3
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2013 年度股东大会会议材料
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解
会议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议
题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 :
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事
项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序
符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、
合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利
益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交
易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规
和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独
立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决
策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分
完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。
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2013 年度股东大会会议材料
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年年度股东大会审议通过了继续聘任安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年报审计及内控审计的会
计师事务所的议案;公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红情况
报告期内，公司未进行现金分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2013 年，公司发布 4 次定期报告及 46 次临时公告，基本涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况,维护
广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
2012 年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等
五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》
为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行
了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水
平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关
键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2013 年
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2013 年度股东大会会议材料
度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部
控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计及关联交
易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席及委员。报告
期内，根据董事会专门委员会议事规则，各专门委员会积极开展工作，
认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为中国西电电气股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了
在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会
就投资、理财、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻
性的思考，2014 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：刘彭龄、李俊玲、马金泉
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2013 年度股东大会会议材料
议案十一
中国西电电气股份有限公司关于 2014 年接受商业银行综合
授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关于 2013 年度商业银行综合授信额度使用情况
经 2012 年度股东大会决议，公司 2013 年度接受商业银行授信 110
亿元人民币；截止 2013 年末,公司及子公司使用各银行授信额度 48.56
亿元人民币，占比 44%，详见下表：
单位：人民币 亿元
2013年度银行 2013年度接受 2013年末使用
序号 授信银行
授信额度 授信额度 授信额度金额
1 浦发银行 64.8 30 27.88
2 中国银行 40 30 15.41
3 工商银行 32 5 1.09
4 建设银行 30 2 0.01
5 招商银行 13 6 0.13
6 光大银行 12 6 2.62
7 国家开发银行 10 10 -
8 交通银行 10 2 0.13
9 中信银行 10 2 0.75
10 兴业银行 7 7 0.54
11 北京银行 5 1.5 -
12 西安银行 4 4 -
13 长安银行 4 4 -
14 汇丰银行 0.5 0.5 -
合 计 242.3 110 48.56
二、关于 2014 年度拟接受各商业银行授信额度
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2013 年度股东大会会议材料
按照公司资金集中管理要求，2014 年度商业银行直接向公司整体
综合授信 255.3 亿元人民币，根据公司业务需要及上年度使用情况拟
接受商业银行授信额度 128 亿元人民币，由公司通过《授信额度使用
授权委托书》形式授权给子公司使用。
2014 年度各商业银行授信及公司拟接受的银行授信额度情况
单位：人民币 亿元
2014年度银行 2013年度公司 2014年度公司
序号 授信银行
拟授信额度 接受授信额度 拟接受授信额度
1 浦发银行 64.8 30 30
2 中国银行 40 30 23
3 建设银行 40 2 2
4 工商银行 32 5 15
5 招商银行 15 6 8
6 光大银行 12 6 10
7 中信银行 10 2 7
8 交通银行 10 2 7
9 国家开发银行 10 10 10
10 兴业银行 7 7 7
11 北京银行 5 1.5 1.5
12 西安银行 4 4 4
13 汇丰银行 1.5 0.5 1.5
14 长安银行 4 4 2
合 计 255.3 110 128
三、关于公司 2014 年度为所属子公司在西电财司的流动资金贷
款授信额度提供不超过人民币 300,000 万元保证担保的事项
2013 年度公司经 2012 年度股东大会审议为西电财司提供不超过
人民币 287,750 万元流动资金贷款授信额度保证担保事项，2013 年年
内担保发生额为 256,675 万元人民币。
根据公司下属各子公司 2014 年业务预算及发展需求，结合西电
财司对该等公司 2014 年综合测评，公司根据《章程》和《对外担保
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2013 年度股东大会会议材料
管理制度》中“集中管理、对象确定、总量授权、分级负责”的担保
原则，提请公司经董事会审议公司 2014 年度为所属子公司在西电财
司的流动资金贷款授信额度提供不超过人民币 300,000 万元的保证担
保事项，担保额度内可调剂使用。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 52 页
2013 年度股东大会会议材料
议案十二
中国西电电气股份有限公司关于 2014 年西电财司有价证券
投资业务额度的议案
各位股东及股东代表：
开展有价证券投资业务是《企业集团财务公司管理办法》赋予财
务公司一项基本的金融职能，西电财司开展有价证券投资业务以来，
一直坚持安全性、流动性和盈利性统一的原则进行操作，取得了良好
的投资收益，体现出投资业务是提高西电财司资金使用效益的有效工
具。2013 年，西电财司投资业务累计发生 19 笔，平均投资规模 77,500
万元，投资金额控制在中国西电董事会核定的人民币 8 亿元额度范围
内。
随着集团资金集中管理的推进，西电财司资产规模和资金规模的
不断扩大（截止到 2013 年末，西电财司的资产规模突破 100 亿元），
而且成员企业的资金需求趋于饱和的情况下，为了进一步提高资金收
益，在保证安全性的前提下，经过西电财司董事会讨论，西电财司拟
对投资业务额度及品种进行如下调整：
1、投资额度不超过人民币 18 亿元，同时需满足陕西银监局的监
管要求。
2、在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风
险或无风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过
程严格按照财务公司董事会和银监局的要求执行。
第 53 页
2013 年度股东大会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 54 页
2013 年度股东大会会议材料
议案十三
中国西电电气股份有限公司关于 2013 年年度报告及其摘要
的议案
各位股东及股东代表:
中国西电电气股份有限公司 2013 年年度报告及其摘要已经公司
第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
注：公司 2013 年年度报告及其摘要详见公司 2013 年 3 月 31 日的
公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
第 55 页
