中国国际金融有限公司
                关于中国西电电气股份有限公司
            变更部分募集资金投资项目的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关法规文件要求，中国国际金融有限公司（以下
简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国西电电气股份有限公司（以下简称
“中国西电”或“公司”）A股首次公开发行股票的保荐机构，对中国西电拟变
更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：



一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]12号文核准，公司于2010年1月
28日首次公开发行人民币普通股（A股）130,700万股，发行价格为每股7.90元，
募集资金总额为10,325,300,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
10,009,032,824.77元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具“安永华明（2010）验字第60739804_B01号”验资报告，确认募集资金到账。
公司已对上述募集资金进行专户储存管理。

二、 变更部分募集资金投资项目具体情况

    （一） 原募集资金投资项目实际投资情况
     中国西电使用募集资金的固定资产投资项目，经过 2010 年和 2013 年两次
调整后（调整事项可参见公司《临时 2010-021》号临时公告和《临时 2013-045》
号临时公告以及保荐机构当时出具的专项核查意见），实际纳入募集资金使用计
划的项目共有 15 个，承诺使用募集资金总投资 320,190 万元。截至 2014 年 10
月 15 日，前述 15 个项目全部实施完成，其中 7 个项目完成验收，其余 8 个项目
正在验收过程中。15 个项目中有 4 个项目尚有结余，结余资金共计 2,425.06 万
元。其中，西电西变“超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目”结余 1,534.83
万元，西电西容“超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目”

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结余 799.45 万元，西电套管“超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业
化项目”结余 88 万元，西电天水长城“高压电工触头生产基地建设项目（新增）”
结余 2.78 万元。
     根据募集资金使用计划，西电常变“超高压（特高压）核电站用巨型变压
器技改项目”使用募集资金 38,709 万元。由于西电常变为公司的非全资子公司，
募集资金采取公司对其增资 36,000 万元和委托贷款 2,709 万元相结合的方式注入。
目前该项目已建设完成并验收，西电常变已偿还中国西电的 2,709 万元委托贷款。
     对于原计划使用募集资金投资的 32 个科技研发项目，为适应市场复杂灵活
多变的特点，相关科技研发项目所属子公司结合自身实际情况利用企业自有资金
开展相关项目的研发工作，到 2014 年底将基本完成全部的项目开发任务，未实
际使用募集资金，后续也无使用募集资金投入的计划。截至 2014 年 10 月 15 日，
拟用于 32 个科技研发项目的募集资金 30,000 万元未实际投入。
     募集资金产生的利息合计 6,133.52 万元，其中：中国西电 5,708.81 万元，
各项目承担企业合计 424.71 万元。

    （二） 拟变更募集资金投资项目情况

    经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟将：

     （1）   固定资产投资项目中的结余资金 2,425.06 万元全部转入各项目承
担企业的营运资金；

     （2）   西电常变偿还中国西电的委托贷款 2,709 万元全部转入中国西电的
营运资金；

     （3）   32 个科技研发项目不再作为募投项目，未实际使用的 30,000 万元
募集资金全部转入中国西电的营运资金；

     （4）   募集资金对应的利息 6,133.52 万元中，转入中国西电的营运资金为
5,708.81 万元，转入各项目承担企业营运资金为 424.71 万元。



三、 变更部分募集资金投资项目的原因及主要影响

    为满足业务发展对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，提升公司业绩，
公司拟将固定资产投资项目的结余资金、西电常变偿还的委托贷款、原科研项目

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未实际使用的募集资金及募集资金对应利息用于补充中国西电和各项目承担企
业的营运资金。这将有利于支持公司业务规模的扩大，降低公司流动性风险，增
强公司的抗风险能力。

四、公司决策所履行的程序

    中国西电已于2014年11月28日召开董事会，审议通过了上述募投项目变更事
宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚待股东大会审议
通过后实施。

五、保荐机构意见

    中金公司认为：

    本次募集资金项目调整事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、公司第
二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请
股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国西
电《公司章程》的规定。中国西电本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划
未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公
司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，
保荐人对变更部分募集资金投资项目无异议。



（以下无正文）




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 （本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司变
更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




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      徐   康                         丁   宁




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