中国西电电气股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议材料
二零一四年十二月十八日
股东大会会议资料
目 录
一、关于变更第二届董事会部分董事的议案 ................... - 2 -
二、关于公司监事变更的议案 ............................... - 4 -
三、关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案 ....... - 5 -
四、关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案 ... 11
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股东大会会议资料
议案一
关于变更第二届董事会部分董事的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司第二届董事会独立董事李俊玲女士已辞职，独立董事刘彭玲
先生、马金泉先生因在公司任期已满六年将不再担任公司独立董事及相关
专门委员会委员职务，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国西
电集团公司推荐，拟提名潘德源先生、向永忠先生、于文星先生为公司第
二届董事会独立董事候选人。
现任董事张斌成先生因工作变动，不再担任公司董事职务。经公司股
东陕西省投资集团（有限）公司推荐，拟提名袁小宁先生为公司第二届非
独立董事候选人。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
中国西电电气股份有限公司董事会
附件：董事候选人简历
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股东大会会议资料
附件：董事候选人简历：
潘德源，男，1949年7月出生，大学学历。历任经贸部财会局制度处
干部，香港华润隆地公司财务部经理、副总经理，经贸部计财司办公室副
主任。经贸部计财司办公司主任兼制度处处长，中国机械进出口总公司副
总经理，国家审计署驻外经贸部审计局副局长，中国对外运输（集团）总
公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记，
中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国对外贸易运输（集团）
总公司副总经理、总会计师。
向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水利水电
工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理，中
国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公
司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团
公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委。中国
能源建设集团有限公司副总经理。
于文星，男，1953 年 1 月出生，大学学历。历任中国长江三峡工程开
发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江
三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工
程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三
峡集团公司董事、党组成员、纪检组长。
袁小宁，男，1961 年 2 月出生，硕士研究生学历，历任陕西省电力建
设投资开发公司副总经理、陕西省投资集团(有限)公司(以下“陕投集
团”)董事、副总经理、陕投集团总经理、陕西燃气集团有限公司董事长、
党委书记，现任陕西能源集团公司董事长、党委副书记。
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股东大会会议资料
议案二
关于公司监事变更的议案
各位股东、股东代表:
监事会主席白武勤先生因工作变动，不再担任公司监事会主席、监事
职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东中国西电
集团公司推荐,提名赫连明利先生为公司第二届监事会监事候选人。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会
附件：赫连明利先生简历
赫连明利，男，1960 年 3 月出生，硕士研究生学历，一级高级会计
师。自 1997 年 10 月起历任西安 113 厂总会计师、副厂长，西安航空动力
控制公司董事、副总经理、总会计师；2007 年 1 月起历任原西安电力机械
制造公司总会计师、党委常委，本公司总会计师、董事会秘书、党委常委，
西电财司董事长，本公司党委常委、副总经理、总会计师。
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议案三
关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案
各位股东、股东代表:
一、首次公开发行股票募集资金存放情况
截止 2014 年 10 月 15 日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中
国西电”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）募集资金专用账户余
额为人民币 412,675,865.66 元，其中累计利息收入使存款增加人民币
61,335,206.35 元。IPO 募集资金存放专户情况如下表所示：
中国西电总部 IPO 募集资金专户存储情况
单位：元
序号 开户行 账号 2014 年 10 月 15 日余额
1 工商银行西安土门支行 3700021829200050323 8,899,458.03
2 国家开发银行陕西省分行 61101560055110450000 16,922.74
3 建设银行西安劳动路支行 61001740015059666666 7,052,443.40
兴业银行西安分行（多个账户，活
4 456010100100131220 168,193,635.45
期+定期）
5 中国银行西安北大街支行 307958265608095001 10,495.96
招商银行西安北大街支行（多个账
6 193,950,233.56
户，活期+定期） 129904294910802
7 上海浦东发展银行西安高新开发区支行 72040158000022219 6,054,872.91
合 计 384,178,062.05
IPO 募投项目实施子企业专项资金存储结余情况
单位：元
2014 年 10 月 15 日
序号 子企业 开户行 账号
余额
1 西电西变 工行土门支行 3700021829200051349 15,779,105.52
2 西电常变 工行常州钟楼支行 1105020519001248284 0
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3 西开有限 工行土门支行 3700021829200051473 3,980.64
3.1 西开精饰 工行土门支行 3700021829200051872 110,995.54
3.2 西电长城 建行天水分行 62001630101051507433 1,257,611.83
4 西开电气 工行土门支行 3700021829200051225 356.82
5 西电广开 中信银行广州南沙支行 7444510182600011581 0
6 西电西容 工行土门支行 3700021829200051074 8,950,282.41
7 西电西瓷 工行土门支行 3700021829200051101 0.47
8 西电套管 工行土门支行 3700021829200051624 2,315,342.26
9 西电电力系统 工行土门支行 3700021829200050846 77,975.81
10 西高院 工行土门支行 3700021829200051597 2,152.31
合 计 28,497,803.61
二、募集资金项目的总体情况
（一）中国西电使用募集资金的固定资产投资项目，经过 2010 年和
2013 年两次调整后（调整事项详见《临时 2010-021》号临时公告和《临
时 2013-045》号临时公告），实际纳入募集资金使用计划的项目共有 15
个，承诺使用募集资金总投资 320,190 万元，已全部注入。
目前，15 个项目全部实施完成，有 7 个项目完成验收，其余 8 个项目
正在进行验收。截至 2014 年 10 月 15 日，15 个项目中尚有 4 个项目资金
未使用完，共节余资金 2,425.06 万元（详见附表）。
西电常变超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目使用募集资
金 38,709 万元,由于西电常变非公司全资子公司,募集资金采取增资
36,000 万元和委托贷款 2,709 万元相结合的方式注入,目前该项目已建设
完成并验收,偿还委托贷款 2,709 万元。
（二）中国西电募集资金投资的科技研发项目，经过中国西电 2010
年度第一次临时股东大会会议确认和公告的 32 个科技研发项目涉及募投
资金 3 亿元。
为适应市场复杂灵活多变的特点,所属子公司结合自身实际情况利用
企业自有资金开展相关项目的研发工作，到今年年底将基本完成全部的项
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目开发任务。截止 2014 年 10 月 15 日，承诺用于科技研发项目的 3 亿元
募集资金未实际使用。
三、剩余募集资金用途变更方案
（一）固定资产投资项目目前已实施完毕，不需要进一步投入。项
目共节余资金 2,425.06 万元，其中：西电西变 1,534.83 万元，西电西容
799.45 万元，西电套管 88 万元，西电天水长城 2.78 万元，建议全部转入
各承担企业的运营资金。西电常变偿还的委托贷款 2,709 万元，建议转入
中国西电的营运资金。
（二）科技研发项目 32 个的研发任务已经全部用自有资金投入完成，
不再使用募集资金投入,建议将 3 亿元募集资金全部转为中国西电的营运
资金。
（三）截止 2014 年 10 月 15 日，募集资金投资项目对应的利息
6,133.52 万元，其中：公司层面 5,708.81 万元，子企业层面 424.71 万元，
分别转入中国西电营运资金 5,708.81 万元，转入项目承担单位营运资金
424.71 万元。
（四）自以上监管专户数据截止日 2014 年 10 月 15 日至决议生效后
资金实际转出日，监管专户内所产生的利息一并转入专户所属主体的营运
资金。
截止 2014 年 10 月 15 日，中国西电 IPO 剩余募集资金（包含利息收
入）412,675,865.66 元，拟转为中国西电营运资金 384,178,062.05 元，
转为子企业营运资金 28,497,803.61 元。具体情况详见下表:
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变更 IPO 剩余募集资金用途情况表
单位：万元
承诺使
序 用募集 已投入募 剩余募集资
内容 变更方案 备注
号 资金总 集资金 金金额
投资
项目节余 2,425.06 万
元转为相关子企业营 项目已全部实施完
固定资产
1 320,190 320,190 5,134.06 运资金;西电常变归还 成,不需要进一步
投资项目
委托贷款 2709 万元转 投入（详见附表）.
为中国西电营运资金
已经全部用自有资
32 项科技 30,000 万元转为中国 金投入，项目基本
2 30,000 0 30,000.00
研发项目 西电营运资金 完成，不再使用募
集资金。
5,708.81 万元转中国
募集资金 西电营运资金，424.71
3 6,133.52
利息 万元转项目承担子企
业营运资金
合 41,267.58 万元转为营
350,190 320,190 41,267.58
计 运资金
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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董事会会议资料
附表：
2014 年使用募集资金固定资产投资项目情况表
单位：万元
承诺使 2014 年 10
已投入 项目节
序 承担 承诺使用募集 用募集 月 15 日
募集资 余募集 备注
号 企业 资金投资项目 资金总 累计使用
金额度 资金
投资 募集资金
西开 超高压开关设备 项目已完成正
1 29,093 29,093 29,093
电气 产业化项目 在进行验收。
超高压（特高压）
西开 敞开式开关及配
2 58,813 58,813 58,813 项目已验收。
有限 套设备产业化项
目
超高压特高压开
西开 关设备铝合金铸 项目已完成正
3 14,700 14,700 14,700
电气 件生产基地建设 在进行验收。
项目
西开 开关产品电镀基 项目已完成正
4 12,000 12,000 12,000
有限 地建设项目 在进行验收。
广东地区西电高
西电 项目已完成正
5 压输变电设备制 12,449 12,449 12,449
广开 在进行验收。
造基地项目
项目已完成正
在进行验收。
超高压、特高压
西电 1,534.8 已注入结余资
6 电抗器生产线技 27,448 27,448 25,913.17
西变 3 金 1,534.83 万
术改造项目
元转西电西变
营运资金。
项目已验收，已
超高压（特高压） 归还委托贷款
西电
7 核电站用巨型变 38,709 38,709 38,709 2,709 万元转为
常变
压器技改项目 中国西电营运
资金。
项目已完成正
超高压（特高压） 在进行验收。
西电 交直流电力电容 已注入结余资
8 22,637 22,637 21,837.55 799.45
西容 器及电力互感器 金 799.45 万元
产业化项目 转西电西容营
运资金。
超高压（特高压） 项目已完成正
西电
9 交直流用绝缘子 10,829 10,829 10,829 0 在进行验收。
西瓷
产业化项目
项目已验收
超（特）高压复
已注入结余资
西电 合绝缘子、交直
10 44,152 44,152 44,064.00 88 金 88 万元转西
套管 流电容套管产业
电套管营运资
化项目
金。
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董事会会议资料
承诺使 2014 年 10
已投入 项目节
序 承担 承诺使用募集 用募集 月 15 日
募集资 余募集 备注
号 企业 资金投资项目 资金总 累计使用
金额度 资金
投资 募集资金
西电 超高压、特高压
11 电力 直流输电换流阀 18,400 18,400 18,400 项目已验收。
系统 产业化项目
特高压交直流输
西高
12 变电设备试验系 12,740 12,740 12,740 项目已验收。
院
统改造项目
西高 大容量试验系统
13 5,257 5,257 5,257 项目已验收。
院 扩容改造项目
高压电气国家工
西高
14 程实验室建设项 2,963 2,963 2,963 项目已验收。
院
目
项目已完成正
在进行验收。
西电 高压电工触头生
已注入结余资
15 天水 产基地建设项目 10,000 10,000 9,997.22 2.78
金 2.78 万元转
长城 （新增）
西电天水长城
营运资金。
已注入结余资
317,764.9 2,425.0 金 2,425.06 万
合计 320190 320190
4 6 元转子企业营
运资金。
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董事会会议资料
议案四
关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的
议案
各位股东、股东代表：
国家外汇管理局于 2014 年 4 月 25 日发布《跨国公司外汇资金
集中运营管理规定》（汇发【2014】23 号）（以下简称“规定”），
企业可依据经营需要，集中运营管理境内外成员企业外汇资金及从其
他境外机构借入的外债资金。
结合公司境内外成员企业的跨境贸易业务和投资业务实际情况，
公司第十一次总经理办公会决议以西电集团财务有限责任公司（以下
简称“西电财司”）作为主办企业申办外汇资金集中运营管理业务的
资格。2014 年 8 月 6 日获得国家外汇管理局陕西省分局《跨国公司
外汇资金集中运营备案通知书》（陕汇管便函【2014】62 号），同
意西电财司代表公司开展境外外汇资金集中运营管理业务，并核准可
集中外债额度为 1.3 亿美元。
西电财司目前已和汇丰银行在成员企业外汇贷款需求的基础上
签订了部分外债额度协议，以满足企业目前用汇资金需求。汇丰银行
需要公司为西电财司在该行的外债业务提供相应的保证担保，考虑企
业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，因
此建议公司为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最
高担保限额为 8,000 万美元。实际担保金额以西电财司与汇丰银行签
订的借款合同载明的金额为准，期限一年，自担保签订且外管局备案
后生效。
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董事会会议资料
公司就西电财司外币贷款业务拟向汇丰银行提供不超过 8,000
万美元的担保额度，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款
合同载明的金额为准，期限一年，自担保签订且外管局备案后生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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