通商律師事務所
                Commerce & Finance Law Offices
           中國北京市朝阳区建國门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编：100022
           電話：8610-65693399 傳真：8610-65693838, 65693836,65693837,65693839
                                 网址：www.tongshang.com




                     关于中国西电电气股份有限公司

               2014年第一次临时股东大会的法律意见书


致：中国西电电气股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“通商”、“本所”或“我们”)接受中国
西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律
师”)出席了公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电电气股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决
方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律
意见如下：

一、 公司本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第二届董事会第二十七次会议决议召集，关于召开本次
股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2014年12月2日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加
人员、会议审议事项和议案、股权登记日、现场会议登记方法、参与网络投票的
具体操作程序等内容。

    本次股东大会现场会议于2014年12月18日10：00在西安市莲湖区西二环南段
281 号西安天翼新商务酒店五楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投
票、网络投票相结合方式。会议由公司董事长张雅林先生主持，参加现场会议的
股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决
权；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东于2014年12月18日上午9：30至
11：30，下午13：00至15：00通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

                                           1
二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1. 出席会议股东

    根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，现场出席本次股东大
会的股东及股东委托代理人共9名，共代表股份3675866139股，占公司股本总额
的71.71%。

    根据上海证券交易所互联网投票系统的网络数据，本次股东大会参加网络投
票的股东共 11 名，共代表股份 966600 股，占公司股本总额的 0.02%。通过网络
投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所互联网投票系统进
行认证。
    参加本次会议的中小投资者共 18 名，共代表股份 288612820 股，占公司股
本总额的 5.63 %。

    2. 召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果

    1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

       1) 《关于变更第二届董事会部分董事的议案》

          (1) 选举潘德源先生为公司第二届董事会独立董事；

           表决结果：
           同 意 3675946043 股 ， 占 出 席 本次 股 东 大会 所 有 股东 所 持 股份 的
           99.98%；

          其中，中小投资者表决结果为：
          同意287726124股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          99.68%；


          (2) 选举向永忠先生为公司第二届董事会独立董事；

           表决结果：
           同意3675946010股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
           99.98%；
                                        2
  其中，中小投资者表决结果为：
  同意287726121股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
  99.68%；


  (3) 选举于文星先生为公司第二届董事会独立董事；

   表决结果：
   同 意 3675946010 股 ， 占 出 席 本次 股 东 大会 所 有 股东 所 持 股份 的
   99.98%；

  其中，中小投资者表决结果为：
  同意287726121股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
  99.68%。


  (4) 选举袁小宁先生为公司第二届董事会非独立董事；

  表决结果：
  同 意 3675946010 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 所 有 股 东 所 持 股 份 的
  99.98%；

  其中，中小投资者表决结果为：
  同意287726121股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
  99.68%。


2) 《关于变更部分监事的议案》

  选举赫连明利先生为公司第二届监事会监事；

  表决结果：
  同 意 3676019439 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 所 有 股 东 所 持 股 份 的
  99.98%；反对35100 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
  0.00%；弃权778200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
  0.02%。

  其中，中小投资者表决结果为：
  同意287799520股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
  99.72%；反对35100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份
  的0.01%；弃权778200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股
  份的0.27%。

3) 《关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案》


                                 3
            表决结果：
            同 意 3676054539 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 所 有 股 东 所 持 股 份 的
            99.98 %；反对0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
            0.00 %；弃权778200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
            0.02%。

            其中，中小投资者表决结果为：
            同意287834620股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
            99.73 %；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
            0.00%；弃权778200 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股
            份的0.27%。

        4) 《关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案》

            表决结果：
            同 意 3676018539 股 ，占 出 席 本次 股 东 大会 所 有 股东 所 持 股份 的
            99.98%；反对0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.00%；
            弃权814200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.02%。

            其中，中小投资者表决结果为：
            同意287798620股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
            99.72 %；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
            0.00%；弃权814200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份
            的0.28%。

    2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
       议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合
       《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方
       式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案
       进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
       司章程》的有关规定。

    4. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表共
       同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项的投票进行
       清点；根据现场表决结果及网络投票结果，会议通知中所列议案均获本
       次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
       司章程》的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、 结论


                                          4
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议
形成的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。


    以下无正文，为签字页。




                                  5
6