证券代码：601179             股票简称：中国西电             编号：临 2015-002



                        中国西电电气股份有限公司
                 第二届董事会第二十九次会议决议公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十九次会议（“本
次会议”）于2015年3月20日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年3月31
日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。
其中亲自出席董事7人，董事XIAOMING          TU先生委托董事长张雅林先生代为投票
表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公
司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
       本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决
议：
       一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度总经理工作报
告》的议案；
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年年度报告》及其
摘要的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。（具体内容见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度董事会工作报
告》的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票




                                       1
     五、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司 2014 年度利润分配的议案；
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     中国西电电气股份有限公司 2014 年度财务决算报告经安永华明会计师事务
所审计确认：公司（合并）净利润 66,146.77 万元，其中归属母公司的净利润为
68,412.91 万元，提取盈余公积 7,231.88 万元，提取一般风险准备 932.03 万元，
可供分配利润 60,249.01 万元。以前年度结转未分配利润 57,793.54 万元，累计
合并未分配利润 118,042.55 万元。
     根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，
考虑公司 2014 年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为
维护股东权益，拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 5,125,882,352 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（税前），共计分配人民币 512,588,235.20
元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 667,837,244.05 元结转以
后年度分配。
     独立董事意见：公司 2014 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有
利于公司的持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者
的长远利益。同意《公司 2014 年度利润分配方案》，并提交公司 2014 年年度股
东大会审议。
     六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度独立董事述职
报告》的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。（全文见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于《审计及关联交易控制委
员会 2014 年度履职情况报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度内部控制评价
报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票




                                    2
    九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2014 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的议案；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（临 2015-004）。
    十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于聘请 2015 年度内部控制审
计会计师事务所的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请 2015 年度内部控制审
计会计师事务所的公告》（临 2015-005）。
    十一、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才、XIAOMING    TU)回避表决，
审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年关联交易执行及 2015 年关联
交易预计的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于 2014 年关联交易执行及
2015 年关联交易预计的公告》（临 2015-006）
    十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计
变更的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变
更公告》（临 2015-007）。
    十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2014 年度外汇金融衍生
业务执行情况及 2015 年度计划额度和授权议案；该议案需提交公司 2014 年年度
股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司 2015 年度计划开展总额不超过 4,500 万美元的外汇远期业务，决议有
效期至 2015 年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据实际项目需
求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。建议董事会授权总经理对董事会批准年
度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净
资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行



                                     3
使决策审批权。
       十四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2015 年接受商业银行综
合授信额度的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在接
受额度范围内切分公司授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管
理。
    2015 年度商业银行对公司综合授信额度为 184.8 亿元人民币，依照上述原
则，公司拟接受商业银行综合授信额度 128 亿元人民币。根据商业银行的实际需
要，所属子公司使用上述授信额度需要《授信额度使用授权委托书》时，由公司
董事长以签署《授信额度使用授权委托书》的形式将授信额度授权给子公司使用。
       十五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2015 年为所属子公司提
供保证担保的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2015 年为所属子公司提供保证
担保的公告》（临 2015-008）。
       十六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2015 年西电财司有价证
券投资业务额度的议案；该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       西电财司 2015 年度投资业务额度及品种如下：
       （一）维持 2014 年不超过人民币 18 亿元的投资额度，同时严格遵守陕西
银监局对投资业务的有关规定。
       （二）在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险或无
风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财
司董事会和银监局的要求执行。
       十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更部分子公司董事和
监事的议案；
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       1、丁小林不再担任西安西电开关电气有限公司董事、董事长职务，委派权
晓莉为西安西电开关电气有限公司董事，提名王亚平为西安西电开关电气有限公



                                      4
司董事长。
    2、王亚平不再担任西安西电高压开关有限责任公司执行董事职务，委派张
猛为西安西电高压开关有限责任公司执行董事。
    3、张猛不再担任西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事职务，
委派刘武周为西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事。李国强不再担
任西安西电高压开关操动机构有限责任公司监事职务，委派苟通泽为西安西电高
压开关操动机构有限责任公司监事。
    4、赵新荣不再担任广州西电高压电气制造有限公司监事职务，委派苟通泽
为广州西电高压电气制造有限公司监事。
    十八、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司 2014 年年度股
东大会的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会
通知的公告》（临 2015-009）。


    特此公告。




                                         中国西电电气股份有限公司董事会
                                                   2015 年 4 月 2 日




                                   5