中国西电：关于中国西电电气股份有限公司非公开发行之保荐总结报告书2015-04-14
关于中国西电电气股份有限公司
非公开发行之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1025号核准，2013年8月26日，
公司向GE SmallWorld (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人
民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，支付认
购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币
3,302,259,470.04元。中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）担任中国西电
本次A股非公开发行持续督导的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、
尽职调查等方式对中国西电进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
情况 内容
发行人名称 中国西电电气股份有限公司
1
证券代码 601179
注册资本 人民币 5,125,882,352 元
注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
主要办公地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
法定代表人 张雅林
控股股东 中国西电集团公司
联系人 田喜民（董事会秘书）
李利（总经理助理）
联系电话 029-88832083
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2013 年 8 月 21 日
本次证券上市时间 2013 年 8 月 26 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
三、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中国国际金融有限公司
注册地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
联系地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
法定代表人 丁学东
保荐代表人 徐康、丁宁
联系人 梁锦
联系方式 010-65051166
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对中国西电的 A 股非公开发行上市保荐
工作开始于 2011 年 2 月，结束于 2014 年底。整个保荐工作期间分为两个阶段，
第一阶段为发行保荐阶段，由 2011 年 2 月开始持续到 2013 年 8 月；第二个阶段
2
为持续督导阶段，即为中国西电非公开发行股股票上市当年剩余时间（2013 年
9-12 月）及 2014 年会计年度。在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规
和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通
过持续、细致的尽职调查工作，参与中国西电的重要董事会、股东大会，审阅公
司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情
况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对中国西电的保
荐工作。
保荐中国西电 A 股非公开发行上市期间，保荐机构积极组织协调中介机构
参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监
会的规定，对中国西电及其大股东、实际控制人及关联方进行尽职调查；统筹非
公开发行的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据中国证
监会的批准，与中国西电共同确定发行方案、价格和时间安排；根据中国西电的
委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。中国
西电提交非公开发行申请文件后，保荐机构组织中国西电及其中介机构对中国证
监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行核查；根据中国证监会的反馈和中国西电公司情况，统筹修订非公开
发行有关的文件。同时，协助中国西电准备推介资料、分析报告，安排必要的推
介会、新闻发布会；协助中国西电进行路演推介工作，并安排和完成股票发行。
2013 年 8 月 26 日中国西电非公开发行完成后，保荐机构针对中国西电具体
情况确定了持续督导的内容和重点，通过发放和收集持续督导尽职调查资料进行
了尽职调查；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查；
通过电话、邮件等方式与中国西电高管、董秘及证券事务代表等工作人员保持良
好的沟通；查阅了本次非公开发行上市日至本报告书出具日内形成的董事会、监
事会和股东大会的会议通知、议案、决议、记录等相关会议文件；查看了持续督
导期间的重要协议。此外，保荐机构在持续督导期间对发行人开展了多次现场访
谈沟通和检查，全面核查了发行人在本次持续督导期内的募集资金使用、信息披
露、内控制度执行情况、违法违规记录以及其他规范运作情况。
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五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对中国西电履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工
作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所
有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保
荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其
他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，
保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，中国西电聘请的证券服务机构，包括律师、
审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。
在保荐机构对中国西电的持续督导期间，中国西电聘请的证券服务机构，包
括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中国西电本次持续督导期
间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工
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作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露
的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自本次非公开发行之日起至本报告书出具日，中国西电信息披露文件如下，
该等文件均同时在上海证券交易所及法定信息披露媒体上披露。
日期 公告名称
2015-04-02 2014 年度内部控制审计报告
2015-04-02 2014 年度内部控制评价报告
2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
2015-04-02
说明
2015-04-02 2014 年度已审财务报表
2015-04-02 2014 年年度报告
2015-04-02 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
第二届董事会审计及关联交易控制委员会 2014 年度履职情况
2015-04-02
报告
2015-04-02 独立董事 2014 年度述职报告
2015-04-02 独立董事对相关事项的独立意见
2015-04-02 关于 2015 年为所属子公司提供保证担保的公告
2015-04-02 关于固定资产折旧会计估计变更的公告
2015-04-02 关于 2014 年关联交易执行及 2015 年关联交易预计的公告
2015-04-02 关于聘请 2015 年度内部控制审计会计师事务所的公告
2015-04-02 第二届监事会第十七次会议决议公告
2015-04-02 第二届董事会第二十九次会议决议公告
2015-04-02 2014 年年度报告摘要
中国国际金融有限公司关于公司 2014 年度募集资金存放与使
2015-04-02
用情况的专项核查报告
2015-04-02 募集资金存放与使用情况鉴证报告
2015-04-02 关于召开 2014 年年度股东大会的通知
2015-01-30 关于 2014 年年度业绩预增公告
2014-12-24 产品中标公告
2014-12-20 关于 2014 年第一次临时股东大会决议的更正公告
2014-12-20 第二届监事会第十六次会议决议公告
2014-12-20 第二届董事会第二十八次会议决议公告
2014-12-19 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
2014-12-19 关于 2014 年第一次临时股东大会决议的公告
5
日期 公告名称
2014-12-11 2014 年第一次临时股东大会会议材料
2014-12-02 独立董事对相关事项的独立意见（二）
2014-12-02 独立董事对相关事项的独立意见（一）
2014-12-02 第二届监事会第十五次会议决议公告
2014-12-02 第二届董事会第二十七次会议决议公告
中国国际金融有限公司关于电气股份有限公司变更部分募集
2014-12-02
资金投资项目的核查意见
2014-12-02 独立董事候选人声明（潘德源）
2014-12-02 独立董事候选人声明（向永忠）
2014-12-02 独立董事候选人声明（于文星）
2014-12-02 独立董事提名人声明
2014-12-02 关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告
2014-12-02 关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的公告
2014-11-05 关于更换持续督导保荐代表人的公告
2014-11-04 关于为控股子公司提供担保的公告
2014-10-31 独立董事关于变更会计政策的独立意见
2014-10-31 关于会计政策变更的公告
2014-10-31 第二届监事会第十四次会议决议公告
2014-10-31 第二届董事会第二十六次会议决议公告
2014-10-31 2014 年第三季度报告
2014-10-15 2014 年第三季度业绩预增公告
2014-09-03 中标公告
2014-08-23 2014 年半年度报告
2014-08-23 关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2014-08-23 第二届监事会第十三次会议决议公告
2014-08-23 第二届董事会第二十五次会议决议公告
2014-08-23 2014 年半年度报告摘要
2014-07-19 关于独立董事辞职的公告
2014-07-12 2014 年半年度业绩预增公告
2014-06-13 关于 2013 年年度报告中个别在建项目的补充说明
2014-06-13 2013 年度利润分配实施公告
2014-04-30 关于注册资本变更的公告
2014-04-30 2014 年第一季度报告
6
日期 公告名称
2014-04-24 2013 年度股东大会的法律意见书
2014-04-24 关于 2013 年度股东大会决议的公告
2014-04-15 2013 年度股东大会会议材料
2014-04-11 2014 年第一季度业绩预增公告
中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司非公
2014-04-01
开发行 A 股股票项目持续督导工作报告书
2014-03-31 独立董事对相关事项的独立意见
2014-03-31 关于召开 2013 年度股东大会通知的公告
2014-03-31 内部控制审计报告
2014-03-31 2013 年度审计报告
2014-03-31 公司章程（2014 年 3 月）
2014-03-31 战略规划及执行委员会议事规则（2014 年 3 月）
2014-03-31 考核和薪酬委员会议事规则（2014 年 3 月）
2014-03-31 独立董事对相关事项的独立意见
2014-03-31 独立董事 2013 年度述职报告
2014-03-31 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2014-03-31 募集资金存放与使用情况鉴证报告
2014-03-31 募集资金存放与使用情况鉴证报告
2014-03-31 提名委员会议事规则（2014 年 3 月）
2014-03-31 第二届董事会第二十三次会议决议公告
2014-03-31 董事会审计及关联交易控制委员会 2013 年度履职情况报告
2014-03-31 审计及关联交易控制委员会议事规则（2014 年 3 月）
关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本
2014-03-31
经营预算资金支付给公司暨关联交易公告
2014-03-31 关于 2013 年关联交易情况及 2014 年关联交易预计的公告
2014-03-31 关于证券事务代表变更的公告
2014-03-31 关于修改公司章程的公告
2014-03-31 独立董事对相关事项的独立意见
2014-03-31 2013 年度内部控制评价报告
中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司 2013
2014-03-31
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于公司 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
2014-03-31
况的专项说明
2014-03-31 关于聘请会计师事务所的公告
2014-03-31 中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司 2013
7
日期 公告名称
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2014-03-31 第二届监事会第十一次会议决议公告
2014-03-31 2013 年年度报告
2014-03-31 2013 年年度报告摘要
2014-02-15 关于实际控制人，股东，关联方以及公司承诺履行情况的公告
2014-01-28 2013 年年度业绩预增公告
2014-01-28 第二届董事会第二十二次会议决议的公告
2014-01-28 信息披露管理制度
2014-01-28 年报信息披露重大差错责任追究制度
2014-01-01 中标公告
关于 GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.战略投资获得商务部
2013-11-30
最终批复并取得外商企业批准证书的公告
2013-11-16 关于 2013 年第二次临时股东大会决议的公告
2013-11-16 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书
2013-11-09 2013 年第二次临时股东大会会议材料
2013-11-06 2013 年第三季度报告更正公告
2013-11-06 2013 年第三季度报告（修订版）
2013-10-29 变更部分 A 股首次公开发行募集资金投资项目的核查意见
2013-10-29 独立董事对相关事项的独立意见
2013-10-29 第二届监事会第十次会议决议的公告
使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
2013-10-29
及闲置募集资金转定期存款之专项核查
2013-10-29 关于增加 2013 年度关联交易的公告
2013-10-29 专项鉴定报告
2013-10-29 第二届董事会第二十一次会议决议
2013-10-29 关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
2013-10-29 关于部分募集资金项目变更的公告
2013-10-29 第二届董事会第二十一次会议决议的公告
2013-10-29 关于召开 2013 年第二次临时股东大会通知的公告
2013-10-29 关于将闲置募集资金进行定期存放的公告
2013-10-29 2013 年第三季度报
2013-09-23 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
非公开发行人民币普通股（A 股）发行过程和认购对象合规性
2013-08-29
的见证法律意见书
8
日期 公告名称
2013-08-28 验资报告
2013-08-28 非公开发行 A 股股票之发行情况报告书
2013-08-28 非公告发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
2013-08-28 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
独立董事关于中国西电电气股份有限公司由财务公司向西电
2013-08-27
集团非上市成员单位提供贷款额度事项的独立意见
2013-08-27 第二届董事会第二十次会议决议的公告
2013-08-27 第二届监事会第九次会议决议的公告
2013-08-27 2013 年半年度报告摘要
2013-08-27 2013 年半年报
2013-08-27 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于由财务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款额度暨
2013-08-27
关联交易的公告
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1025号核准，2013年8月26日，
公司向GE SmallWorld (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人民
币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，支付认购
资金人民币3,383,082,348.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币
3,302,259,470.04元。上述资金已于2013年8月21日全部到账，经安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)验证，出具了安永华明(2013)验字第60739804_B01号验资
报告。
2014年度，公司共使用募集资金人民币7,670万元，其中：用于设立自动化
合资公司的本期投入资金人民币7,670万元。截至2014年12月31日，公司累计使
用募集资金人民币282,080.95万元，公司募集资金专户余额为49,160.22万元，其
中：剩余本金存款余额为人民币48,145万元，累计利息收入使存款余额增加人民
币1,015.22万元。
中国西电本次非公开发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上交所
关于募集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对非公开发
行的募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
9
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、其他事项
无。
10
