中国西电电气股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会



          会议材料




      二零一五年十一月十九日
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                          目       录


一、关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案 ............ 2

二、关于公司改聘 2015 年度财务决算审计会计师事务所的议案 ....... 4




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议案一


   关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案


各位股东、股东代表：
    公司于 2015 年 7 月 3 日接到陕西省证监局的通知，要求对《公
司章程》第一百八十条分红条件中，关于“重大投资计划或重大现金
支出”的“重大”标准进行明确。根据中国证监会、上交所在信息披
露中对重大事项的常用判定标准，根据公司实际情况，现对公司章程
中做出如下修订：

 修订条款                         修订内容详述
            修订前内容：
                公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公司累计可供
            分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
            公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现
            金支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计机构对公司的该年
            度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。
                公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金
            方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%，

 第一百八   具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、
   十条     资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
               在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金
            支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
            比例最低应达到 80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排
            的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
            应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
            行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
            20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情
            形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东


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          大会作特别说明。


          修订方式：
              在《公司章程》第一百八十条的原文中增加关于“重大投资
          计划或重大现金支出”的界定标准。


          修订后增加内容：
              上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
          内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司

          最近一期经审计净资产的 10%以上。




    本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交

本次股东大会审议，本议案需由股东大会以特别决议通过。




                                  中国西电电气股份有限公司
                                         董   事    会




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议案二


  关于公司改聘 2015 年度财务决算审计会计师事务所的

                           议案


各位股东、股东代表：
    截止 2014 年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）提供连续 8 年的财
务决算审计服务。按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）、国资委《关于
印发<中央企业财务决算审计工作规则>的通知》(国资发评价〔2004〕
173 号)的规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审
计业务不得超过五年，最长不得超过 8 年。按照上述规定，公司拟变
更 2015 年度财务决算审计机构。
    依据公开招标结果,拟聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“普华永道”）作为公司 2015 年度财务决算审计
机构。普华永道是在中国大陆最具规模的专业服务机构，是“四大”
国际会计师事务所之一，在中国境内聘用超过 12000 名员工。普华永
道除了提供审计服务外，还提供包括上市及各项增值服务如内部控
制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、绩效改善以及
公司治理方案等，并拥有突出资历。在中国注册会计师协会组织的会
计师事务所综合评价中，已连续十三年排名第一，在此次事务所选聘
评标中，也以第一名胜出。
    2015 年度财务会计报告审计费用为 348 万元（含税及食宿费用，
不含中期审阅费用），工作量变动时，按照规定调整审计费用。



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    本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。


                                中国西电电气股份有限公司
                                     董   事    会




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