证券代码：601179              股票简称：中国西电              编号：2017-003



                         中国西电电气股份有限公司
                  第二届董事会第四十一次会议决议公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一
次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月27日以书面形式发出会议通知，
会议于2017年4月7日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，应到董事8人，实到董
事8人,其中董事陈元魁先生委托董事长张雅林先生代为出席，独立董事向永忠先
生委托独立董事于文星先生代为出席。公司监事及高级管理人员列席了会议。本
次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
       本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决
议：
       一、审议通过了关于公司《2016 年度总经理工作报告》的议案；
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       二、审议通过了关于公司《2016 年度财务决算报告》的议案；该议案需提
交公司 2016 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       三、审议通过了关于公司 2016 年度利润分配的议案；该议案需提交公司
2016 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
       为维护股东权益，公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,125,882,352
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（税前），共计分配人民币
512,588,235.20 元 。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
1,357,882,665.24 元结转以后年度分配。
       四、审议通过了关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案；
                                         1
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》（2017-005）。
    五、审议通过了关于公司《2016 年度内部控制评价报告》的议案； （全文
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    六、审议通过了关于《审计及关联交易控制委员会 2016 年度履职情况报告》
的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    七、审议通过了关于公司《2016 年度董事会工作报告》的议案；该议案需
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    八、审议通过了关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案；该议案需提交
公司 2016 年年度股东大会审议。（具体内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    九、审议通过了关于调整公司部分组织机构设置及管理职能的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    同意将投资与资产管理部产权管理有关职能调整至财务部；将投资与资产
管理部长期股权投资后评价管理职能调整至审计内控部；设立战略投资部，整合
投资与资产管理部和战略发展部职能，撤销战略发展部、投资与资产管理部；将
证券部职能调整至董事会办公室，董事会办公室与办公室合署办公，撤销证券部。
    十、审议通过了关于聘请 2017 年度财务报告审计会计师事务所的议案，该
议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请 2017 年度财务报告审
计会计师事务所的公告》（2017-006）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十一、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才、XIAOMING    TU)回避表决，
审议通过了关于公司 2017 年关联交易预计的议案；该议案需提交公司 2016 年年
度股东大会审议。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

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    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于 2017 年关联交易预计的公
告》（2017-007）
    十二、审议通过了关于公司 2017 年度外汇金融衍生品业务计划额度和授权
的议案；该议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司 2017 年度拟开展总额不超过 1,500 万美元和 1,300 万欧元的外汇远期
业务额度，决议有效期至 2017 年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度
内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。董事会授权总经理对
董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计
（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金
融衍生品业务行使决策审批权。
    十三、审议通过了关于公司 2017 年接受商业银行综合授信额度议案；该议
案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2017 公司接受协作银行整体授信额度 200 亿元人民币，所属子公司使用上
述授信额度时，授权由公司董事长以签署《授信额度使用授权委托书》的形式或
者银行需要的其他文本将授信额度授权给子公司使用。
    十四、审议通过了关于 2017 年度对所属子公司担保额度的议案；该议案需
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2017 年度对所属子公司担保额
度的公告》（2017-008）。
    十五、审议通过了关于 2017 年西电财司开展有价证券投资业务额度的议案；
该议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    同意西电财司 2017 年开展有价证券投资业务额度不超过 28 亿元，其中包
含中国西电委托西电财司开展有价证券投资业务额度不超过 15 亿元。同时，严
格遵守陕西银监局对投资业务的相关规定。
    在有价证券投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险且
具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会
和银监局的要求执行。

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    十六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；该议案需提交公司 2016
年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》
（2017-009）。
    十七、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；该议案需
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    十八、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；该议案需提
交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    十九、审议通过了关于公司《2017 年度投资者关系管理计划》的议案；（全
文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十、审议通过了关于变更部分子公司董事和监事的议案；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    1.郑军不再担任西安高压电器研究院有限责任公司执行董事职务，委派班
建为西安高压电器研究院有限责任公司执行董事。
    2.张启民不再担任常州西电变压器有限责任公司董事和董事长职务，提名
韩西平为常州西电变压器有限责任公司董事长。
    3.韩西平不再担任西电济南变压器股份有限公司董事长职务，提名慕永刚
为西电济南变压器股份有限公司董事长。
    4.张启民不再担任辽宁兴启电工材料有限责任公司董事和董事长职务，提
名谢庆峰为辽宁兴启电工材料有限责任公司董事长。
    5.姬俊华不再担任西安西电国际工程有限责任公司执行董事职务，委派张
耀武为西安西电国际工程有限责任公司执行董事。
    6.郑军不再担任西安西电电气研究院有限责任公司董事和董事长职务。
    7.郑军不再担任上海西电高压开关有限公司董事职务。
    8.郑军不再担任西电通用电气自动化有限公司董事职务。

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    9.郑军不再担任西安西电自动化控制系统有限责任公司董事和董事长职
务，申豫章不再担任西安西电自动化控制系统有限责任公司董事职务。
    10.张启民不再担任西安西电变压器有限责任公司董事职务。
    11.曹金岐不再担任西安西电避雷器有限责任公司董事职务。
    二十一、审议通过了关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案；该议
案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司第二届董事会任期已届满，依照《公司法》和《公司章程》的规定，
经提名委员会审查，公司第二届董事会提名张雅林先生、裴振江先生、张明才先
生、陶永山先生、XIAOMING TU（屠鸣）先生、田峰巍先生为第三届董事会非独
立董事候选人，提名于文星先生、向永忠先生、潘德源先生为独立董事候选人（个
人简历详见附件）。
    二十二、审议通过了关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会
通知的公告》（2017-011）。


    特此公告。


                                         中国西电电气股份有限公司董事会
                                                  2017 年 4 月 11 日




附件：董事候选人简历
    张雅林，男，1964 年 5 月出生，西安交通大学电器专业大学本科，工学学
士，清华大学高电压工程专业硕士研究生，正高级工程师。历任西电集团党委
常委，西开公司副经理、总工程师、经理，西开有限董事长、经理，西开电气
副董事长、经理，西电集团副总经理、总经理、党委副书记，本公司董事长、
党委书记；现任西电集团总经理、党委书记，本公司董事长、党委书记。
    裴振江，男，1964 年 5 月出生，华中工学院高压技术与设备专业大学本科，

                                   5
工学学士，华中科技大学高电压器与绝缘专业博士研究生，正高级工程师。历
任西高院副经理、经理、董事长，西电集团党委常委、副总经理，本公司党委
常委、副总经理；现任西电集团党委常委，本公司党委常委、副总经理。
    张明才，男，1961 年 4 月出生，西安交通大学电力系统与自动化专业大学
本科，工学学士，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，正高级工程师。
历任西开公司副经理，西开电气副经理，西电国际董事长，西电集团经理助理、
党委常委、副总经理，本公司董事、党委常委、副总经理；现任西电集团党委
常委，本公司董事、党委常委、副总经理。
    陶永山，男，1960 年 7 月出生，吉林财贸学院会计统计系会计专业大学本
科，高级会计师。历任中国汽车工业总公司（中国汽车工业公司、中国汽车工业
联合会）财会司（部）干部、主任科员、副处长，机械工业部汽车工业司经济调
节处处长，中国机械对外经济技术合作总公司财务副总监、财务副总监兼财务部
总经理、财务总监、香港华盛昌工程发展有限公司常务副总经理等，国有重点大
型企业监事会正处级干部、正处级专职监事、副局级专职监事、正局级专职监事；
现任中央企业专职外部董事。
    XIAOMING TU，男，1968 年 8 月出生，美国国籍，本科毕业于复旦大学，
并在威克弗里斯特大学和阿克伦大学继续深造取得金融学工商管理硕士学位以
及信息系统管理科学硕士学位。先后担任通用电气塑料业务部亚太地区财务分
析经理、全球高分子聚合物部门首席运营官、树脂石油化工部门首席财务官，
亚太地区业务拓展经理、全球业务开发总经理，还曾担任通用电气能源服务部
门全球业务拓展总经理，现任通用电气（中国及蒙古）有限公司首席财务官、
本公司董事。
    田峰巍，男，1958 年 8 月出生，工学博士（陕西机械学院水文学及水资源
专业），教授。历任陕西省水电开发公司副总经理、“陕西汉江水电开发筹备
组”副组长、陕西省电力建设投资开发公司计划发展部主任，专家咨询委员会
副主任、陕西省投资集团副总工程师、陕西燃气集团副总工程师、陕西燃气集
团副总经理、总工程师。现任陕西能源集团有限公司董事。
    于文星，男，1953 年 10 月出生，大学学历。历任中国长江三峡工程开发
总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江三峡工程
开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，
中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公司董事、党组

                                   6
成员、纪检组长。现任哈尔滨电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    向永忠，男，1954 年 8 月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水利水电工程
集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理，中国葛洲坝
水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，
中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中
国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司
副总经理。现任中国核工业建设集团公司外部董事，武汉邮电科学研究院外部
董事，公司独立董事。
    潘德源，男，1949 年 7 月出生，大学学历。历任经贸部财会局制度处干部，
香港华润隆地公司财务部经理、副总经理，经贸部计财司办公室副主任。经贸
部计财司办公司主任兼制度处处长，中国机械进出口总公司副总经理，国家审
计署驻外经贸部审计局副局长，中国对外运输（集团）总公司董事、副总经理，
中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记，中国对外贸易运输（集团）
总公司副总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理、总会计师，现
任中国化工集团公司外部董事，中国铁路物资股份有限公司独立董事，公司独
立董事。




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