中国西电电气股份有限公司
                      总经理工作办法
                             第一章       总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中国西电电气股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），为进一步完善中国西电电气股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司总经理及其他高级
管理人员依法行使职权、履行职责，切实保障广大股东合法权益，结合公司实际，特
制定本办法。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理任期同当届董事会任期
一致，可以连任。
第三条 公司设副总经理若干名，总会计师一名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
副总经理、总会计师与总经理同为公司高级管理人员，总经理及其他高级管理人员应
在各自职责、权限范围内履行职责。
第四条 公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本办法的规定外，还应当符合相
关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关内部管理制度的规定。
第五条 公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则；执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

                         第二章        总经理职权

第六条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章程和公司董事会的授权行使
下列职权：
   （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
   （二） 拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
   （四） 拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分立、重组、解散方案；
   （五） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
   （六） 拟订公司分支机构设置方案；
   （七） 拟订公司的基本管理制度；
   （八） 制定公司的具体规章；
   （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
   （十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （十一） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
   （十二） 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
   （十三） 在权限范围内，决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方
案；
   （十四） 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
   （十五） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理行使下列职权：
   （一） 副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，并在职责范围
内签发有关的业务文件；
   （二） 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分
职权。
第八条 总会计师行使下列职权：
   （一） 审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完整性负主管
责任；
   （二） 参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司
财务运作和资金收支情况；
   （三） 参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
   （四） 对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
   （五） 检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时
发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
   （六） 配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
   （七） 根据董事会的要求列席董事会会议；
   （八） 公司章程规定的其他职权。

                    第三章       总经理的职责和义务

第九条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
   （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；
   （二） 组织公司各方面力量，组织推行全面管理体系，提高管理水平；
   （三） 按照董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推行行之有效的计划和
措施，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
   （四） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不
得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事
先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十条 总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训
和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素
质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，充分调动员工的积极
性和创造性。
第十一条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：
   （一） 不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二） 不得挪用公司资金；
   （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
   （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
   （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七） 不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
   （八） 不得擅自披露公司秘密；
   （九） 总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不
得利用其关联关系损害公司利益；
   （十） 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
   （十一） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对本人履行职责的合法监督和合理建议。
   （十二） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他诚信、
勤勉义务。
第十二条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作
出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究
刑事责任。
第十三条 总经理及其他高级管理人员买卖公司股票应遵守有关法律、行政法规、部
门规章、公司章程及《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的规定。
                       第四章      总经理办公会议

第十四条 总经理办公会议研究和决定公司经营管理方面重要事项，是总经理行使职
权的主要形式（总经理办公会议事流程详见附件 2）。
    在决定公司“三重一大”事项时，应由公司党委常委会前置研究、讨论。
第十五条 总经理办公会议研究讨论需提交董事会审议事项；组织实施董事会决议；
研究决定有关经营、管理、发展的重要事项，日常生产经营管理的重要事项以及各部
门、各分支机构提交审议的事项。
第十六条 总经理办公会议原则上每月召开一次，如遇下列情形之一的，总经理有权
决定召开临时总经理办公会议：
   （一） 总经理认为有必要时；
   （二） 副总经理或其他高级管理人员提议时；
   （三） 其他突发或特定事项时。
第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托其他高级管理人员
召集或主持，受托主持会议的其他高级管理人员应于会前就审议议题与总经理充分沟
通，并达成一致意见。出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书等高级管理人员；总经理也可以根据会议审议的议题邀请其他相关人员列席
会议。
第十八条 总经理为履行职权所作出的决策应当以总经理办公会议纪要形式作出。
第十九条 总经理办公会议议题范围：
   （一） 落实董事会决议和工作部署；
   （二） 研究落实监事会的有关决议；
   （三） 研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
   （四） 研究、部署公司各项经营管理日常工作；
   （五） 研究公司各部门、独资、控股子公司提请审议的重要事项；
   （六） 督察、协调各部门、独资、控股子公司的工作；
   （七） 总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、提案、方案的其他事
项；
   （八） 公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理办公会议审议的事项；
   （九） 遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充商议
的；
   （十） 其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。
第二十条 办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会
议纪要的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工作。
第二十一条 总经理办公会议召开的程序
   （一） 议题征集。需提交总经理办公会会议讨论、审议、决定的议题，必须有议
案及相应的书面报告、意见或方案、合法合规性审核意见等支撑文件，议案及有关支
撑性材料由业务部门准备，经分管副总经理或其他高级管理人员审核后，以书面形式
（详见附件 3：总经理办公会议题审批表）向总经理提出，经总经理同意后，办公室
负责议题的集中汇总。
   （二） 会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前三天发出会议通知，通
知内容包括会议时间、地点、议程、出席人员以及召集人认为应当在通知中注明的其
他事项，会议议题及讨论材料随会议通知一并送达。
    参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须向总经理请假；
请假人员对会议议题有意见和建议，可在召开会议前提出。
    总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如
与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。
   （三） 召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包括视频会议）、协同办
公（OA）的形式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可就紧急事项通过电话会议或
借助类似通讯设备参加现场会议等方式征求参加会议人员意见。
    会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人员汇报，汇报要简明扼
要、突出重点，并明确提出需要会议研究决定的事项。
    总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临时动议。
   （四） 会议决策。总经理办公会讨论问题实行民主集中、多数一致、总经理负责
的原则，出席会议的人员对会议讨论的事项应充分酝酿讨论发表意见，由总经理归纳
出席会议成员的多数意见后作出决议；对于经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经
理有权决定搁置再议；在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终
决定权。
    议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公会议题涉及本人或者其
亲属以及存在其他需要回避情形的，有关出席会议的人员应当回避。
   （五） 会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全面地做好会议记录，总
经理办公会会议记录应当包括以下内容：
     1. 会议召开的时间、地点；
     2. 出席人员的姓名；
     3. 会议议题；
     4. 参会人员发言要点等。
    总经理办公会会议决策事项应当以会议纪要形式作出，由总经理签发后，办公室
根据会议纪要以执行书（详见附件 4：总经理办公会决议执行书）的方式交由具体单
位承办。需提交董事会审议的议题，及时提交。
    会议记录、会议纪要按规定保管存档，永久保存。会议纪要存档时，要加盖会议
纪要存档专用骑缝章；会议记录可采用记录人手写记录存档，也可采用电子版记录打
印存档，打印存档的会议记录由记录人逐页签字确认。

                       第五章   会议决议执行与督办

第二十二条 对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，会议召集人应及时
以会议纪要形式向其通报会议内容，必要时可安排有关人员予以说明。
第二十三条 总经理办公会会议决议事项，参会人员必须执行；各有关成员和承办单
位/部门应根据会议精神，按照分工负责抓好贯彻执行。
第二十四条 总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决议事项做出调整的，应说
明原因并重新提交总经理办公会审议通过后执行。
第二十五条 办公室负责监督落实总经理办公会议决议执行情况。承办单位/部门应
每季度对决议执行情况（详见附件 5：总经理办公会决议执行书反馈单）进行反馈，
办公室进行检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。
第二十六条 所有相关人员均应执行总经理办公会议纪要或决议事项，任何人员不得
拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当重新提
请总经理办公会审议。
第二十七条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播
属于保密范畴的会议内容和议定事项。

                           第六章      报告制度

第二十八条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会报告公司经
营情况，并确保报告的真实性。
第二十九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。
第三十条 总经理向公司董事会作出报告的内容应当包括：
   （一） 对公司董事会决议事项的执行情况；
   （二） 公司资产、资金的使用情况；
   （三） 公司资产保值、增值情况；
   （四） 公司主要经营指标的完成情况；
   （五） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
   （六） 与股东发生关联交易的情况；
   （七） 公司经营中的重大事件；
   （八） 上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
   （九） 上一年度投资情况及本年度投资预案；
   （十） 上一年度财务决算及本年度财务预算；
   （十一） 上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
   （十二） 董事会要求报告的其他事项。
第三十一条 总经理向公司监事会作出报告的内容应当包括：
   （一） 公司财务管理制度的执行情况；
   （二） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
   （三） 与股东发生关联交易的情况；
   （四） 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
   （五） 监事会要求报告的其他事项。
第三十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及
董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资
项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第三十三条 在监事会闭会期间，总经理应当将日常工作中重大合同的签订及执行情
况、资金运用情况及盈亏情况及时报告监事会主席知悉。报告可以书面或口头方式进
行。
第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员
应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会秘书。

                          第七章       责任追究

第三十五条 在本办法执行过程中，禁止以下行为或事项：
   （一） 凭经验、感觉对议题作出决策；
   （二） 超越职权范围进行审批、决策；
   （三） 不履行本办法的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
   （四） 违反本办法规定、流程开展工作；
   （五） 各项制度中禁止的行为或事项。
第三十六条 决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律、法规、公司章程
和本办法的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回
而不及时采取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，按《责任追究
管理制度》执行。
第三十七条 经证明在表决时表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该成员可免
除责任。

                             第八章    附则

第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行；
本工作办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行，并相应修订，报董事会审
议通过。
第三十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效，原《总经理工作制度》同时废止。
第四十条 本办法由董事会负责解释。