中国西电电气股份有限公司
                       子企业管理制度
                              第一章    总则

第一条 为了加强对中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）所属子企业的
管理，促进企业发展，防范经营风险，保障国有资产保值增值，实现公司战略发展，
根据《中国人民共和国公司法》等国家法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度所称“子企业”是指公司根据总体战略发展需要依法设立的具有独立
法人资格的经营实体，公司对其具有实际控制权并纳入合并报表范围，包括全资子企
业和控股子企业。
   （一） 全资子企业是指公司独资设立，持股比例为 100%的企业。
   （二） 控股子企业是指公司与其他单位或自然人共同出资设立，公司具有实际控
制权的企业，纳入公司合并报表范围。
第三条 公司占有某企业股权但不具有实际控制权且不纳入合并报表范围内的参股
企业按照公司《参股企业管理办法》执行；境外企业的管理参照本制度按照《境外企
业管理办法》执行。
第四条 本制度适用于公司对所属子企业的管理。

                     第二章     管理原则与基本要求

第五条 公司按照“科学管控、分级负责、监督审计、考核激励”的原则对子企业实
施管理；子企业作为独立法人，自主经营、依法决策、自负盈亏、依规报告。
第六条 公司通过向子企业委派董事、监事，总经理、财务负责人等高级管理人员（以
下简称“委派的董监高人员”）和日常持续动态监管等途径行使股东权利，履行法律
法规所赋予的监督与管理责任，且建立有效的管理体制和机制，支持子企业依法自主
经营。公司法人治理、投资管理、资产（产权）管理、财务管理、审计管理等部门，
按照各自职责分工和管理权限，实施对子企业的监督、指导、评价和管理。
第七条 公司依法享有参与对子企业重大事项决策的权利，子企业的战略规划、法人
治理、人力资源、投资、资产（产权）、财务等重大事项接受公司的管理。
第八条 公司以出资及认缴的股份对子企业依法享有投资收益，应足额收缴从子企业
应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第九条 公司根据整体战略发展需要向各子企业下达年度营业收入、利润总额等经济
指标，子企业根据公司要求确定自身经营管理目标，建立计划管理体系，依据公司《计
划工作管理制度》、《经营计划管理办法》、《全面预算管理制度》等制度要求，制
定本企业经营计划及具体实施计划并贯彻执行。
第十条 子企业战略须服从公司战略，在公司战略总体框架和部署下，根据本企业产
品服务、内外部环境、资源配置等制定发展战略和规划，保证贯彻实施并支持公司战
略，具体按照公司《战略管理制度》、《战略规划管理办法》等制度执行。
第十一条 子企业应建立重大事项报告制度，及时向公司报告可能对公司产生重大影
响的信息，包括年度计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供担保、从事证券类
投资及金融衍生品业务、签订重大合同等事项，具体按照公司《重大事项内部报告指
引》等制度执行。
第十二条 子企业应遵循本制度，根据公司管理要求和企业实际，按照公司制度体系
建设要求，建立健全内控体系及风险防范机制，包括战略规划、法人治理、人力资源、
财务、资产、运营、审计、激励约束等管理的规章制度，维护公司权益。
第十三条 公司委派的董监高人员是参与子企业重大决策、对子企业实施监管的重要
保证，应认真履行职责，确保公司管理制度及要求在所任职企业的有效执行与落实。

                           第三章     法人治理

第十四条 公司应加强对子企业章程制修订、法人治理结构建设、基本管理制度制修
订的管理。子企业需依法建立健全党组织、股东会、董事会、监事会、经理层等。
   （一） 全资子企业不设股东会。
   （二） 原则上核心全资子企业和控股子企业需设董事会。
   （三） 子企业党组织的建设和管理按照《中国共产党党章》和相关规定执行。
第十五条 公司应加强对子企业董事的管理。
   （一） 全资子企业非职工董事和执行董事由公司推荐或委派，子企业按照法定程
序予以确认。
   （二） 控股子企业非职工董事和执行董事由公司和其他股东按规定推荐，子企业
按照法定程序予以确认。原则上公司推荐董事要占多数，子企业章程另有约定的从其
约定，子企业董事长或执行董事由公司推荐的人员担任。
第十六条 公司应加强对子企业监事的管理。
   （一） 全资子企业的非职工监事由公司推荐或委派，子企业按照法定程序予以确
认。
   （二） 控股子企业的非职工监事由公司和其他股东按规定推荐，子企业按照法定
程序予以确认。原则上公司推荐监事要占多数，设监事会的子企业其监事会主席由公
司推荐的监事担任，子企业章程另有约定的从其约定。
第十七条 公司应加强对子企业经理层的管理。
   （一） 子企业总经理和财务负责人原则上由公司推荐人员担任，由子企业董事会
或执行董事决定聘任或者解聘。
   （二） 子企业可根据实际需要设副总经理若干名，由子企业总经理提名，子企业
董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
   （三） 子企业章程或各股东在投资协议中另有约定的从其约定。
第十八条 子企业应制定基本制度并建立健全制度体系，按照其章程规定召开股东
会、董事会、监事会、总经理办公会，根据公司《重大事项内部报告指引》等制度，
会前报审议题，会后报备决议和记录。

                        第四章       人力资源管理

第十九条 公司应加强对委派的董监高人员的管理，具体依据子企业章程按照公司
《外派董事、监事管理办法》、《中层干部选拔任用工作办法》等制度执行。
第二十条 公司委派的董监高人员应认真履行以下职责：
   （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人
员责任。
   （二） 保证公司发展战略、经营管理决策的贯彻执行，切实维护公司在子企业的
利益不受侵犯。
   （三） 督促子企业认真遵守公司规定，依法治企，规范运作。
   （四） 及时关注了解子企业的运行情况，主动核实经营管理的异常情况并向公司
汇报。
   （五） 定期或应公司要求汇报子企业的生产经营情况，及时向公司报告公司《重
大信息内部报告指引》所规定的重大信息，并至少每半年一次主动按规定向公司述职。
   （六） 督促公司委派到子企业工作的其他人员履行信息报送职责。
   （七） 承担公司交办的其它工作。
第二十一条 公司委派的董监高人员应当严格遵守法律法规和子企业章程，对公司和
任职子企业负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权为自己谋取私利，收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占任职子企业的财产，未经公司同意，不得与任职子企业订立合
同或者进行交易。
第二十二条 公司应加强对委派的董监高人员的考核管理，具体按照《外派董事、监
事管理办法》、《子企业领导班子和领导人员民主测评管理办法》等制度执行。
第二十三条 公司委派到子企业的其他工作人员，负有向公司及委派的董监高人员及
时报告信息，执行公司管理规定，维护公司权益的义务。

                           第五章      财务管理

第二十四条 公司财务管理部门负责依法对子企业财务管理工作的统一督导，加强对
境外子企业财务的监控与管理。子企业应遵循公司统一的财务管理制度，与公司实行
统一的会计政策，接受公司财务管理部门的统一指导和监督。
第二十五条 子企业财务管理部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资
金等管理，并根据公司财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。
第二十六条 子企业应按照公司《财务报告管理办法》等制度规定及时报送财务报告
和提供会计信息与资料，并同时接受公司委托的会计师事务所或其他专业机构的审计
和监督检查。公司委派的董监高人员应负责主动督促所任职子企业财务负责人按照制
度规定或公司要求向公司报送财务报告、会计信息与资料、资金变动情况等。
第二十七条 子企业根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子企业负
责人和高级管理人员不得违规向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上
述行为，子企业财务管理人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务管
理部门报告。
第二十八条 子企业应根据公司财务管理制度规定，按要求开设银行账户并加强管
理，同时将所有银行账户报公司财务管理部门备案。子企业在经营活动中严禁隐瞒其
收入和利润，严禁设立帐外帐或小金库。
第二十九条 子企业从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准
则》等国家政策法规。
第三十条 子企业需妥善保管财务档案，保存年限按国家和公司有关财务会计档案管
理规定执行。

                       第六章     投资与资产管理

第三十一条 公司和子企业应加强对投资与资产的管理，实现企业发展和国有资产保
值增值。
第三十二条 子企业根据市场情况和企业的发展需要，遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，依据公司《投资管理制度》、《长期股权投资管理办法》、《固定资产投资
立项审批管理办法》等制度开展投资，投资项目应严格控制投资风险，注重投资效益。
   （一） 子企业固定资产投资超出其决策权限范围的须报公司批准同意后组织实
施。
   （二） 子企业长期股权投资须经公司批准同意后组织实施。
第三十三条 子企业（除金融类子企业）原则上不允许开展委托理财、股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，若需进行该类投资活动，
应依据公司《投资管理制度》、《金融证券投资管理办法》、《高风险业务管理办法》
等制度报公司批准后执行。
第三十四条 子企业经公司审核同意，企业董事会或执行董事批准可为自身担保。子
企业未经公司批准，不得以任何形式为他人担保。具体按照公司《担保与反担保管理
办法》执行。
第三十五条 子企业应加强固定资产、无形资产、长期股权资产及其产权的管理，做
好资产产权登记、维护、处置、核销等工作，超出权限范围的事项须报公司同意后履
行内部决策程序。具体按照公司《资产管理制度》、《产权管理办法》等制度规定执
行。

                           第七章   监督与审计

第三十六条 公司各部门负责依法对子企业开展监督、检查与审计，强化重大信息报
告制度，规范子企业管理行为，防范经营风险。
第三十七条 公司根据需要可对子企业的经营管理实施检查，检查分为例行检查和专
项检查：
   （一） 例行检查主要依据公司制度检查子企业经营管理是否符合公司管理要求。
   （二） 专项检查是针对子企业某一类（项）专项事务进行调查核实，主要核查事
项包括但不限于：董事会、监事会、股东会会议决议执行；内部治理、资产重组、企
业债务、投资事项、担保事项、关联交易、财务报表等是否依法执行和据实记载等。
第三十八条 公司应加强对子企业专项审计和内控审计，以及对其主要负责人（董事
长或执行董事）任中或离任经济责任审计。子企业接到审计通知后，应做好接受审计
准备，相关人员和部门需全力支持和配合，不得敷衍阻挠。
   （一） 经济责任审计包括任中审计、离任审计，审计内容按公司《经济责任审计
办法》规定执行，同时对公司《重大事项内部报告指引》执行情况一并进行审计。
   （二） 专项审计重点对建设工程项目、技改项目预决算、股权收购、兼并重组、
科研项目、效益、管理等进行审计。
   （三） 内控审计重点对内部控制设计与运行的有效性等进行审计。

                           第八章     激励约束

第三十九条 公司要加强对子企业的组织绩效和干部绩效考核，制定经营目标，强化
考核激励，促进企业发展。
第四十条 子企业需根据自身实际建立满足公司管理要求的绩效考核和薪酬管理制
度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，公司
人力资源管理部门负责监督和检查制度的建设和执行情况。
第四十一条 子企业应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争
创造良好的经济效益。公司董事会可根据激励管理制度，对有突出贡献的子企业和人
员予以额外奖励。
第四十二条 公司应加强对委派的董监高人员的考核评价，根据考评结果实施奖惩，
对不作为、乱作为人员进行责任追究。

                          第九章      责任追究

第四十三条 存在以下情形的，按公司《责任追究管理制度》追究公司有关部门、子
企业及个人的责任。
   （一） 公司委派的董监高人员未遵守公司《外派董事、监事管理办法》、《重大
事项内部报告指引》等制度规定，未尽职责或徇私舞弊导致公司资产流失和造成恶劣
影响的。
   （二） 公司有关部门违反国家法规及公司制度，未尽职尽责导致公司资产流失和
造成恶劣影响的。
   （三） 子企业违反国家法规、公司和企业制度，导致公司损失和造成恶劣影响的。

                             第十章     附则

第四十四条 本制度与国家和当地政策、法律法规相抵触时从其规定。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《子公司管理制度》同时废止。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 子企业应根据本制度制定对所属子企业的管理制度。