中国西电电气股份有限公司
                外派董事、监事管理办法
                              第一章   总则

第一条 为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外委派董
事、监事管理，切实保障公司合法权益，促进公司健康持续发展，依据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》有关规定，制定本办法。
第二条 外派董事、监事是指由公司、子公司（以下简称“派出公司”）董事会按照
本办法规定的程序，向其出资的全资、控股或参股企业（以下简称“派驻公司”）委
派、提名或推荐的董事和监事（不含职工董事、职工监事）。
第三条 外派董事、监事分为内部董事、监事和外部董事、监事。
   （一） 内部董事、监事是由派驻公司委派、提名或推荐，并在派驻公司中任经营
班子成员的董事、监事；
   （二） 外部董事、监事是由派出公司委派、提名或推荐，不在派驻公司担任除董
事、监事外的其他职务、不担任经营班子成员、不负责经营管理事务的董事、监事。
第四条 外派董事、监事代表派出公司在派驻公司行使《公司法》、《公司章程》和
本办法赋予董事、监事的各项职责和权力，须勤勉尽责，竭力维护派出公司的利益。
第五条 公司董事会办公室负责外派董事、监事的归口管理工作，并负责履行公开信
息披露义务。

                 第二章      外派董事、监事的任职资格

第六条 除符合《公司法》的有关规定外，外派董监事必须具备下列任职条件：
   （一） 自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职
责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
   （二） 熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等
某些方面的业务知识及经验；
   （三） 身体健康，有足够的精力和能力履行董事、监事职责；
   （四） 董事会认为担任外派董监事必须具备的其它条件。
第七条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：
   （一） 有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事
情形的人员；
   （二） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
   （三） 与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
   （四） 公司董事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

                 第三章     外派董事、监事的任免程序

第八条 根据公司产权关系，由派出公司向其所属子公司委派、提名或推荐董事、监
事，委派、提名或推荐董事、监事前，需经派出公司董事会审议通过，并报公司董事
会办公室备案。
第九条 派出公司可以采用公开竞聘、招聘、选聘等方式，择优产生外派董事、监事
候选人。
第十条 外派董事、监事任期届满的，按本办法程序进行重新委派，可以连选连任。
第十一条 外派董事、监事人选经第八条规定程序确定后，由委派公司制作任命文件，
经委派公司董事长签发后发往派驻公司，作为委派、提名或推荐凭证。派驻企业依据
《公司法》及其公司章程的有关规定办理。
第十二条 外派董事、监事出现下列情形的，按照程序予以变更：
   （一） 外派董事、监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交至派出公司董事长，
派出公司董事长根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；
   （二） 外派董事、监事因工作调动、到达退休年龄不能继续任职的，董事长根据
其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；
   （三） 外派董事、监事经派出公司考核后认为其不能胜任的，派出公司董事长在
权限范围内出具能否胜任的意见，作出撤销委派或劝辞的决定；
   （四） 因外派董事、监事失职或故意行为导致派出公司利益遭受损失的，由派出
公司董事长提出处理意见，经董事会批准后实施。
    外派董事、监事变更时，须按本办法规定的程序，重新委派、提名、推荐新的董
事、监事。

             第四章    外派董事、监事的职责、权利和义务

第十三条 外派董事、监事的责任如下：
   （一） 忠实执行派出公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；
   （二） 以公司利益最大化为准则，谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》
赋予的各项职权，坚决维护公司的利益；
   （三） 按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，
并代表派出公司行使股东职权；
   （四） 严格执行公司、派出公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的
董事会和股东会会议的出席、表决；
   （五） 负责向派出公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，遇有
派驻企业经营状况出现异常应当及时向派出公司董事长、董事会办公室及公司办公室
进行报告；
   （六） 派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，
应当及时向派出公司董事长报告和请示，并按派出公司董事会或总经理办公会议的决
定履行职责和表决，不得越权表决；
   （七） 督促派驻企业建立和完善内部控制体系和相关制度；
   （八） 派出公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所派驻公司的
有关问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检
查、调查；
   （九） 外派董事、监事对其所派驻企业上报及提供的材料的真实性、准确性、完
整性、及时性承担主要责任。
第十四条 外派董事、监事的权利如下：
   （一） 有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关
资料，了解派驻企业经营管理状况；
   （二） 外派董事、监事中有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会
主席、总经理及其他高管人员，根据派出公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，
行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；
   （三） 有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建
议；
   （四） 有权就增加或减少派出公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等
重大事项提出决策建议；
   （五） 行使派出公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。
第十五条 外派董事、监事必须履行如下义务：
   （一） 在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
   （二） 除经派出公司董事会批准，不得与派驻企业订立合同或进行交易；
   （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四） 不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司利益
的活动；
   （五） 外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；
   （六） 外派董事、监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；
   （七） 督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料；
   （八） 按照派出公司董事会安排，及时汇报本人履行职务情况；
   （九） 按照《派出董事承诺书》（见附件 1）、《派出监事承诺书》（见附件 2）
的约定认真履行职责。
第十六条 外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对派出公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与派出公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 外派董事、监事卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权
范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任。
第十八条 派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策
的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。
第十九条 外派董事、监事应当协助派出公司制订派驻公司年度经营考核目标，并在
年度执行中予以有效的监督。
第二十条 外派董事、监事应当协助派出公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机
构，对派驻企业进行审计和内部审计。
第二十一条 外部董事、监事须在每个会计年度结束后的 30 日内，向派出公司董事
长及总经理办公会议提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企
业上一年度的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻公司下
一步发展的建议等。

                第五章       外派董事、监事的管理和考核

第二十二条 内部董事、监事按照履职权限开展工作，派出公司依据其对子企业领导
人员管理的相关规定进行管理和考核。
第二十三条 外部董事、监事按照派驻企业《公司章程》规定的职权开展工作，由派
出公司负责对外部董事、监事进行管理管理和考核。
第二十四条 建立外部董事、监事参加董事会、监事会会议制度。
   （一） 外部董事、监事严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序出席派驻
企业的董事会和监事会会议；
   （二） 外部董事应及时向派出公司董事会办公室报告派驻企业拟召开的股东会
和董事会情况，董事会办公室就报告中相关重大事项，与相关部门沟通进行讨论研究，
提出意见建议后向派出公司董事长请示；外部董事根据派出公司提出的意见建议，参
加派驻企业股东会和董事会，不得越权表决；
   （三） 外部董事、监事参加会议，应当就会议讨论决定事项发表一下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 建立外派董事、监事工作报告制度。
   （一） 外部董事、监事根据工作需要，按照履职权限向派出公司相关企业负责人
进行工作汇报。
   （二） 委派、提名或推荐担任董事长（执行董事）的，要认真分析派驻企业的各
项经营、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向派出公司董事会、
监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经
营状况出现异常应当及时向派出公司董事长、董事会办公室进行报告。
   （三） 外部董事、监事，每年须向派出公司书面报告本人履行职责的详细情况。
工作报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会、监事会会议的主要
情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强对派驻公司
改革发展与董事会、监事会建设的意见或建议，以及认为其它有必要报告的事项。
   （四） 派出公司组织人事部门内将外派兼职董事、监事提交的履职报告作为其考
核内容之一，同时根据报告所涉及的内容转至派出公司相关部门。
第二十六条 建立外派董事、监事失职惩戒制度。
   （一） 外派董事、监事有下列情形之一的，即为工作失职：
     1. 泄漏派驻企业商业秘密，损害公司合法权益的；
     2. 违反派驻企业工作程序或办事规则履行职责的；
     3. 一年内本人出席董事会、监事会会议的次数少于派驻企业董事会、监事会召
开会议总数四分之三的；
     4. 对派驻企业违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人权益
的决议，本人表决时未投反对票的；
     5. 履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外派董事、监事职务谋取私利的；
     6. 公司依照有关规定认定的其他失职行为。
   （二） 根据外派董事、监事工作失职的具体情况，由派出公司组织人事部门提出
处理建议，提请派出公司总经理办公会议讨论同意，提交派出公司董事长审批实施；
如根据工作失职情况，认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔
偿经济损失的处罚。
第二十七条 派出公司根据外派董事、监事任期内派驻企业经营业绩以及外派董事、
监事的具体工作、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因
素，对外派董事、监事进行综合考评。考核成绩作为公司外派董事、监事任职资格的
参考依据。
第二十八条 派出公司组织人事部门对外部董事、监事实行年度考核，主要内容包括
履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。
第二十九条 外部董事、监事评价：
   （一） 评价外部董事一般采取自我评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员
评价等方式进行。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对派驻企业的
贡献程度等。
   （二） 评价外部董事的基本程序：
     1. 组成评价组，拟定评价方案；
     2. 采取发放外部董事、监事评价意见表、个别谈话、查阅董事会、监事会会议
记录等方法了解情况；
     3. 综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事的评价结果。
   （三） 评价结果由派出公司组织人事部门向外部董事本人反馈，并作为对外部董
事留任、更换的依据。

                   第六章   外派董事、监事的报酬和待遇

第三十条 外部董事、监事在履职期间领取工作津贴，标准为：

               任职户数                     工作津贴
                  1户                      0.5 万元/年
               2 户及以上                   1 万元/年

第三十一条 内部董事、监事不支付工作津贴，依据对经营业绩考核结果及相应标准
执行。
第三十二条 外部董事、监事履职出差，需要乘坐飞机、火车、轮船等交通工具，相
关待遇标准参照派驻企业高级管理人员执行,除履职津贴以及因其履职发生的差旅费
外，外部董事、监事不享受派驻企业任何形式的其他收入或福利。工作津贴以及因其
履行职务发生的差旅费等费用由派驻企业确认和支付。

                              第七章   附则

第三十三条 公司未直接出资的企业，其外派董事、监事相关事宜实行备案制管理。
第三十四条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。