中国西电电气股份有限公司
                         投资管理制度
                             第一章     总则

第一条 为规范并加强中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，
优化国有资本布局和结构，更好的落实国有资本保值增值责任，同时建立信息对称、
权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督、管理体系，推动公司及各子企业投
资行为的全程全面监管，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国
有资产法》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕
22 号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕
63 号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）、《中央企业境外投
资监督管理办法》（国资委令第 35 号）、《公司章程》及《公司发展战略规划》要
求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各子企业境内外长期股权投资和固定资产投资管理。本
制度不包括金融证券投资，金融证券投资见《金融证券投资管理办法》。

                             第二章     定义

第三条 主业及非主业
    指由中央企业发展战略和规划确定，并经国资委确认公布的企业主要经营业务；
非主业是指主业以外的其他经营业务。
第四条 投资
    指特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益、资金增值和资源获取，在
一定时期内向一定领域投放一定数额的货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以
用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的经济行为。
第五条 长期股权投资
    指公司及各子企业以获取未来收益为目的，以现金、股权以及经评估后的实物等
资产和/或无形资产作为出资，持有所出资企业相应股权的投资行为，包括设立新公
司、通过收购或增资扩股等方式取得其他公司股权、对原持有股权公司的股权增持或
减持、内部资产重组等。其他公司是指公司及各子企业原先不持有其股权的公司。
第六条 固定资产投资
    指企业法人利用国家资金、银行贷款、出资人投资和企业自有资金等，进行基本
建设、信息化建设、技术改造或技术措施实施，购置或更新机器设备、仪器仪表、软
件等而形成企业固定资产的投资行为。
第七条 重大投资项目
    本制度所指的重大投资是指公司及各一级子企业：
   （一） 长期股权投资；
   （二） 投资额大于本企业最近一期经审计净资产 3%，或单体建筑大于 1000 万、
单台（套）设施设备大于 500 万的固定资产投资。
第八条 一般投资项目
    重大投资项目以外的投资项目。
第九条 重大偏差是指执行中与执行后纲领、投资额、建设期的执行结果与可行性研
究报告±10%（含）以外的差距。

                    第三章      投资应遵循的基本原则

第十条 必须符合国家法律、法规的规定。
第十一条 必须体现出资人投资意愿、符合公司中长期发展规划，坚持聚焦主业，有
利于提高公司核心竞争力。
第十二条 必须坚持效益优先的原则，遵循价值创造理念，提高投资回报水平，防止
国有资产流失。
第十三条 投资规模与公司投融资及经营管理能力相适应。
第十四条 投资项目应充分论证，科学合规决策。
第十五条 公司根据上级相关规定和监管要求，建立发布公司投资项目负面清单，设
定禁止类和特别监管类投资项目。列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；
列入负面清单特别监管类的投资项目，子企业投资项目应报公司,公司投资项目应报
中国西电集团，履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由子企业按照
本制度规定的管理权限履行相关手续或自主决策。

                           第四章    投资管理体系

第十六条 投资管理原则
   （一） 投资围绕战略展开，战略调整时，投资方向也应相应调整，确保战略对投
资的指引作用；
   （二） 公司及各子企业投资应严格执行计划管理，未纳入年度投资计划的项目可
在每年 6 月申请计划调整或预算追加；确因环境保护、安全生产等引发的投资项目，
可随时按照投资规模履行审批程序，纳入投资计划追加预算；
   （三） 资产投资项目完成前，项目负责人变更的应做书面工作交接。
第十七条 投资管理包含的内容
    投资管理包含事前、事中及事后管理三个阶段。事前管理体现投资项目的收集、
论证、审批及投资计划编制；事中管理体现在项目实施、计划监督、项目调整及验收
等；事后管理体现在项目自评价及后评价工作中。
第十八条 投资管理的业务模式
   （一） 公司按投资类别的不同采取分类管理。固定资产投资由公司运营管理部门
归口管理，长期股权投资由公司投资管理部门归口管理。
   （二） 公司按投资重要度不同采取分级管理。重大投资项目实行公司审批管理，
一般投资项目实行公司归口管理部门备案管理。
   （三） 为了满足管理及投资业务实施的要求，在投资管理中不相容职务分离。

                          第五章       职责与权限

第十九条 董事会
   （一） 审核公司投资计划并报股东大会批准；
   （二） 批准投资计划内的重大投资项目；
   （三） 批准投资计划外且在公司章程授权范围内的重大投资项目。
第二十条 党委常委会
   （一） 研究公司投资计划、计划追加及调整，并提出意见和建议；
   （二） 研究公司重大项目并提出意见和建议。
第二十一条 战略规划及执行委员会
    审查提交董事会批准的重大投资项目的必要性、可行性和先进性。
第二十二条 总经理办公会
   （一） 组织制订公司年度投资计划、计划调整工作；
   （二） 督促、检查、推进重大投资项目的执行情况。
第二十三条 公司投资管理部门
    公司的投资管理部门是投资业务的归口管理部门。
   （一） 归口管理公司投资计划并负责统计管理；
   （二） 负责长期股权投资项目实施计划、组织论证、提请批准及办理相关审批等
手续；
   （三） 负责长期股权投资项目实施或实施指导；
   （四） 负责与股权相关的业务活动；
   （五） 组织编制风险评估报告；
   （六） 负责投资项目对外资金申请。
第二十四条 公司运营管理部门
   公司运营管理部门分管固定资产投资业务。
   （一） 负责公司固定资产投资计划的征集及编制并提交投资归口管理部门，并对
纳入公司投资计划的固定资产投资项目进行统计管理；
   （二） 按照投资管理制度及投资负面清单对子企业呈报的固定资产投资计划进
行审核。
   （三） 对子企业固定资产投资项目实施过程的合规性进行监督；
   （四） 负责重大固定资产投资项目的验收。
第二十五条 子企业
   （一） 编制本企业及下属企业投资计划并呈报公司；
   （二） 决定投资计划中的一般项目并实施；
   （三） 提出并论证投资计划中平台企业围绕产品线、供应链建设的股权投资项
目，在公司批准后实施；
   （四） 决定计划外涉及安全、环保项目并立即执行，重大项目在半年计划调整时
纳入预算管理，一般项目备案管理；
   （五） 负责固定资产投资项目的资金申请。
第二十六条 财务管理部门
   （一） 负责将年度资计划纳入全面预算中的资本预算管理；
   （二） 负责投资项目的财务尽职调查、财务可行性分析、资产评估、估值分析、
融资方案、税收筹划方案、财务风险分析等工作；
   （三） 负责投资项目资金管理；
   （四） 负责投资项目决算报告的取得。
第二十七条 审计部门
   （一） 负责投资项目的定期或专项审计；
   （二） 负责项目审计报告的取得；
   （三） 对项目风险评估报告提出审核意见；
   （四） 组织投资后评价工作。
第二十八条 法律事务管理部门
   （一） 负责对投资项目的法律尽职调查，编制法律尽职调查报告；
   （二） 负责投资项目相关协议合法合规性审查；
   （三） 参与投资项目协议谈判工作；
   （四） 负责投资项目法律纠纷处理工作。
第二十九条 其它职能部门
    在投资管理活动中按照职能承担相应的职责。

                            第六章    投资管理

第三十条 长期股权投资的管理具体见《长期股权投资管理办法》。
第三十一条 固定资产投资的管理具体见《固定资产投资立项审批管理办法》、《固
定资产投资实施管理办法》、《固定资产投资项目竣工验收管理办法》。
第三十二条 境外投资的管理具体见《境外投资管理办法》。
第三十三条 投资项目结束后，以项目可行性研究报告为依据对项目进行验收或评
价，对如期完成验收或评价效果优秀的投资项目，由投资管理部门提出，考核管理部
门综合考虑，对项目策划和执行团队予以奖励。

                            第七章    投资决策

第三十四条 一般投资
   （一） 子企业是一般投资项目的决策者。
   （二） 一般投资项目应以项目实施单位编制的项目建议书为要件，经本企业相关
职能部门评审，提交本企业决策机构批准。
   （三） 经子企业批准的一般投资项目需向公司运营管理部门备案。
第三十五条 重大投资
   （一） 公司董事会是重大投资项目的决策机构。
   （二） 重大投资项目应以专业机构编制的可研报告、呈报企业的审核文件为要
件，经公司组织评审，附公司技术、财务、法律、风险、审计相关专业部门的专业意
见，提请董事会批准。董事会决策前需经党委常委会研究。
第三十六条 投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策
的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

          第八章       对所属企业投资活动的授权、监督与管理

第三十七条 公司可采取一事一授权的方式，授权企业进行长期股权投资业务的实
施。授权不可以转授。
第三十八条 公司各职能部门应完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、
财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、
审计巡视等相关监管职能合力，实现对公司、子企业投资活动过程监管全覆盖，及时
发现投资风险，减少投资损失。

                        第九章   投资项目风险管控
第三十九条 公司及各子企业应建立投资全过程风险管理体系，投资风险管理是公司
实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
第四十条 投资项目投资前期应做好风险评估和风控方案，做好项目实施过程中的风
险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式
安排。

           第十章   投资项目完成、中止、终止或退出及再决策

第四十一条 投资项目完成
   （一） 股权投资表现为工商注册登记完成。
   （二） 固定资产投资表现为取得项目验收报告。
第四十二条 投资项目中止
    在项目实施的过程中，因包含但不限于以下的原因可能导致项目中止：
   （一） 影响项目的外部原因。国家宏观政策、相关法律、法规变更；经济发展形
势与趋势变化；相关技术领域的发展变化；不能逾越的专利障碍等。
   （二） 影响项目的内部原因。投资主体方面随着项目的进行，投资主体发现对被
投资企业的技术及行业发展战略越来越难以驾驭；投资主体的资金实力及风险承受能
力变化；投资主体的战略发生调整。被投资企业方面项目主要人员发生变故；项目需
要的主要资源被转移等。
第四十三条 投资项目终止
    该项目的下一步进展已经很难或不可能实现；项目被无限期地延长，可能导致项
目终止。
第四十四条 再决策
   （一） 项目执行中发生触发中止、终止条件时，公司投资管理部门/运营管理部
门或实施主体应提出终止再决策申请。再决策履行项目原决策程序。
   （二） 项目执行中与可研报告发生重大偏差时，公司投资管理部门/运营管理部
门或实施主体应提出再决策申请。再决策履行项目原决策程序。

                      第十一章     投资项目后评价

第四十五条 公司重大固定资产投资及长期股权投资项目应进行后评价管理。
第四十六条 重大固定资产投资及长期股权投资后评价项目由审计部门在年度工作
计划中明确。
第四十七条 后评价工作具体见《投资后评价管理办法》

                    第十二章      投资项目负面清单
第四十八条 列入公司负面清单禁止类的投资项目，公司及各子企业一律不得投资。
第四十九条 公司投资项目负面清单的内容结合实际应适时进行动态调整。负面清单
见公司相关文件。

                   第十三章      重大事项报告及信息披露

第五十条 信息披露具体执行《信息披露管理办法》。

                     第十四章      投资项目信息化管理

第五十一条 公司投资管理部门应提升投资管理的信息化水平，建立投资管理信息系
统，对企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资
信息进行监测、分析和管理。
第五十二条 子企业投资管理部门应通过投资管理信息系统对本企业年度投资计划
执行、投资项目实施等情况进行填报。
第五十三条 子企业按本制度规定向公司报送的有关纸质文件和材料，应当同时通过
投资管理信息系统报送电子版信息。

                      第十五章      违规投资责任追究

第五十四条 存在以下情形的，按公司《责任追究管理制度》追究有关单位及个人的
责任：
   （一） 违反投资负面清单的；
   （二） 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的；
   （三） 其他禁止性规定。

                              第十六章    附则

第五十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》
办理。
第五十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《对外投资管理制度》同时废
止。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 各子企业应根据本制度制定相应的管理办法，并报公司投资管理部门备
案。