中国西电电气股份有限公司
                         授权管理制度
                               第一章   总则

第一条 为加强中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，完
善治理结构，增强防范和控制风险的能力，提高经营管理水平，达到集中决策和适当
分权的合理平衡，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司遵循“统一管理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则，在保证公
司、股东合法权益的前提下，实行统一授权下的授权管理体系。
第三条 本制度适用于公司及各子企业的授权管理。

                          第二章     定义与说明

第四条 本制度所称授权是指在公司治理结构中，股东大会依法行使《公司章程》规
定的以及董事会权限以上的职权；股东大会就专门事项通过决议的方式对董事会授
权；董事会严格按照股东大会的授权行使相应职权；董事长、总经理按照董事会的授
权行使相应职权；合同签约代表按照法定代表人的授权行使相应职权；公司外派董事
/监事/高级管理人员、各职能部门以及关键岗位按照批准的《外派董事、监事管理办
法》等制度授予的相应职权开展经营管理活动。
第五条 常规授权：是指公司根据经营管理的需要，按照规定的程序确定机构（岗位）
的职权、职责、业务范围等，通常以公司规章制度、会议决议等文件形式体现，具有
系统性、稳定性。
第六条 特别授权：是指公司对常规授权外的，在特殊情况下或针对特定的事项进行
的授权。特别授权一般授予特定的机构或个人，具有专门性、时效性。
第七条 本制度所称授权人为股东大会、董事会及相关规章制度。
第八条 本制度所称被授权人为董事会、董事长、总经理、高级管理人员、职能部门、
全资/控股子公司、外派董事监事等关键岗位人员，以及被授权的合同签约代表、代
理诉讼和仲裁案件的代理人等。被授权人应具备与授权事项相关的专业知识、能力或
经验，具备与授权事项相匹配的职务和承担责任的能力。

                          第三章     职责与权限
第九条 授权人作为授权决策者负责批准其权限范围内的授权方案或授权事项。
第十条 被授权人应当履行以下职责：
   （一） 在授权权限范围内，维护公司合法权益；
   （二） 严格按照授权权限和授权事项进行经营活动；
   （三） 在授权权限内审查、签署有关文件、合同，保证所出具、签署文件与合同
的合法性和真实有效性；
   （四） 监管授权的执行情况，并在实施委托行为过程中，及时向公司报告并制止
可能损害公司利益的行为，履行执行授权和监管的双重职责。
第十一条 董事会办公室作为法人治理层面的授权管理部门，主要职责：
   （一） 组织拟订公司法人治理机构的职权调整方案，提请有权机构审批，包括董
事会就专门事项通过决议对董事长、总经理授权；
   （二） 归口负责《公司章程》的制修订与执行检查；
   （三） 组织专门委员会讨论法人治理层面的授权建议，并对授权内容进行核查。
第十二条 制度管理部门作为经营管理层面授权的相关规章制度管理部门，主要职
责：
   （一） 归口负责经营管理层授权管理制度的制订与检查；
   （二） 组织有关部门对常规授权内容进行核查。
第十三条 办公室作为特别授权管理部门，主要职责：
   （一） 规范特别授权管理，建立授权委托书登记、使用、保管、归档制度；
   （二） 具体办理特别授权事宜；
   （三） 建立特别授权管理台账，并对其执行情况进行监督。
第十四条 纪检监察部门作为监督部门，主要职责：
   （一） 监督检查授权及执行情况，对变更授权提出建议；
   （二） 受理违反授权管理规定行为的举报；
   （三） 对违规人员进行追责。
第十五条 法律事务部门负责审核授权事项及行使授权的合法合规性。
第十六条 各职能部门负责授权内相关业务的日常监管工作。发现超越授权、未经授
权开展业务以及其他重大风险事项时，应及时督促有关单位或个人限期改正并上报。

                  第四章     授权的分类、形式及内容

第十七条 公司授权分为常规授权和特别授权两类。
第十八条 常规授权是公司按照既定的程序在经营管理活动中进行的授权，包含法律
法规、《公司章程》以及据此制定的各项规章制度或经有权机构审议批准的有关决议，
明确被授权人的权限范围和职责。
第十九条 特别授权通常为临时性的专项事务授权或代为履行法定代表人职权的授
权，一般通过书面授权书或有权机构批复的文件形式单独授权，期限一般不超过一年。
第二十条 授权的范围
   （一） 常规授权的范围包括：业务管理权限、财务管理权限、人事管理权限、法
律事务管理权限及其他经营管理权限。
   （二） 特别授权范围包括：常规授权外的业务；开展新业务和特殊业务；对签署
合同的授权；公司发生重大诉讼、安全事故、群体性纠纷等重大事件，需要临时或紧
急授权的；董事长或总经理认为其他需特别授权的事项。
第二十一条 授权的基本形式包括制度授权、书面授权两种。
第二十二条 制度授权管理
    按照《公司章程》，通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作办法》、《子企业管理制度》、《外派董事、监事管理办法》以及其他管理
制度、内控文件等，明确公司各机构的职责范围和权限，规定公司人员日常自行办理
或执行各项业务的权限。采用制度授权形式的授权，在规章制度未作修订或废止之前，
或股东大会、董事会、管理层未对相关授权进行调整的情况下，自动成立并持续有效。
制度授权适用于常规授权。
第二十三条 书面授权管理
    授权人根据规章制度或管理需要，以书面形式对被授权人进行授权。书面授权包
括书面批复授权和签发授权书授权。
   （一） 书面批复授权管理
    根据公司实际经营和管理需要，需董事会或者总经理履行审批程序决定对某管理
事项进行授权，有权机构批准相关议题或申请的书面文件，即可作为对被授权人的授
权，无需另行授权。书面批复授权的效力仅限于该议题或申请的事项。其中，议题或
申请事项涉及对某类经营管理事项的范围、权限进行调整的，其批复文件作为常规授
权进行管理；议题或申请事项涉及公司经营活动中超出常规授权对外开展新业务和特
殊业务，或委托进行某专项事务的，其批复文件作为特别授权进行管理，事项处理完
毕或超过授权规定时限，授权结束。
   （二） 签发授权委托书授权管理
    法定代表人委托特定人员行使其法人职权，通过向其签发授权委托书进行授权。
授权委托书是由法人签发的赋予被授权人对外代为行使其法人职权的书面文件，经法
定代表人签字、加盖公司印章后生效。
第二十四条 授权委托书应包括但不限于以下方面内容：
   （一） 授权人全称及法定代表人姓名；
   （二） 被授权人全称及负责人姓名；
   （三） 授权事项及限制性要求；
   （四） 授权期限；
   （五） 行使授权的职责；
   （六） 其他需要规定的事项。
    除非授权人对授权有特殊规定，否则无论何种形式的授权，都不允许转授权。
第二十五条 公司授权应根据被授权人的经营管理水平、资产负债规模与资产质量、
主要人员素质和业绩、风险控制能力、投资环境等条件和变化以及授权执行情况等，
实施区别授权和动态调整。
第二十六条 公司授权应符合规定的程序，不得越权或随意授权。
第二十七条 公司被授权人在行使授权权限时，必须遵守公司各项规章制度，在授权
范围内行使职权，依法进行经营管理活动，并在授权范围内承担责任，不得损害公司
利益。

                           第五章      授权的制定

第二十八条 公司常规授权一般通过制度编制来实现，制度编制应遵守法律法规、监
管机构要求和《公司章程》，按照公司规定程序发布实施。
第二十九条 对于公司现行制度无法授权的经营管理权限，属于董事会权限范围内的
事项，按照《董事会议事规则》规定，由董事长根据董事会的授权决定，代表董事会
向总经理进行常规授权；董事会办公室牵头组织准备该授权事项方案，并根据董事会
会议记录拟定会议决议，经董事长签发后该授权生效。
    属于总经理职权范围内的经营管理事项，按照《总经理工作办法》规定，由总经
理根据总经理办公会的授权决定，向其他高级管理人员、各职能部门、子企业进行常
规授权。该授权事项涉及的职能部门负责准备授权方案，办公室负责根据总经理办公
会会议纪要拟定会议决议执行书，经总经理签发后该授权生效。
第三十条 特别授权的制定
   （一） 公司法定代表人委托特定机构或人员以公司名义签订合同、协议，或以股
东代表身份出席有关会议并发表股东意见的，应申请办理法人授权委托书（申请流程
见附件 2）。
     1. 负责该事项的职能部门申请法人授权委托时，对签署合同的授权应提交审批
通过的《签订合同审核审批表》；其他授权的，应提出授权事项及行使授权的职责建
议并填写《特别授权委托书审批表》（附件 3），交由法律事务部门进行合规审查，
经公司分管负责人审核后，提请法定代表人审批签字。办公室根据《签订合同审核审
批表》或《特别授权委托书审批表》及相关文件资料，草拟授权委托书，经法定代表
人签字后，办理授权委托书的登记和备案，将加盖公章的《法人授权委托书》（附件
4 或附件 5）正本一份交被授权人负责人（或其书面委托的代表）签收，并妥善保存
授权书底联，年终统一移交档案室存档保管。
     2. 子企业申请公司法人授权委托时，应提出授权申请及行使授权职责的建议，
经本企业负责人签字确认后报总部该拟授权事项的相应职能部门。职能部门审核、拟
订授权建议并填写《特别授权委托书审批表》，经法律事务部门会签，报公司分管负
责人审核后，提请法定代表人审批。法定代表人审批同意后，办公室参照前款规定程
序办理授权委托书。
    特别授权未获批准，由该职能部门通知特别授权申请的子企业。
   （二） 书面批复授权的制定
    在公司发生重大诉讼，或在经营活动中超出常规授权对外开展业务，或订立合同、
协议，或委托特定人员行使法定代表人职权办理专项事务，需要临时授权的，由相关
部门提出授权方案，经法律事务部门合规审核后，提交有权机构审议批准。会议纪要、
决议执行书为法定授权文件。

                          第六章    授权的变更

第三十一条 如发生下列情况，授权人可进行授权变更：
   （一） 经营管理水平降低和经营状况恶化；
   （二） 资产负债规模和质量明显下降；
   （三） 主要负责人和重要管理人员变动；
   （四） 风险控制能力显著减弱；
   （五） 授权制度执行情况较差；
   （六） 与常规授权相关的公司规章制度不能满足经营管理需要，但尚未完成制度
编修工作；
   （七） 国家进行政策性调整；
   （八） 影响授权的其他情况。
第三十二条 常规授权的变更程序
   （一） 制度授权的常规授权变更，主要通过制度的修订予以实现。制度管理部门
根据管理需要或有关会议决议，组织修订相应制度，并按规定履行相应审批程序，审
批通过的制度作为调整变更后的常规授权，规范被授权人的授权范围。
   （二） 以书面批复授权的常规授权，董事会、总经理有权根据情况变化，调整变
更已签发的书面批复文件。其调整程序同原审批程序。
第三十三条 特别授权的变更程序
   （一） 授权期间，被授权人因业务发展和经营管理水平的提高，需要扩大权限或
延长授权时限的，或发生本制度第三十一条变更事项的，由被授权人或公司总部该授
权事项的职能部门拟订授权变更建议（方案）并填写《特别授权委托书审批表》，经
公司分管负责人审核后，重新办理《法人授权委托书》。
   （二） 被授权人应将原《法人授权委托书》（正本）送还后，办公室方可办理变
更登记和备案手续，并将变更的《法人授权委托书》交被授权人负责人（或其书面委
托的代表）签收。
   （三） 自新出具的授权书生效之日起，被授权人应按变更后的授权执行。
第三十四条 未经本制度授权变更程序，任何部门或个人不得变更授权。在变更授权
书下发前，被授权人不得自行扩大或增加授权。

                         第七章    授权的撤销与终止

第三十五条 制度授权的常规授权随着所依据的制度撤销或废止而自动撤销或终止。
第三十六条 书面批复授权的常规授权，当原授权人认为有必要时，可通过会议决议
等文件撤销原授权。
第三十七条 特别授权发生下列情况时，授权人可撤销特别授权，撤销程序同申请程
序：
   （一） 被授权人发生重大越权行为或开展未经授权的业务；
   （二） 被授权人行为失当造成重大经营风险、损失或法律责任；
   （三） 经济条件和市场环境发生重大变化；
   （四） 授权事项改变或不存在；
   （五） 公司内部机构或管理体制发生重大变化；
   （六） 影响授权的其他情况。
第三十八条 如发生下列情况之一，特别授权将自动终止，需要通知相关方的，由原
被授权人负责及时通知。
   （一） 授权期限届满；
   （二） 特别授权的专项事项处理结束；
   （三） 授权被撤销；
   （四） 被授权人发生分立、合并、被撤销、被更名，或被授权人职务变动、丧失
民事行为能力；
   （五） 公司实行新的授权制度或办法；
   （六） 在授权期限内，因变更事项需要重新授权的；
   （七） 其他需要终止授权的情况。

                          第八章       责任追究

第三十九条 存在以下情形的，按公司《责任追究管理制度》追究有关单位及个人的
责任：
   （一） 超越制度规定的权限进行审批、决策；
   （二） 不履行制度规定的职责分工；
   （三） 被授权人越权行使权力或不作为；
   （四） 法律法规及公司规章制度明令禁止的其他行为。

                            第九章       附则

第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《授权管理规定》同时废止。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 各子企业应参照本制度制定相应管理办法。