中国国际金融股份有限公司

                 关于中国西电电气股份有限公司

              拟变更募集资金用途的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国西电电气股份
有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）2013年非公开发行A股股票（“非公开
发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对公司
拟变更募集资金用途的事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1025号核准，2013年8月26日，
公司向GE SmallWorld (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人民
币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，支付认购
资金人民币3,383,082,348.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币
3,302,259,470.04元。上述资金已于2013年8月21日全部到账，经安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）验证，出具了安永华明(2013)
验字第60739804_B01号验资报告。

    根据经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《关于公司非公开发
行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

    本次发行A股股票拟募集资金总额约为33.83亿元，扣除发行费用后的募集资
金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。自动化合
资公司注册资本为6.3亿元，投资总额为12.6亿元，公司出资比例为59%。按照前
述出资比例，公司拟将募集资金中的约7.44亿元用于设立自动化合资公司及后续
投入，其中约3.72亿元用于投资设立自动化合资公司，约3.72亿元将以委托贷款


                                     1
的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之外，募集资金净额的剩余
部分将用于补充公司流动资金。

    二、募集资金投资进展和资金使用情况

    根据2013年10月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以募
集资金置换预先投入自筹资金18,585.00万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                     募集资金计划投     自筹资金实际投入 用募集资金置换
募集资金投资项目名称 投资总额
                                     资额               金额             金额
设立自动化合资公司       74,400.00          74,400.00           18,585.00         18,585.00




    截至2019年2月28日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                               单位：万元
                               募集资金承诺投         截至期末承诺投        截止期末累计投
         用 途
                                   资总额                 入金额                入金额
一、设立自动化合资公司                   74,400.00           37,170.00            37,170.00
1.置换前期投入自有资金                                                            18,585.00
2.募集资金投入                                                                    18,585.00
二、补充流动资金                        255,825.95          255,825.95           255,825.95
         合 计                          330,225.95          292,995.95           292,995.95

    截至2019年2月28日，公司累计使用募集资金292,995.95万元，公司募集资金
专户余额为42,801.01万元，其中：剩余本金存款余额为人民币37,230.00万元，累
计利息收入使存款余额增加人民币5,571.01万元。

    三、拟变更募投项目的基本情况

    根据经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《关于公司非公开发
行A股股票方案的议案》，公司拟将募集资金中的约7.44亿元用于设立自动化合
资公司及后续投入，其中约3.72亿元用于投资设立自动化合资公司，约3.72亿元
将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。

    2013年，中国西电设立自动化合资公司——西电通用电气自动化有限公司
（简称“西电通用”、“合资公司”或“自动化合资公司”）注资18,585.00万元，
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2014年和2015年公司分别向西电通用注资7,670.00万元和10,915.00万元，设立西
电通用的前期投入37,170.00万元已完成注资，尚未投入的37,230.00万元原计划以
委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。

    四、拟变更募集资金用途的原因

    合资公司于2014年投产，市场销售一直未达预期，目前合资公司正在根据中
国西电产品事业部搭建和其自身经营现状统筹研究后续发展方案，短期内中国西
电不会对合资公司以委托贷款的方式进行投入。为提高资金运营收益，中国西电
拟将非公开募集专户资金转为公司正常营运资金，并将根据合资公司后续投入需
要，利用自有资金调配满足相关资金需求。

    五、变更募集资金用途的主要影响

    本次变更募集资金用途事项，有利于提升募集资金使用效率，不存在损害公
司和中小股东合法利益的情形，不存在重大风险。

    六、公司决策所履行的程序

    本次变更募集资金用途的相关事项，已经中国西电第三届董事会第十四次会
议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。

    本次变更募集资金用途事项尚待公司股东大会审议通过后实施。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：中国西电本次拟变更募集资金用途系出于公司自身
情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股
东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司拟变更募集资金用途
的事项无异议。

    （以下无正文）




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