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公司公告

中国西电:中国西电关于2021年关联交易预计的公告2021-04-30  

                        证券代码:601179         股票简称:中国西电             编号:2021-007


           中国西电电气股份有限公司
         关于 2021 年关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     该事项需要提交股东大会审议。
     公司 2021 年预计的关联交易是公司持续经营所必要的,
        对公司经营无重大影响。


    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
    1.董事会审议情况
    2021 年 4 月 28 日,中国西电电气股份有限公司(以下简称
“公司”)第三届董事会第三十次会议审议通过了关于 2021 年
关联交易预计的议案。公司现有 8 名董事,关联董事白忠泉先
生、裴振江先生、张明才先生、Astra Ying Chui Lam 女士回避
表决,4 名非关联董事参加表决,表决结果为同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票。
    2.监事会审议情况
    2021 年 4 月 28 日,公司第三届监事会第十九次会议审议通
过了关于 2021 年关联交易预计的议案。表决结果为同意 4 票,


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反对 0 票,弃权 0 票。
    3.公司独立董事意见
    根据相关法律法规的规定,作为公司独立董事,现就提交
公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于 2021 年关联交易
预计的议案》发表独立意见如下:
    1)对《关于 2021 年关联交易预计的议案》、《关于中国
西电电气股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况专项报告》(普华永道中天特审字(2021)第 1105 号)予
以认可。
    2)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定,本项议案属于关联交易,公司董事会
在审议相关议案时关联董事回避表决,非关联董事以及独立董
事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。
    3)公司及其子公司 2020 年度日常关联交易执行情况正常,
审批及履行程序没有违反国家法律法规的相关规定,符合公司
正常生产经营需要。不存在控股股东及其关联方占用公司非经
营性资金情形。
    4)鉴于公司 2020 年度关联交易是以市场价格为依据,交
易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他中小股东的利
益;且公司 2021 年度的关联交易仍将延续 2020 年度的定价政
策和定价依据,因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东
的利益。
    5)公司预计的 2021 年度日常关联交易的关联方具有较强
的履约能力,该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险
较小。
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       6)公司预计的 2021 年度关联交易所占公司同类业务总额
比例不大,对公司经营收入和利润的影响也很小,不会影响公
司的独立性。
       7)公司预计的 2021 年度日常关联交易内容合法、有效,
不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
       (二)前次关联交易的执行情况
       关联交易事项主要分为日常关联交易和金融服务业务关联
交易两大类。根据生产经营需要,公司及其子公司 2020 年度与
关联方企业发生如下日常关联交易:
       1.2020 年关联交易预算执行情况
                                                                   金额单位:万元
                     2020 年关联     2020 年关联
序号    交易事项                                                 差异原因
                      交易预算        交易实际
                                                        主要是报告期关联方订货不足
 1      销售商品       30,000            18,047
                                                        导致对关联方销售收入下降
                                                        报告期订货减少导致对关联方
 2      购买商品       55,000            45,949
                                                        采购下降
                                                        主要是报告期为关联方提供综
 3      提供劳务       3,000               297
                                                        合管理服务减少所致
                                                        主要原因是接受关联方提供的
 4      接受劳务       4,000             2,347
                                                        劳务减少
                                                        主要是报告期与关联方之间租
 5      资产租赁       4,000             2,456
                                                        赁业务减少所致
        资产或股权
 6                     50,000            49,992
        收购、出售
日常关联交易小计      146,000           119,088
 1        存款        130,000           115,634         主要是报告期企业存款减少
                                                        主要是报告期企业资金需求有
 2      委托贷款      100,000            30,344
                                                        所降低
                                                        主要是报告期关联方贷款减少
 3      短期贷款      100,000            61,800
                                                        所致
        手续费、利                                      主要是报告期关联方利息收入
 4                     6,500             1,381
          息收入                                        减少
                                                        主要是报告期关联方贷款利息
 5      利息支出       6,000             1,449
                                                        支出减少

                                   第 3 页(共 9 页)
      接受关联方
 6                    25,000            21,070
          担保
金融服务业务关联
                     367,500           231,678
    交易小计

     2.关联交易明细情况
                                                       关联交易额   关联交易占交
交易事项        定价原则                 关联方
                                                       (万元)     易总额比重%
                                        五矿西电        6,080.28
                                         GE 集团         940.14
                                        宝鸡电气        6,130.14
                                      西菱输变电        1,047.75
           由市场价格决定,有关
           期间内本公司销售给           西安豪特         195.76
销售商品   关联企业产品价格无           宝光智能         645.20        1.14%
           高于或低于本公司正           西电西材          4.22
             常售价的情况。
                                        宝光股份         665.00
                                        西电西瓷        2,203.49
                                      西电光电缆         134.99
                                           小计        18,046.95
                                        宝鸡电气       12,469.28
                                      西菱输变电        3,227.51
                                        西电西材        2,955.62
                                         GE 集团        3,451.79
                                      西电光电缆        2,840.70
           由市场价格决定,有关
           期间内公司向关联方           五矿西电       13,167.47
购买商品                                                               3.50%
           采购货物的价格与非           西安豪特        1,648.91
           关联方的市价相一致。
                                        宝光智能         813.26
                                        宝光股份         169.47
                                        宝光精密         148.82
                                        西电西瓷        5,056.59
                                           小计        45,949.42
                                        西电资产         605.15
           由市场价格决定,有关
           期间内公司向关联方            GE 集团         148.03
接受劳务                                                               0.18%
           接受劳务的价格与非         西电爱波瑞         22.96
           关联方的市价相一致。
                                        西电集团         142.06


                                  第 4 页(共 9 页)
                                        西电西材       1,264.55
                                        青岛海洋         23.19
                                      西电光电缆         14.46
                                        宝鸡电气        126.61
                                           小计        2,347.02
                                        宝鸡电气        254.95
                                        宝光智能         7.20
                                        宝光股份         3.40
           由市场价格决定,有关
           期间内公司向关联方           西电西瓷         2.02
提供劳务                                                           0.02%
           提供劳务的价格与非           青岛海检         15.87
           关联方的市价相一致。
                                      西电光电缆         0.19
                                        西电资产         13.10
                                           小计         296.75
                                        西电集团       1,874.93
           由市场价格决定,有关
           期间内公司向关联方           西电西材         174.6
资产租赁   进行资产租赁的价格           宝鸡电气         47.67     0.19%
           与非关联方的市价相        西电资产管理       358.34
                 一致。
                                           小计        2,455.54
           由市场价格决定,有关         西电西瓷        36,831
资产或股
           期间内公司根据市价
权收购、                                西电蜀能        13,161     3.80%
           向关联方转让持有的
  出售                                     小计         49,992
               股权或资产。
                                        西电医院       32,261.61
                                      西电光电缆       12,721.26
                                        西电集团       13,224.28
                                        宝光集团       6,994.24
                                        西电资产       5,686.08
           公司同关联方的存款           技师学院       2,989.26
           利息支出按中国人民
 存款                                   宝鸡电气       3,677.97    7.32%
           银行厘定的相关水平
                 决定。                 西电西材       2,956.32
                                        西电陕开       1,000.13
                                      西菱输变电        291.67
                                        宝光智能        116.80
                                        天翼酒店        776.16
                                        陕开先锋        230.61

                                  第 5 页(共 9 页)
                                      宝鸡唐元              68.76
                                      西安豪特              9.66
                                   西电投资公司           29,950.85
                                      西电西瓷            2,678.03
                                         小计            115,633.59
           公司同关联方的贷款         西电集团             30,344
           系依照中国人民银行
委托贷款                                                              1.92%
           厘定的相关利率水平            小计              30,344
                 所决定。
                                      西电集团             10,000
           公司同关联方的贷款         宝鸡电气             19,000
           系依照中国人民银行
短期贷款                            西电光电缆             24,000     3.91%
           厘定的相关利率水平
                 所决定。             西电西瓷              8,800
                                         小计              61,800
           公司同关联方的利息
手续费、   支出及收入系依照中
                                   各关联方单位             1,381     7.40%
利息收入   国人民银行厘定的相
           关利率水平所决定。
           公司与关联方的融资
           利率及相关费用按中
利息支出                           各关联方单位             1,449     7.77%
           国人民银行厘定的相
               关水平决定。

    (三)公司 2021 年度关联交易预计
    1.日常关联交易
                                                                      预计金额
交易事项            定价原则                         预计相关关联方
                                                                      (万元)
           由市场价格决定,有关期间内本
                                        2021 年度中国西电与
           公司销售给关联企业产品价格
销售商品                                关联方宝鸡电气、西菱           35,000
           无高于或低于本公司正常售价
                                        输变电、GE 集团等
           的情况。
                                        2021 年度中国西电与
           由市场价格决定,有关期间内公
                                        关联方宝鸡电气、西电
购买商品   司向关联方采购货物的价格与                                 100,000
                                        西材、西电光电缆、GE
           非关联方的市价相一致。
                                        集团等
           由市场价格决定,有关期间内公 2021 年度中国西电与
提供劳务   司向关联方提供劳务的价格与 关联方宝鸡电气、宝光             3,000
           非关联方的市价相一致。       股份等
           由市场价格决定,有关期间内公 2021 年度中国西电与
接受劳务                                                               3,500
           司向关联方接受劳务的价格与 关联方西电西材、西电

                                第 6 页(共 9 页)
            非关联方的市价相一致。              集团、GE 集团等
            由市场价格决定,有关期间内公 2021 年度中国西电与
资产租赁    司向关联方进行资产租赁的价 关联方西电集团、西电                  3,500
            格与非关联方的市价相一致。   西材、西电资产等
                       日常关联交易小计                                     145,000
             公司同关联方的存款利息支出
                                                2021 年度中国西电与
     存款    依照中国人民银行厘定的相关                                     150,000
                                                关联方西电集团等
             利率水平所决定。
             公司同关联方的贷款系依照中         2021 年度中国西电与
短期贷款     国人民银行厘定的相关利率水         关联方西电集团、西电        140,000
             平所决定。                         光电缆、宝鸡电气等
利息收入     公司同关联方的利息支出及收         2021 年度中国西电与          5,500
             入系依照中国人民银行厘定的         关联方西电集团、西电
利息支出     相关利率水平所决定。               光电缆、宝鸡电气等           6,000
接受关联     公司按照业务开展需要,接受         2021 年中国西电与关
                                                                            50,000
  方担保     增信                               联方西电集团等
                   金融服务业务关联交易小计                                 351,500

       2.资产或股权收购、出售
                                                                           预计金额
交易事项              定价原则                         预计相关关联方
                                                                           (万元)
           由市场价格决定,有关期间内
资产或股权                            2021 年中国西电与关
           公司根据市价向关联方转让持                                       50,000
收购、出售                            联方西电集团等
           有的股权或资产

       3.对外投资
                                                                           预计金额
交易事项               定价原则                        预计相关关联方
                                                                           (万元)


                                                  2021 年度中国西电
 对外投资    按照业务开展需要                                               50,000
                                                  与西电国弧等



       二、公司关联方及关联关系
                       企业名称
                                                                        关联关系
序号                   全称                               简称
 1      中国西电集团有限公司                            西电集团        控股股东
 2      西安西电光电缆有限责任公司                     西电光电缆   控股股东持股 100%
 3      西安西电电工材料有限责任公司                    西电西材    控股股东持股 100%

                                  第 7 页(共 9 页)
4    西电陕西陕开电器集团有限公司                   西电陕开    控股股东持股 100%
5    陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司             陕开先锋    控股股东持股 100%
6    西电宝鸡电气有限公司                            宝鸡电气   控股股东持股 100%
                                                   西电资产管
7    西安西电资产管理有限公司                                   控股股东持股 100%
                                                         理
8    西安天翼新商务酒店有限公司                      天翼酒店   控股股东持股 100%
9    西安技师学院                                   技师学院    控股股东持股 100%
     西电国弧(北京)投资管理有限责任公
10                                                  西电国弧    控股股东持股 100%
     司
11   西安西电高压电瓷有限责任公司                   西电西瓷    控股股东持股 100%
12   陕西宝光集团有限公司                           宝光集团    控股股东持股 92%
     陕西宝光真空电器股份有限公司及其子
13                                                  宝光股份     控股股东子公司
     公司
14   陕西宝光智能电气有限公司                       宝光智能     控股股东子公司
15   宝鸡唐元新能源有限公司                         宝鸡唐元      控股股东子公司
                                                                投资方及与该投资
     通用电气新加坡公司及其最终控股股东
16                                                  GE 集团     方受同一控制方控
     及附属公司
                                                                    制的其他企业
17   西安西电自动化控制系统有限责任公司            西电自动化
18   江苏西电南自智能电力设备有限公司               西电南自
19   西菱输变电设备制造有限公司                    西菱输变电
20   施耐德(陕西)宝光电器有限公司                施耐德宝光
21   西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司            西电爱波瑞
22   五矿西电(常州)钢材加工有限公司     五矿西电
     陕西高端装备与智能制造产业研究院有 陕西高端装
23
     限公司                                   备
24   西安豪特电力开关制造有限公司         西安豪特                合营联营企业
                                                                    联营企业
25   陕西半导体先导技术中心有限公司                陕西半导体
26   西电-康查尔高压开关有限公司                   西电康查尔
27   陕投商洛合力扶贫开发有限公司                   陕投商洛
28   通用环球医疗(西安)有限公司                   通用环球
29   西电集团医院                                   西电医院
30   青岛海洋电气设备检测有限公司                   青岛海检
31   陕西金鑫电器有限公司                           陕西金鑫
32   西安城投西电智能充电有限公司                   西安城投




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    三、交易目的和交易对公司的影响
    (一)关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,符
合公司的发展战略和规划,有利于公司持续稳定经营。
    (二)关联交易定价均遵循市场公允原则,符合相关法律法
规及公司章程等各项制度的规定,不会损害公司及股东利益。
    (三)关联交易没有对公司独立性产生影响,公司的主要业
务不会因此类交易对关联人形成依赖。


    特此公告。


                      中国西电电气股份有限公司董事会
                                   2021 年 4 月 30 日




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