股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 21 日
股东大会会议资料
目 录
议案 1：关于 2020 年度财务决算报告的议案.............................................. 1
议案 2：关于 2020 年度利润分配的议案 ...................................................... 8
议案 3：关于 2020 年度董事会工作报告的议案.......................................... 9
议案 4：关于 2020 年度监事会工作报告的议案........................................ 19
议案 5：关于 2020 年年度报告及其摘要的议案........................................ 25
议案 6：关于 2021 年关联交易预计的议案................................................ 26
议案 7：关于 2021 年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案 33
议案 8：关于 2021 年度接受商业银行综合授信额度的议案 ................... 37
议案 9：关于 2021 年度为所属子公司提供担保额度的议案 ................... 39
议案 10：关于 2021 年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案 ......... 40
议案 11：关于 2021 年度开展应收账款资产证券化的议案...................... 44
议案 12：关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案........................ 51
听取报告：独立董事 2020 年度述职报告 ................................................... 52
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议案 1：
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020 年度财务决算报告》已经第三届董事会第三十
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年度，面对国内外疫情冲击和经济下行压力的挑战，
行业转型升级复杂多变的经营环境，公司通过抗疫情保增长，
抓战略促调整、抓改革增活力，统筹内外部资源，聚焦重点，
以数字化、智能化、网络化为抓手，促进企业转型升级，高质
量发展。
公司 2020 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具标准无保留意见。现将公司 2020 年财务报告情况汇
报如下：
一、主要财务指标情况
本期比上年
主要会计数据 单位 2020 年 2019 年 同期增减变 2018 年
动(%)
营业总收入 万元 1,599,032.55 1,547,571.83 3.33 1,390,757.83
营业收入 万元 1,580,202.97 1,528,308.82 3.4 1,368,987.58
营业总成本 万元 1,591,716.05 1,494,343.98 6.52 1,340,386.98
营业成本 万元 1,319,507.74 1,195,914.71 10.33 1,032,931.37
下降 5.41 个
主营业务毛利率 （%） 15.89 21.3 24.38
百分点
利润总额 万元 31,324.50 47,380.26 -33.89 66,832.31
净利润 万元 26,953.47 34,089.16 -20.93 53,880.05
归属于上市公司股
万元 24,230.02 41,323.67 -41.37 56,920.24
东的净利润
经营活动产生的现
万元 4,366.44 -150,829.06 不适用 -65,534.88
金流量净额
每股收益 元 0.047 0.081 -41.98 0.111
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.014 0.059 -76.27 0.072
（元／股）
加权平均净资产收 下降 0.88 个
1.22 2.1 2.93
益率（%） 百分点
扣除非经常性损益
下降 1.18 个
后的加权平均净资 0.36 1.54 1.9
百分点
产收益率（%）
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本报告期比
主要指标 单位 2020 年 2019 年 上年同期增 2018 年
减(%)
所有者权益 万元 2,084,603.69 2,080,323.09 0.21 2,067,739.58
归属于上市公司股
万元 1,981,519.02 1,982,511.35 -0.05 1,963,753.63
东的净资产
总资产 万元 3,616,456.03 3,536,758.98 2.25 3,454,232.85
上升 1.18 个
资产负债率 （%） 42.36 41.18 40.14
百分点
（一）营业总收入情况
2020 年度，公司实现营业总收入 159.90 亿元，较上年同期
的 154.76 亿元增加 5.14 亿元，增幅 3.33%，主要是报告期内，
通过抢抓海外市场，深挖传统市场，发力新市场，多措并举抵
减疫情和特高压市场份额减少的不利影响。
（二）营业总成本情况
2020 年度，公司营业总成本 159.17 亿元，较上年同期的149.43
亿元增加 9.74 亿元，增幅 6.52%，略高于营业总收入增幅。
1.营业成本及毛利情况
2020 年度，营业成本 131.95 亿元，较上年同期的 119.59
亿增加 12.36 亿元，增幅 10.33%,公司综合毛利润为 26.07 亿元，
较上年同期的 33.24 亿元减少 7.17 亿元；主营业务毛利率为
15.89%，比上年同期的 21.30%下降 5.41 个百分点，主要是产品
结构变动的影响。
2.期间费用
2020 年度，累计发生期间费用 25.64 亿元，较上年同期的
28.30 亿元减少 2.66 亿元，降幅为 9.40%，其中：
累计发生销售费用 5.41 亿元，与上年同期 10.29 亿元相比
减少 4.88 亿元，降幅 47.42%。主要是公司首次执行新收入准则，
将与合同履约直接相关的运输费用、三包修理赔偿费用等重分
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类至营业成本 4.99 亿元，社保减免减少费用 0.17 亿元，去机
关化增加费用 0.12 亿元。
累计发生管理费用 13.38 亿元，较上年同期 12.87 亿元增
加 0.51 亿元，增幅 3.96%,主要是修理费、租赁费和差旅费等费
用同比减少 0.34 亿元，同时职工薪酬、折旧费等费用同比增加
0.87 亿元所致。
累计发生研发费用5.65亿元，较同期的5.81亿元减少0.16
亿元，降幅2.75%，主要是本期加大科研项目投入的影响。
累计发生财务费用为11,974万元，较同期-6,722万元，增
加18,696万元，一是利息收支净额同比增加3,354万元；二是受
美元兑换人民币汇率波动的影响，（规模、汇率双重影响）汇兑
损失同比增加11,739万元；三是同期对长期质保金折现冲回，
本期执行新收入准则无此类事项。
（三）利润总额情况
2020年度，公司持续深化改革，优化市场化机制，激发活
力，坚持实事求是，积极推进规范管理，加大亏损企业治理力
度，稳妥消化历史遗留问题，推进可持续的发展。
2020年度，公司实现利润总额3.13亿元，较同期减少1.61
亿元，降幅33.89%；实现净利润比上年同期减少0.71亿元，降
幅20.93%。
二、财务状况及现金流情况
（一）资产情况
2020 年末，公司合并资产总额为 361.65 亿元，比年初的
353.68 亿元增加 7.97 亿元，增幅 2.25%。其中：流动资产 276.29
亿元，占资产总额的 76.40%，非流动资产 85.36 亿元，占资产
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总额的 23.60%。主要变动项目如下：
1.货币资金：较年初增加2.46亿元。一是理财产品到期使得
现金流入3.64亿元；二是处置股权投资和固定资产收回现金2.59
亿元；三是分派股利、偿还借款使得现金流出3.89亿元。
2.交易性金融资产：较年初减少6.39亿元，主要是本期理
财产品到期收回及信托资产公允价值损失的影响。
3.应收款项融资：较年初增加4.17亿元，主要是本期收到
银行承兑汇票增加。
4.应收票据：较年初增加6.64亿元，主要是本期收到商业
承兑汇票增加。
5.应收账款：较上年末减少24.42亿元，主要根据新收入准
则，将质保金重分类至合同资产和其他非流动资产。
全口径应收账款较上年末增加0.8亿元，增幅0.75%，低于
收入增幅3.33%。
6.一年内到期的非流动资产：较年初减少1.55亿元，主要
是将一年内到期的长期应收质保金重分类的影响。
7.其他流动资产：较年初增加6.43亿元，主要是所属商业
保理公司扩大产业链金融规模的影响。
（二）负债情况
2020 年末负债总额为 153.19 亿元，比年初增加 7.55 亿元，
增幅 5.18%，其中：流动负债为 137.06 亿元，占负债总额的
89.47%，非流动负债为 16.13 亿元，占负债总额的 10.53%。主
要变动项目如下：
1.短期借款：较年初减少3.15亿元，主要是西电电气总部
归还西电集团委托贷款3.67亿元。
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2.吸收存款：较年初增加3.38亿元，主要是吸收关联方存
款的影响。
3.应付账款：较年初增加10.34亿元，主要是公司采购材料
备货的影响。
（三）股东权益
2020 年末，归属于母公司股东权益 198.15 亿元，较 2019
年末 198.25 亿元减少 0.10 亿元，主要是：公司首次执行新收
入准则，由于会计政策变更增加 2020 年年初所有者权益 0.24
亿元，本期实现归属于上市公司股东的利润 2.42 亿元，同时本
期支付现金红利 2.56 亿元。2020 年末，少数股东权益 10.31 亿
元，较年初的 9.78 亿元增加 0.53 亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金流量0.44亿元，与上年同期的-15.08亿
元相比现金净流入增加15.52亿元。一是所属产业公司本期经营
活动净流入0.93亿元，同期净流出13.39亿元，本期加大货款回
收力度，支付购买材料款同比减少，使得现金净流入增加14.32
亿元；二是本期金融类子企业开展同业拆借、产业链金融业务
使得现金净流出减少1.2亿元。
2.投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量6.95亿元，与同期的-22.30亿元
相比净流出增加29.26亿元。一是理财产品到期收回现金同比增
加25.79亿元；二是本期处置长期资产收回现金同比增加1.85亿
元；三是本期处置子公司股权投资收回现金同比增加3.59亿元。
3.筹资活动现金流量
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本期筹资活动产生的现金净流量-3.84 亿元，上年同期为
1.17 亿元，净流入同比减少 5.01 亿元。主要原因是：一是本期
偿还借款使现金净流入较同期增加 4.04 亿元；二是本期支付红
利和利息使现金净流出较同期减少增加 0.86 亿元。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
本期营业收入比上年同期增加3.33%，主要是受益于公司多
措并举强力对冲疫情和特高压项目大幅减少的不利影响，使营
业收入有所增加。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率
本期营业利润增长率为-23.73%，主要是受信托理财产品公
允价值损失的影响。
2.成本费用利润率
本期成本费用利润率为3.02%，比上年同期的3.17%下降
0.15个百分点，原因同上。
3.净资产收益率
本期净资产收益率为1.22%，比上年同期的2.10%降低0.98
个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期减少。
（三）营运能力指标
1.应收账款周转率
本期应收账款周转率为 1.65 次，上年同期为 1.55 次，提
速 0.10 次。
2.存货周转率
本期存货周转率为3.09次，上年同期为2.85次，提速0.24次。
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议案 2：
关于 2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年
度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润 26,953.47 万元，其中归属母公司的
净利润为 24,230.02 万元，提取盈余公积 182.27 万元，提取一
般风险准备 1,038.85 万元，当年可供利润分配 23,008.90 万元。
以前年度结转未分配利润 231,511.22 万元，会计政策变更调整
2,390.96 万元，调整后结转未分配利润 233,902.18 万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章
程》的规定，考虑公司 2020 年度经营业绩良好，有充沛的现金
可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以 2020 年 12 月 31
日公司总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.30 元（税前），共计分配人民币 153,776,470.56
元。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润
241,533.44 万元结转以后年度分配。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案 3：
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020 年度董事会工作报告》已经第三届董事会第三
十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年是极不平凡的一年，面对复杂严峻的国内外形势，
特别是新冠疫情的严重冲击，中国西电电气股份有限公司（以
下简称公司）董事会统一思想、提高站位、开阔视野，增强“四
个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持深化
改革、坚持党的领导、坚持依法治企、坚持权责对等，积极落
实国资委“两个力争”要求，聚焦全年目标不变、任务不减、
标准不降，从公司实际情况出发，积极面对挑战，充分发挥董
事会在企业经营决策中的核心功能，定战略、作决策、防风险，
不断激发企业发展活力动力，推动企业做强做优做大。现将公
司董事会 2020 年工作情况报告如下：
一、规范公司治理
2020 年，公司董事会认真履行相关法律法规和《公司章程》
等赋予的职责，在完善自身建设的同时，推进所属企业董事会
应建尽建工作，不断提高公司治理的整体水平，推动公司稳定、
健康发展。
（一）公司董事会构成
公司董事会由 9 名董事组成，董事长 1 人（兼任党委书记），
内部董事 3 人（含董事长），外部董事 6 人（独立董事 3 人、
股权董事 2 人、暂缺 1 名外部董事），股权董事由美国 GE 和陕
西华秦投资集团各推荐 1 名，无职工董事。董事会下设 4 个专
门委员会（战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员
会、考核和薪酬委员会、提名委员会）。
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（二）公司治理机制建设
《公司章程》明确了党委、董事会等治理主体的主要权责，
明确提出“董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委
的意见”。制定了《党委常委会议事规则》《董事会议事规则》
《“三重一大”决策事项实施办法》《授权管理制度》及各专
门委员会议事规则等制度，明晰权限边界，严格落实“三重一
大”事项党委前置研究，建立决策事项清单，并结合实际持续
优化完善，确保定位准确、规则清晰、权责对等，构建了各司
其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理关系。
在实践中，公司还结合近年来改制、党组织纳入法人治理
结构以及治理层的实际运行等情况，系统梳理治理层决策事项，
研究制定了《主要决策事项权责划分清单》，厘清了党委常委
会、董事会、经理层等决策事项及权责边界，为公司治理层规
范运行、高效决策夯实了基础。
（三）召开会议情况
2020 年公司董事会共召开 7 次会议，审议并表决议案 41 项，
具体涉及公司治理 7 项、投资管理 5 项、财会（金融）6 项、人
资管理 2 项、审计风控 2 项、专项报告 10 项、其他事项 8 项。
其中需督办事项 17 项，已完成 16 项，1 项（克罗地亚合资项目
终止事项）正在推进当中。各专门委员会共召开 8 次会议，其
中战略规划及执行委员会 1 次，审议议案 5 项；审计及关联交
易控制委员会 3 次，审议议案 11 项；考核和薪酬委员会 2 次，
审议议案 2 项；提名委员会 2 次，审议议案 2 项。
（四）推进子企业治理水平提升
为适应国有企业改革的新形势新要求，遵循各司其职、各
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负其责、协调运转、有效制衡的原则，公司进一步加强对子企
业治理结构规范、授权放权等方面工作力度，推进子企业治理
水平提升，维护公司整体权益。
一方面，围绕各级一人公司性质的子企业治理优化，推进
重要子企业董事会应建尽建、配齐配强、结构规范。通过专题
研究，基本明确对规模较大、业务复杂、金融型、境外及国际
贸易型等类型的一人公司，将执行董事调整为董事会，并将子
企业董事会建设纳入公司“十四五”发展战略，力争在 2022 年
末前全面完成重要子企业董事会建设。
另一方面，围绕子企业能力建设，全面精简审批事项，加
大授放权力度。建立了《总部主要权力和责任清单》，明晰了
总部与子企业的权责边界，在战略与投资、组织机构管理、财
务管理、资产管理、人力资源管理、知识产权管理、科技管理、
运营管理、基础管理等 10 个领域集中授权放权 32 项，压减率
达到 27%，不断激发子企业治理层干事创业、担当作为的活力和
动力，提高经营决策效能，提升企业发展质量。
二、2020 年主要工作
2020 年，公司董事会围绕发展战略和发展目标担当作为，
履职尽责，带领全体干部职工以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话和重
要指示批示精神，坚决落实中央各项决策部署。克服疫情带来
的不利影响，持续推进企业转型升级，科技成果不断涌现，管
理基础持续提升，党的建设持续发力，一批重点领域改革取得
突破性进展，全面完成国资委“两个力争”任务目标，在大战
大考中交出了高质量答卷。
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（一）把学习和贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神
作为首要任务，扛起央企职责使命
一年来，公司董事会把深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想和党的十九届五中全会精神作为重要的政治任
务来抓，落实中央经济工作会议部署和国资委央企负责人会议
要求，不断增强“四个意识”，筑牢“四个自信”，坚决做到
“两个维护”，坚定不移朝着做强做优做大目标迈进。一是始
终把政治建设放在首位，在学懂弄通做实习近平新时代中国特
色社会主义思想上下功夫、求实效。围绕学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，加强党委中心组学习，突出主题、
加强研讨，提升学习效果。按照十九届五中全会精神，公司经
过一年论证，形成了“十四五”规划，提出了“356”战略。明
确了未来五年的方向和目标。二是疫情防控和复工复产严实有
效。坚决贯彻中央统筹推进疫情防控和经济社会发展各项部署，
第一时间启动应急响应，先后出台并实施 20 余项举措，系统组
织、统筹防控。总部各部门、各子企业听从指挥、服从号令，
科学防控、守土有责，实现全体员工零感染，守住了不发生聚
集性感染事件的底线。有效发挥中央企业“稳定器”和“压舱
石”作用，克服供应链、运输链困难，率先复产复工，全力保
障了“乌东德”柔性直流送电工程、“青海—河南”、“陕北
—武汉”特高压直流工程等国家重点工程建设。圆满完成西安
市公共卫生服务中心供电保障工程建设和国电霍州电厂、国网
西安纺织城变电站、山西榆次电厂等设备抢修任务。三是落实
中央各项决策部署。在企业“机关化”问题整改上动真碰硬，
全公司子企业全覆盖，子企业职能部门减少 17%，各层级中层干
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部缩编 20%；一般管理人员减少 33%；企业组织机构和人员结构
得到进一步优化。坚决落实党中央国务院对中小微企业纾困政
策，全年落实房租减免 220.98 万元，惠及 39 户中小微企业和
个体工商户。坚决打赢三大攻坚战。全年消费扶贫 169.49 万元，
助力麟游县高质量对接乡村振兴战略。向陕西洛南县灾区捐款
60 万元。四是扎实推进安全风险防控与环境保护。扎实推进安
全生产专项整治三年行动，绘制了《安全风险地图》，制定了
重要风险管控措施和应急方案。全面加强生态环境保护，严守
生态红线和底线，各所属企业全部达标排放。
（二）改革创新，推动企业高质量发展
1.全面完成全年任务目标
2020 年全面实现营业总收入 159.90 亿,利润总额 3.13 亿，
实现净利润 2.70 亿，增减幅度分别为 3.33%、-33.89%、-20.93%。
2.关键技术创新实现突破
一是推动资金、人才、政策向技术攻关的重点企业、重点
项目倾斜。2020 年研发经费投入 7.06 亿元。科技投入占比达到
4.42%，超过央企平均 2.5%的水平。二是自主研制出中国首支±
800kV 阀侧套管和穿墙套管，并应用于“青海-河南”特高压直
流输电工程；国家重点建设项目乌东德水电站工程用 500kV 竖
井管道母线和电气制动开关已投运；发电机保护断路器、光控
阀基电子设备等战略性产品关键技术相继打破国外垄断。三是
建成了两个智慧变电站，实现了无人值守、智能监控、电能质
量改善等功能，系统解决方案示范应用实现零的突破。海上风
电集成项目取得重要进展，为下一步市场开拓打下了良好基础。
3.企业改革蹄疾步稳
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一是认真贯彻落实国企改革三年行动方案要求，完成公司
方案制定，明确了 49 项具体改革任务，制定了详细的责任清单，
并有序推动落实。二是加快推进“三项制度”改革。“双百企
业”、“科改示范企业”实现了经理层任期制和契约化管理；
市场化选人用人力度加大，完成 3 名高级管理人员市场化招聘。
三是积极实施多层次中长期激励，科技研发项目分红、科研项
目跟投、超额利润分享试点等工作在子企业有序推进。
4.管理水平不断提升
一是坚持把“产品质量”作为头等大事来抓，下大力气解
决了近 10 年来的历史产品质量问题，全年质量损失同比下降
37.1%，重要用户绩效评价持续提升，履约能力得到提升。二是
建立库存及物资调剂机制，以“两开两变”为试点，建成物资
采购与库存数字化透明化管控系统并投入运行，优化库存结构，
各企业库存时间大大缩短。三是发挥事业部功能，合理调配资
源，强化产能协同，重大工程履约到位，未发生被用户约谈的
情况。四是完成“数字西电-信息化建设三年规划”编制，勾画
了公司数字化转型的顶层设计；建成全公司门禁系统和云视频
会议系统，大幅提高管理效率，信息化建设卓有成效。
5.风险控制水平明显增强
一是严格落实公司制度规定，加强合规管理，严守风险边
界。全面落实了“十三五”法治央企各项任务，制定公司“十
四五”法治央企建设实施方案，建立健全总法律顾问工作机制，
市场化选聘 2 名事业部专职总法律顾问，加强法治专业队伍建
设，深入推进“业法融合”；完成 5 家子企业经济责任审计以
及 32 项“两金”、安全管理等各类管理专项审计；完善各类合
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同范本，以法律手段追回债权 1 亿元；严格落实违规经营投资
责任追究工作机制，处置相关事件，并对责任人进行追责处理。
风险防控作用得到不断发挥。二是集中精力推进解决了一批历
史遗留问题，为企业轻装上阵和持续健康发展打下了良好基础。
在总结成绩的同时，我们更加清晰的认识到，在百年未有
之大变局的时代背景下，内部条件和外部环境正在发生深刻复
杂变化，公司目前状态与国资委要求和面临的形势任务相比还
有很大差距，聚焦公司董事会建设与功能发挥，实际工作中还
存在短板和不足。突出表现为：一是外部董事履职保障机制待
进一步健全。外部董事制度是中央企业规范董事会建设的关键
性制度安排，有效提升了企业的公司治理水平，为充分发挥外
部董事功能，需通过建立外部董事履职保障若干机制，进一步
为外部董事履职做好支撑和服务保障。二是子企业董事会建设
还需进一步加强。在推进子企业董事会应建尽建过程中，董事
的选派、任期管理及培训工作还需进一步加强，持续提升董事
履职能力，促进子企业董事会功能的发挥。
三、2021 年工作计划
2021 年是中国共产党成立 100 周年，也是“十四五”开局
之年，站在新的起点上，公司董事会将始终坚持对出资人和股
东负责，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革
等职责，一方面，要带领全公司持续深化改革，落实战略牵引，
优化产业布局、激励科技创新，促进管理提升，推动转型升级，
按时保质完成全年生产经营任务指标，实现公司高质量发展。
另一方面，要紧扣建立具有中国特色现代企业制度，聚焦提升
公司治理水平，重点开展以下工作。
第 16 页（共 57 页）
股东大会会议资料
一是坚持党的领导发挥政治优势。进一步增强“四个意识”，
坚定“四个自信”，做到“两个维护”，不断加强政治意识，
提高政治站位。梳理完善公司党委前置研究讨论重大经营管理
事项清单，厘清各治理主体权责边界；指导所属子企业进一步
完善“三重一大”决策制度和党组织前置研究讨论重大经营管
理事项清单，落实“三重一大”决策和运行监管系统报送数据
情况通报制度。充分发挥好企业党组织把方向、管大局、保落
实的领导作用，支持董事会、监事会、经理层依法履职尽责，
确保党和国家方针政策的贯彻执行。
二是贯彻落实国资委决策部署。深入贯彻落实中央经济工
作会议和央企负责人会议精神，立足新阶段，贯彻新理念，构
建新格局，严格遵循中央关于国有企业改革发展党建的三个纲
领性文件，牢牢把握疫情防控和提质增效两个基本面，坚持改
革创新驱动、转型升级优化，加强形势分析与研判、战略研究
与落地，进一步提高经营效益和运营效率，全面完成国资委“两
利四率”任务目标，加快推进公司高质量发展。
三是坚定战略落地，全面布局“十四五”。以公司“十四
五”规划为牵引，组织编制好支撑“十四五”规划落地的子规
划。按照“十四五”规划要求，调整和组建与规划目标相适应
的组织结构。加快市场布局调整。围绕主业升级，布局基础能
力提升项目；围绕相关多元，布局新业务新业态的重点项目、
重点工作。
四是促进专门委员会功能发挥。落实各专门委员会议事规
则，研究落实外部董事召集人制度，夯实外部董事履职保障，
加强学习调研，及时召开专门委员会会议并形成意见，为董事
第 17 页（共 57 页）
股东大会会议资料
会决策提供更加扎实、专业的咨询意见和建议。
五是实现重要子企业董事会应建尽建。健全外派董事管理
机制，研究制定专项管理办法，确保在 2021 年除项目公司、计
划清退的子企业外，所属一级重要子企业董事会应建尽建，并
同步推进子企业章程、董事会议事规则等制修订工作，为子企
业董事会规范运行提供可靠的体制机制保障。
第 18 页（共 57 页）
股东大会会议资料
议案 4：
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020 年度监事会工作报告》已经第三届监事会第十
二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届监事会
第 19 页（共 57 页）
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对
全体股东负责和维护公司利益的原则，对公司依法经营、重大
事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进
行了重点监督，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作
用。
一、2020 年监事会日常工作
2020 年，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。
监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行
质量；列席了公司召开的 7 次董事会，出席了公司 2020 年召开
的 4 次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发
展状况以及重大决策的过程，对公司规范运作、财务管理等内
部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司
职务行为的合法合规性进行了持续监督。
2020 年 6 月，监事会主席赫连明利因退休原因辞去公司监
事会主席职务；2020 年 6-7 月，经监事会提名、股东大会选举
杨东礼担任公司监事，并经监事会选举杨东礼为监事会主席；
2020 年 12 月，监事会主席杨东礼因个人原因辞去公司监事会主
席职务；2020 年 12 月经监事会提名、股东大会选举班建担任公
司监事，并经监事会选举班建为监事会主席。
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股东大会会议资料
二、监事会会议召开情况
2020 年公司监事会共召开 7 次会议，审议议案 19 项,具体
情况如下：
会议时间 会议名称 主要内容
1.审议关于 2019 年度监事会工作报告的议
案；
2.审议关于 2019 年度财务决算报告的议案；
3.审议关于 2019 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案；
4.审议关于 2019 年度利润分配的议案；
5.审议关于 2019 年度内部控制评价报告的
议案；
第三届监事会 6.审议关于 2019 年年度报告及其摘要的议
2020 年 4 月 27 日
第十二次会议 案；
7.审议关于 2020 年第一季度报告及其正文
的议案；
8.审议关于聘请 2020 年度内部控制审计会
计师事务所的议案；
9.审议关于聘请 2020 年度财务审计会计师
事务所的议案；
10.审议关于 2020 年关联交易预计的议案；
11.审议关于修改《监事会议事规则》的议案。
第三届监事会 1.关于提名公司第三届监事会监事候选人的
2020 年 6 月 17 日
第十三次会议 议案。
第三届监事会 1.审议关于选举公司第三届监事会主席的议
2020 年 7 月 15 日
第十四次会议 案。
1.审议关于 2020 年半年度报告及其摘要的
第三届监事会
2020 年 8 月 26 日 议案；
第十五次会议
2.审议关于会计政策变更的议案。
1.审议关于 2020 年第三季度报告及其正文
第三届监事会
2020 年 10 月 28 日 的议案；
第十六次会议
2.审议关于西电西瓷股权转让的议案。
第三届监事会 1.关于提名公司第三届监事会监事候选人的
2020 年 12 月 15 日
第十七次会议 议案。
第三届监事会 1.审议关于选举公司第三届监事会主席的议
2020 年 12 月 31 日
第十八次会议 案。
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股东大会会议资料
三、监事会对 2020 年经营管理行为的评价
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会从切
实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，
对公司 2020 年全面情况进行了监督。2020 年公司股东大会及董
事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规
和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董事及
高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益出
发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》
及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见
2020 年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，认真履职，勤勉工作，列席了 7 次董事会会议，出席
了 4 次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行
监督与核查，对重要事项发表了独立意见：
(一)监事会对公司依法运营情况的独立意见
监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运营、决策
程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。监事会认为：
公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司决策程序符
合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时
有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及股东利益的行
为。
(二)监事会对公司财务情况检查的独立意见
2020 年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方
第 22 页（共 57 页）
股东大会会议资料
面进行了监督检查，认为公司财务状况正常，财务管理规范，
能够严格执行内控制度，资金管控情况较好，生产经营工作运
转正常。监事会检查了公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度
报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告并出具了审核
意见。监事会认为，公司财务报告的编制和审议程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020 年公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东
利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关
法律法规办理了相应的授权、批准，并在关联方回避的情况下
审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其
他非关联方的利益。
(四)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报
告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效实
施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内
部控制制度的建立和实际运行情况。
(五)公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上
明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定了内幕信息的传
递和保密工作，建立了内部信息登记备案制度。发生信息流转
时，公司均严格要求相关人员签署内幕知情人责任告知书，编
制上市公司内幕信息知情人登记表。公司监事会通过定期对上
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股东大会会议资料
述档案进行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处置得当，
有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2021 年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，
继续以认真负责的态度行使监督职责，对公司依法运作情况、
经营决策程序、董事及经营管理层的履职守法情况进行监督检
查，扎实做好各项工作，促进公司治理水平的不断提升，切实
维护公司和全体股东的权益，保障公司规范、健康的发展。
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股东大会会议资料
议案 5：
关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第三
十次会议审议通过，年度报告全文已于 2021 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘
要已登载于 2021 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细
内容。
现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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股东大会会议资料
议案 6：
关于 2021 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》，公司编制了 2020 年
度关联交易实际完成情况及 2021 年关联交易预计，具体如下：
一、公司关联方及关联关系
企业名称
关联关系
序号 全称 简称
1 中国西电集团有限公司 西电集团 控股股东
2 西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆 控股股东持股 100%
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 控股股东持股 100%
4 西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开 控股股东持股 100%
5 陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司 陕开先锋 控股股东持股 100%
6 西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气 控股股东持股 100%
西电资产管
7 西安西电资产管理有限公司 控股股东持股 100%
理
8 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
9 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
西电国弧（北京）投资管理有限责任公
10 西电国弧 控股股东持股 100%
司
11 西安西电高压电瓷有限责任公司 西电西瓷 控股股东持股 100%
12 陕西宝光集团有限公司 宝光集团 控股股东持股 92%
陕西宝光真空电器股份有限公司及其子
13 宝光股份 控股股东子公司
公司
14 陕西宝光智能电气有限公司 宝光智能 控股股东子公司
15 宝鸡唐元新能源有限公司 宝鸡唐元 控股股东子公司
投资方及与该投资
通用电气新加坡公司及其最终控股股东
16 GE 集团 方受同一控制方控
及附属公司
制的其他企业
17 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动化
合营联营企业
18 江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自
联营企业
19 西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电
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股东大会会议资料
20 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 施耐德宝光
21 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 西电爱波瑞
22 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电
陕西高端装备与智能制造产业研究院有 陕西高端装
23
限公司 备
24 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特
25 陕西半导体先导技术中心有限公司 陕西半导体
26 西电-康查尔高压开关有限公司 西电康查尔
27 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 陕投商洛
28 通用环球医疗（西安）有限公司 通用环球
29 西电集团医院 西电医院
30 青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检
31 陕西金鑫电器有限公司 陕西金鑫
32 西安城投西电智能充电有限公司 西安城投
二、2020 年度公司发生的关联交易情况
关联交易事项主要分为日常关联交易和金融服务业务关联
交易两大类。根据生产经营需要，公司及其子公司 2020 年度与
关联方企业发生如下日常关联交易：
(一)2020 年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
2020 年关联 2020 年关联
序号 交易事项 差异原因
交易预算 交易实际
主要是报告期关联方订货不足
1 销售商品 30,000 18,047
导致对关联方销售收入下降
报告期订货减少导致对关联方
2 购买商品 55,000 45,949
采购下降
主要是报告期为关联方提供综
3 提供劳务 3,000 297
合管理服务减少所致
主要原因是接受关联方提供的
4 接受劳务 4,000 2,347
劳务减少
主要是报告期与关联方之间租
5 资产租赁 4,000 2,456
赁业务减少所致
资产或股权
6 50,000 49,992
收购、出售
日常关联交易小计 146,000 119,088
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股东大会会议资料
1 存款 130,000 115,634 主要是报告期企业存款减少
主要是报告期企业资金需求有
2 委托贷款 100,000 30,344
所降低
主要是报告期关联方贷款减少
3 短期贷款 100,000 61,800
所致
手续费、利 主要是报告期关联方利息收入
4 6,500 1,381
息收入 减少
主要是报告期关联方贷款利息
5 利息支出 6,000 1,449
支出减少
接受关联方
6 25,000 21,070
担保
金融服务业务关联
367,500 231,678
交易小计
(二)关联交易明细情况
关联交易额 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重%
五矿西电 6,080.28
GE 集团 940.14
宝鸡电气 6,130.14
西菱输变电 1,047.75
由市场价格决定，有关
期间内本公司销售给 西安豪特 195.76
销售商品 关联企业产品价格无 宝光智能 645.20 1.14%
高于或低于本公司正 西电西材 4.22
常售价的情况。
宝光股份 665.00
西电西瓷 2,203.49
西电光电缆 134.99
小计 18,046.95
宝鸡电气 12,469.28
西菱输变电 3,227.51
西电西材 2,955.62
由市场价格决定，有关 GE 集团 3,451.79
期间内公司向关联方
购买商品 西电光电缆 2,840.70 3.50%
采购货物的价格与非
关联方的市价相一致。 五矿西电 13,167.47
西安豪特 1,648.91
宝光智能 813.26
宝光股份 169.47
第 28 页（共 57 页）
股东大会会议资料
宝光精密 148.82
西电西瓷 5,056.59
小计 45,949.42
西电资产 605.15
GE 集团 148.03
西电爱波瑞 22.96
由市场价格决定，有关 西电集团 142.06
期间内公司向关联方
接受劳务 西电西材 1,264.55 0.18%
接受劳务的价格与非
关联方的市价相一致。 青岛海洋 23.19
西电光电缆 14.46
宝鸡电气 126.61
小计 2,347.02
宝鸡电气 254.95
宝光智能 7.20
宝光股份 3.40
由市场价格决定，有关
期间内公司向关联方 西电西瓷 2.02
提供劳务 0.02%
提供劳务的价格与非 青岛海检 15.87
关联方的市价相一致。
西电光电缆 0.19
西电资产 13.10
小计 296.75
西电集团 1,874.93
由市场价格决定，有关
期间内公司向关联方 西电西材 174.6
资产租赁 进行资产租赁的价格 宝鸡电气 47.67 0.19%
与非关联方的市价相 西电资产管理 358.34
一致。
小计 2,455.54
由市场价格决定，有关 西电西瓷 36,831
资产或股
期间内公司根据市价
权收购、 西电蜀能 13,161 3.80%
向关联方转让持有的
出售 小计 49,992
股权或资产。
西电医院 32,261.61
西电光电缆 12,721.26
公司同关联方的存款
利息支出按中国人民 西电集团 13,224.28
存款 7.32%
银行厘定的相关水平 宝光集团 6,994.24
决定。
西电资产 5,686.08
技师学院 2,989.26
第 29 页（共 57 页）
股东大会会议资料
宝鸡电气 3,677.97
西电西材 2,956.32
西电陕开 1,000.13
西菱输变电 291.67
宝光智能 116.80
天翼酒店 776.16
陕开先锋 230.61
宝鸡唐元 68.76
西安豪特 9.66
西电投资公司 29,950.85
西电西瓷 2,678.03
小计 115,633.59
公司同关联方的贷款 西电集团 30,344
系依照中国人民银行
委托贷款 1.92%
厘定的相关利率水平 小计 30,344
所决定。
西电集团 10,000
公司同关联方的贷款 宝鸡电气 19,000
系依照中国人民银行
短期贷款 西电光电缆 24,000 3.91%
厘定的相关利率水平
所决定。 西电西瓷 8,800
小计 61,800
公司同关联方的利息
手续费、 支出及收入系依照中
各关联方单位 1,381 7.40%
利息收入 国人民银行厘定的相
关利率水平所决定。
公司与关联方的融资
利率及相关费用按中
利息支出 各关联方单位 1,449 7.77%
国人民银行厘定的相
关水平决定。
三、公司 2021 年度关联交易预计
根据上述 2020 年业务关联交易实际情况，同时考虑留有一
定的余度，建议 2021 年关联交易额度如下：
1.日常关联交易
预计金额
交易事项 定价原则 预计相关关联方
（万元）
销售商品 由市场价格决定，有关期间内本 2021 年度中国西电与 35,000
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股东大会会议资料
公司销售给关联企业产品价格 关联方宝鸡电气、西菱
无高于或低于本公司正常售价 输变电、GE 集团等
的情况。
2021 年度中国西电与
由市场价格决定，有关期间内公
关联方宝鸡电气、西电
购买商品 司向关联方采购货物的价格与 100,000
西材、西电光电缆、GE
非关联方的市价相一致。
集团等
由市场价格决定，有关期间内公 2021 年度中国西电与
提供劳务 司向关联方提供劳务的价格与 关联方宝鸡电气、宝光 3,000
非关联方的市价相一致。 股份等
由市场价格决定，有关期间内公 2021 年度中国西电与
接受劳务 司向关联方接受劳务的价格与 关联方西电西材、西电 3,500
非关联方的市价相一致。 集团、GE 集团等
由市场价格决定，有关期间内公 2021 年度中国西电与
资产租赁 司向关联方进行资产租赁的价 关联方西电集团、西电 3,500
格与非关联方的市价相一致。 西材、西电资产等
日常关联交易小计 145,000
公司同关联方的存款利息支出
2021 年度中国西电与
存款 依照中国人民银行厘定的相关 150,000
关联方西电集团等
利率水平所决定。
公司同关联方的贷款系依照中 2021 年度中国西电与
短期贷款 国人民银行厘定的相关利率水 关联方西电集团、西电 140,000
平所决定。 光电缆、宝鸡电气等
利息收入 公司同关联方的利息支出及收 2021 年度中国西电与 5,500
入系依照中国人民银行厘定的 关联方西电集团、西电
利息支出 相关利率水平所决定。 光电缆、宝鸡电气等 6,000
接受关联 公司按照业务开展需要，接受 2021 年中国西电与关
50,000
方担保 增信 联方西电集团等
金融服务业务关联交易小计 351,500
2.资产或股权收购、出售
预计金额
交易事项 定价原则 预计相关关联方
（万元）
由市场价格决定，有关期间内
资产或股权 2021 年中国西电与关
公司根据市价向关联方转让持 50,000
收购、出售 联方西电集团等
有的股权或资产
3.对外投资
预计金额
交易事项 定价原则 预计相关关联方
（万元）
2021 年度中国西电
对外投资 按照业务开展需要 50,000
与西电国弧等
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股东大会会议资料
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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股东大会会议资料
议案 7：
关于 2021 年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于切实加强金融衍生业
务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8 号）的规定，
中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）对所属子企业 2021
年度的外汇金融衍生业务需求进行了统计调研，根据子企业的
实际需要，现汇报如下：
一、2020 年度外汇金融衍生业务批准及实际执行情况
（一）2020 年计划批准及执行情况
根据公司所属西电国际工程有限责任公司（以下简称西电
国际）外汇合同的结售汇进度，经公司 2019 年年度股东大会决
议，批准西电国际及所属子公司 2020 年度开展远期锁汇额度
10,000 万美元、1,000 万欧元和 500 万马币。具体使用情况见
下表：
2020 年度外汇金融衍生业务计划及执行情况表
单位：万元
单位 币种 批准计划额度 实际签订合约金额 实际完成
美元 10,000 4,000 40%
西电国际及所属
欧元 1,000 200 20%
子公司
马币 500 0 0%
注：表格中年度期间指上年股东大会决议发布日至当年股东大会召开日。
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股东大会会议资料
2020 年度西电国际及所属子公司批准额度范围内新签订远
期美元合约 4,000 万元，完成 2020 年年度计划的 40%；签订远期
欧元合约 200 万元，完成年度计划的 20%；未签订远期马币合约。
（二）2020 年度实际远期外汇合约交割情况
2020 年度远期外汇合约执行情况表
单位：万元
累计签订合约 本年实际交割 盈亏情况
2020 2020 持仓
单位 币种 以前 以前
年度 年度 合约 实际盈 浮动盈
年度 合计 年度 合计
新签 新签 亏 亏
签订 签订
订 订
西电 美元 8,000 5,095 12,000 8,000 - 8,000 5,095 -358.12 480.81.
国际
及所 欧元 2,300 200 2,500 2,300 200 2,300 10.85
属子
公司 马币 100 100 100 - 100 1.59
合计 -345.68 480.81
注：表格中年度期间指上年股东大会决议发布日至当年股东大会召开日。
截至 2021 年 3 月 31 日，西电国际及子公司实际交割 8000
万美元、2500 万欧元、100 万马币均为以前年度存量业务，实
际盈亏-345.68 万元人民币；截至 2021 年 3 月 31 日，西电国际
及子公司持有 5,095 万美元的远期合约，浮动收浮动盈亏 480.81
万元人民币。
二、开展金融衍生业务管控原则
（一）公司及各子企业以实际需求为依据，本着规避汇率
风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润的目的，严格执行
“品种相关、规模相当、风险敞口方向相反、期限相近”的套
期保值原则；
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股东大会会议资料
（二）商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营
规模的 90%，其中针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规
模不超过年度实货经营规模的 80%。时点净持仓规模不得超过对
应实货风险敞口。
（三）货币类衍生业务的规模、期限等应当在资金需求合
同范围内，原则上应当与资金需求合同一一对应。
（四）持仓时间原则上不得超过 12 个月，若根据项目合同
实际需要持仓时间超过 12 个月，需要履行备案手续。
（五）应当选择与主业经营密切相关、不得超越规定的经
营范围。交易工具应当结构简单、流动性强、风险可认知。
（六）资产负债率高于国资委和公司管控线、连续 3 年经
营亏损且资金紧张的子企业，不得开展金融衍生业务。
（七）应当慎重选择代理机构和交易对象。
三、2021 年度拟开展金融衍生业务额度
2021 年中国西电所属西电国际及其子公司菲律宾直流联网
工程、乌干达-恩德培电站、苏丹东部基金输变电项目、马来西
亚输电线路等项目在手合约回款金额美元 1.98 亿元、欧元 0.25
亿元、马币 0.25 亿元；西电避雷器韩国 KEPCO 线路避雷器、印
度 ABB 电站、巴基斯坦 NTDC 等项目预计合同回款金额韩元 24.50
亿元、美元 0.02 亿元。
基于上述合同事项，2021 年度中国西电所属西电国际及其
子公司与西电避雷器拟开展外汇金融衍生业务额度为 2.00 亿美
元、0.25 亿欧元、0.25 亿马币和 24.50 亿韩元。
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股东大会会议资料
2021 年度申请批准额度汇总表
单位：万元
单位 币种 2021 年合同回款金额 2021 年拟申请额度
美元 19,,800 19,800
西电国际及所属子公司 欧元 2,500 2,500
马币 2,500 2,500
美元 200 200
西电避雷器
韩元 245,000 245,000
注：表格中年度期间指上年股东大会决议发布日至当年股东大会召开日。
提请公司董事会对 2021 年度拟开展金融衍生业务额度 2.00
亿美元、0.25 亿欧元、0.25 亿马币和 24.50 亿韩元进行审议。
决议有效期至 2021 年度股东大会召开之日，最长不超过一年。
额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。
建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外
的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）
净资产百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇
金融衍生业务行使决策审批权。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
第 36 页（共 57 页）
股东大会会议资料
议案 8：
关于 2021 年度接受商业银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2020 年度商业银行综合授信额度使用情况
公司 2020 年度接受商业银行授信 300 亿元人民币；公司及
子公司最高使用各银行授信额度 59.75 亿元人民币，占授信总
额的 20%，详见下表：
金融机 2020年 2020年 末 授 2020年 授 信 最 高 使 用
授信银行
构类型 接受授信额 信使用额 最高使用额 比率
政策性银行 国家开发银行 30.00 0.61 2.43 8%
中国银行 48.00 19.30 22.84 48%
工商银行 26.00 2.77 5.12 20%
建设银行 25.00 0.01 5.63 23%
国有银行 邮储银行 25.00 0%
交通银行 7.00 0.07 0.21 3%
农业银行 3.00 0%
小计 134.00 22.15 33.81 25%
浦发银行 43.00 16.65 15.65 36%
民生银行 22.00 1.80 0%
兴业银行 16.00 0.71 0.71 4%
光大银行 15.00 1.66 1.66 11%
招商银行 10.00 2.34 2.34 23%
其他商业
汇丰银行 8.00 1.78 0.00 0%
银行
北京银行 4.00 0%
中信银行 4.00 0.43 0.43 11%
渣打银行 1.00 0%
其他银行 13.00 4.86 2.72 21%
小计 136.00 30.23 23.51 17%
合 计 300.00 52.99 59.75 20%
注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司
二、2021 年度拟接受各商业银行授信情况
按照公司《资金集中管理办法》制度规定，采取公司统一
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股东大会会议资料
接受外部银行授信，再根据各子公司（不含西电财司）授信需
求予以分配的方式开展授信业务。
2021 年度各商业银行直接向公司整体综合授信 373.50 亿元
人民币，结合公司及各子公司 2021 年业务需求，拟接受商业银
行授信额度 320 亿元人民币,与上年相比增加 20 亿元。
单位：亿元
注:上述商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司。
提请对公司接受商业银行整体授信额度 320 亿元人民币事
项进行审议，授信有效期至 2021 年年度股东大会召开之日。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
第 38 页（共 57 页）
股东大会会议资料
议案 9：
关于 2021 年度为所属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《国家外汇管理局陕西省分局关于中国西电集团有限
公司开展跨境资金集中运营业务的备案通知书》（陕汇备〔2019〕
1 号）核定，西电集团财务有限责任公司跨境外债总规模可达
33 亿美元。可用于借入外债，以降低融资成本。
2020 年度公司经股东大会审议通过，为西电财司在外部银
行开展外债业务提供不超过 1 亿美元的保证担保，2020 年西电
财司未开展外债业务。
为满足成员企业 2021 年外汇资金需求，西电财司拟与外部
银行签订部分外债额度协议，需由公司为西电财司提供相应的
保证担保。为保证 2021 年外汇业务的顺利开展，考虑成员企业
现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需
求，建议 2021 年公司为西电财司向外部银行外币借款提供担保，
担保金额最高限额为 1 亿美元，实际担保金额以西电财司与外
部银行签订借款合同载明的金额为准，期限一年，自担保协议
签订且外管局备案后生效。
提请对公司 2021 年公司为西电财司的外币借款业务向外部
银行提供不超过 1 亿美元担保额度事项进行审议。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
第 39 页（共 57 页）
股东大会会议资料
议案 10：
关于 2021 年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案
各位股东及股东代表：
为了有效提高公司整体资金运作效益，发挥西电集团财务
有限责任公司（以下简称西电财司）有价证券投资功能，根据
国资委对财务公司投资业务进一步规范管理以及针对产品投资
强化风险预警和长效机制建设，优化金融资源配置的工作要求，
在有价证券投资业务风险可控的基础上，中国西电电气股份有
限公司（以下简称公司）2021 年度拟开展有价证券投资业务额
度不超过 40 亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 14
亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财
司投资或自主投资业务额度。
一、2020 年度有价证券投资业务开展情况
2020 年度公司下属子公司西电财司优化投资策略，对投资
业务的交易对手选择、底层资产筛选、投资决策和投资操作流
程进行了细化完善。在业务端和风险端，通过修订投资手册和
投委会制度，规范投资业务，强化内部控制和风险管控，通过
编报投中管理报告及金融市场专题研究报告、双报备管理、密
切关注市场舆情加强投中管理，通过定期跟踪产品到期赎回情
况、分析产品到期收益实现情况和到账的及时度强化投后跟踪
管理。制定债券市场入市方案，增加现券和国债买卖等低风险
投资业务品种，通过制定风险应急预案、实地调研合作机构等
进一步严控投资风险。
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股东大会会议资料
截至 2020 年底，自营投资业务累计发生 12.8 亿元，存续
余额 13.39 亿元，同比增长 15.43%，年底累计实现到账利息收
入 3,980 万元，截至年末公允价值变动损益 1,408 万元，综合
收益率为 4.71%。
截至 2020 年底，委托投资业务累计发生 4.5 亿元，存续余
额 14.1 亿元，同比减少 28.06%，年底累计实现到账利息收入
2,543 万元，截至年末公允价值变动损益 1,740 万元，综合收益
率为 4.51%。
为满足国资委对投资业务的监管要求，针对公司存续投资
产品：一是与交易对手进行充分沟通，加大对产品执行情况的
跟踪力度，压缩存续的非标准化产品规模，保证非标准化产品
在条件成熟时全部退出；二是对底层资产中含有非标资产的产
品，进行分类整理，制定了非标产品退出方案，已顺利完成了
4.9 亿元含非标资产的产品的退出置换工作；三是严格按照要求
梳理公司 2020 年投资策略，规范投资方向，严格界定信托类、
资管类、银行理财类等产品的底层资产配置，优先选择低风险
的标准化债权类产品，严禁开展非标准化产品投资。
二、有价证券投资业务开展原则
公司按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要求
审慎开展有价证券投资业务。资产配置将以多元化、分散化的
原则，根据投资产品的风险等级和种类选择安全性高、流动性
好、收益适中的投资产品，主要的业务品种包括债券、银行理
财、公募基金、证券保险资管计划、信托计划、国债逆回购等，
公司投资业务遵循以下原则：
1.在满足公司内成员单位各项资金使用的前提下审慎开展
第 41 页（共 57 页）
股东大会会议资料
有价证券投资业务，保障生产经营所需资金的流动性；
2.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，在公司层面
建立金融业务评审委员会对有价证券投资业务实施总体管控。
3.投资业务坚持安全第一、流动保障、收益优序，实施总
量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的要求予以开展；
4.有价证券投资业务选择符合国家战略和宏观调控引导的
产业进行配置。不得直接投资包括高污染、高耗能、产能过剩
及房地产等行业；
5.投资产品的底层资产均为标准化资产，同时不得进行金
融衍生品再投资；
6.投资产品的底层资产必须进行“穿透”识别。
7.西电财司自营投资额度须严格按照银保监会规定，不得
超过净资产的 70%。
8.西电财司须严格区分自营投资和公司委托投资业务，公
司委托业务的账户和资金账户必须独立于西电财司自营业务，
应分别建账、分别核算。
9.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，内控管理，
保证投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相
对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建设
完善。
三、2021 年度拟开展有价证券投资业务额度
公司 2021 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过 40 亿
元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 14 亿元，西电财司
自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司投资或自主投
资业务额度，投资品种主要投资于低风险且流动性较高的标准
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股东大会会议资料
化资产。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
第 43 页（共 57 页）
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议案 11：
关于 2021 年度开展应收账款资产证券化的议案
各位股东及股东代表：
一、资产证券化业务简介
资产证券化产品，指发起人将权属明确、缺乏流动性，但
可产生独立、持续、稳定且可预见现金流的单项资产或资产组
合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资
产产生的现金流作为还款支持，以获得融资并最大化提高资产
流动性的一类结构性融资手段。包括资产支持证券（即交易所
市场发行的 ABS）和资产支持票据（即银行间市场发行的 ABN 以
及 ABN 的细分品种资产支持商业票据 ABCP）。
二、开展资产证券化的业务方式
开展应收账款资产证券化业务流程图（即西电核心企业的
应收账款--西电核心企业的债权）：
正向保理业务流程
（1） 供货
下游企业 （2）应付账款 核心企业（西电）——（3）转让应收账款 西电保理
（4）审核贸易背景无误，提供融资
三、开展资产证券化业务的必要性
通过应收账款资产证券化等金融工具实现优化财务结构，
增加当期经营活动现金流入，盘活资产，提高资金使用效率，
降本增效。
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股东大会会议资料
通过开展应收账款证券化业务，一是可以通过应收账款资
产证券化业务增强资产流动性，调节资产负债、优化资本结构；
二是通过应收账款资产证券化业务将应收账款转换为募集资
金，提前实现现金流入，可用于扩大再生产，降低资金的机会
成本；三是通过西电保理开展应收账款资产证券化业务，在内
部起到应收账款池的作用，向内部企业提供资金支持。
根据公司整体资产状况，建议本方案中的 ABS 和 ABN（ABCP）
两类产品储架阶段注册规模均为 30 亿，在 3 年有效期内按照合
计总量不超过 30 亿的规模发行。结合实际需求在额度内按需使
用，择机在 ABS 对应的交易所市场发行或在 ABN（ABCP）对应的
银行间市场发行，灵活调配额度。
四、资产证券化业务的项目进度安排
此次申报资产证券化产品为以下两类：
（一）资产支持证券（ABS）
业务的开展主要包括前期准备、发行审核、推介询价、发
行设立以及存续期管理等阶段。其中：
（1）前期准备阶段需确定券商、律师、评级、会计师等中
介机构，完成尽职调查、会计处理意见出具、文件申报等工作，
该阶段工作预计需 25 天。
（2）发行审核阶段需经过交易所受理、意见反馈、券商答
疑及最终出具无异议函等阶段，该阶段预计需 25 个工作日。该
阶段可同时启动券商路演工作，完成市场询价。
（3）发行设立阶段需经过建档发行、定价配售、资金募集、
专项计划设立等阶段，该阶段预计需 10 个工作日。
上述工作总体预计最短需 2 个月时间。
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股东大会会议资料
（二）资产支持商业票据（ABCP）
业务的开展主要包括前期准备、发行审核、推介询价、发
行设立以及存续期管理等阶段。其中：
（1）前期准备阶段需确定主承销商/联席主承销商、律师、
评级、会计师等中介机构，确定基础资产及交易结构核心要素，
完成尽职调查、会计处理意见出具、文件申报等工作。根据参
与各方配合程度，该阶段工作预计需 25 天左右。
（2）交易商协会初审、反馈、复核，上专家会、领文，各
项报告定稿并签署。领取接受注册通知书，完成储架阶段注册
事宜。根据材料完成度情况和协会审批进度，该阶段预计需 35
个工作日。
（3）销售推动、完成各项推广准备工作。项目上报交易商
协会审批即可开始销售工作，若发行 90 天以内的 ABCP，通常为
参与的主承销商/联席主承销商其行内资金主动认购。
发行设立阶段需经过簿记发行，确定各档证券利率等阶段，
该阶段预计需 3 个工作日。
上述工作总体预计最短需 2.5 个月时间。
五、业务方案
（一)资产支持证券（ABS）
作为一种结构化融资方式，从信用风险来讲，资产没有法
人地位，因此需要对资产证券化产品进行一定的信用增级安排，
一方面提高投资者的信任度另一方面降低发行价格，信用增级
一般采取内部和外部信用增级两种方式。
1.采取内部增信，需由中国西电提供增信，按照中国西电
章程相关规定，按照预计储架申报 30 亿元测算，该资产出售事
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股东大会会议资料
项须经董事会审批，提供担保事项须经股东大会审批。
为简化业务流程，建议内部增信时由中国西电提供为主体
提供内部增信。
2.采取外部增信，需引入外部 AAA 增信机构，对所有成员
企业的应收、应付账款出具差额补足义务人函。预计会增加 2%
的综合成本以及整体发行流程耗时增加。
3.方案建议：
建议由中国西电提供增信，选择中国西电核心企业的优质
应收账款入池，可以降低担保代偿风险，并按照市场化原则，
由西电保理牵头落实，本着价格优先和效率优先的原则，在满
足条件的金融机构中择优开展 30 亿储架式应收账款资产支持专
项计划，有效期为 3 年。
(二）资产支持商业票据（ABCP）
1.ABCP（作为 ABN 一个细分品种）的定义。
ABCP 是指单一或多个企业（发起机构）把自身拥有的、能
够产生稳定现金流的应收账款、票据等资产按照“破产隔离、
真实出售”的原则出售给特定目的载体（SPV），并由特定目的
载体以资产为支持进行滚动发行的短期证券化类货币市场工
具，为企业提供了兼具流动性和资产负债管理的新型工具。
2.ABCP 产品优势。
(1)发行期限短，可持续“滚动发行”。企业可以通过滚动
发行短期产品进行循环融资，单期期限通常在一年以内。还款
来源多样：通常可以基础资产的回款、发行新的 ABCP、流动性
支持和信用支持来清偿到期的 ABCP，从而实现“滚动发行”。
(2)便利性好，可操作性强。ABCP 入池基础资产可具有异质
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股东大会会议资料
性。不要求入池资产与单期发行期限匹配，从而形成分散程度
更高的资产组合。发起机构可以根据实际业务情况，定期将不
同期限、到期日的资产打包出售给 SPV 获取相应融资。
(3)标准化程度高，产品安全性好。由于滚动发行的设计安
排，通常会包括保函、担保、信用证、优先次级、流动性支持、
差额补足等资产池或证券层面多重增信措施，对 ABCP 产品的信
用风险和流动性风险进行缓释，产品的安全性较高，能较好地
保障投资人利益。同时证券层面通常有明确到期日，相比于常
规证券化产品提升了证券端付息兑付的确定性与可预测性，产
品标准化程度更高，流动性更强。
3.本次 ABCP 拟注册模式
建议在交易商协会注册应收账款 ABCP30 亿元额度，分期多
次发行，具体安排根据公司需求及市场情况而定，可提高后续
发行时效，建议资产包规模在 10-15 亿元为宜。用于 ABCP 的滚
动发行。
4.增信方式设计
由中国西电提供增信。
5.循环购买结构设计
本次项目将视底层资产的期限灵活考虑循环购买的设计安
排，可通过循环购买设计相应拉长期限。资产端可设计前 2.5
年为循环购买期，根据应收账款账龄设定按季/半年循环购买，
最后 0.5 年为摊还期。资金端则设计 90 天循环购买模式，不断
展期匹配。
6.发行场所以及发行方式
在银行间市场发行。发行方式可根据客户要求选择定向或
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股东大会会议资料
公开发行。
7.各期利息以权力维持费方式支付
由于本次产品为持续滚动发行，因此为确保产品规模的延
续性，本次产品资产包入池后原则上几乎没有折扣率，对损益
表的影响极为有限，滚动期间各期利息可通过权力维持费方式，
在资产包体外支付。
以上两项产品业务方案均由西电保理作为原始权益人发行
储架资产证券化项目，主要优势在于：
西电保理可以利用保理的优势，增加通过产融结合、服务
实体、低成本盘活存量资产，为中国西电实现转型升级高质量
发展的战略提供了可靠的资金保障和金融支持。
在部分行业的基础交易中，强势债务人一般会出于管理的
需要，在其格式合同中约定不得转让债权，并附有一定的违约
责任。而 2020 年新颁布的《民法典》第 545 条中规定“当事人
约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”为业务开展扫
清了障碍。
具体方案如下：
ABS 业务基本方案
中国西电资产支持专项计划
发行规模 建议储架申报 30 亿元，中国西电可根据需要滚动发行 。
由中国西电作为差额补足义务人，具体分层方案将根据资产质量及评级
产品分层
等因素综合确定。
产品期限 一般不超过 3 年，具体根据底层资产账期确定。
发行价格 发行票面利率参考区间为【3.2-3.9】%，最终据发行窗口市场竞价确定。
发行时间 预先申请储架，根据中国西电的需求进行发行安排。
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增信措施 建议中国西电作为差额补足义务人。
发行目的 盘活应收账款，提高资产使用效率。
ABCP 业务基本方案
中国西电资产支持商业票据
发行规模 建议注册申报 30 亿元，中国西电可根据需要分期、滚动发行 。
中国西电出具流动性支持函的条件下，具体分层方案将根据资产质量及
产品分层
评级等因素综合确定。
资产端一般在 ABCP 信托端设定不超过 3 年（根据账龄分为循环期和摊
产品期限
还期），资金端设计为 90 天滚动循环，具体根据底层资产账期确定。
发行价格 发行票面利率参考区间为【3.3-3.5】%，最终据发行窗口市场竞价确定。
发行时间 预先申请储架，根据中国西电的需求进行发行安排。
增信措施 建议中国西电出具流动性支持函。
1.盘活应收账款，提高资产使用效率。
发行目的
2.融资成本较低且可控，节约财务费用。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案 12：
关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善募集资金管理违规责任追究机制，对公司《募
集资金管理和使用办法》进行修订，新增第六章责任追究内容，
具体如下：
序号 原内容 修订后内容 修订说明
第六章 责任追究
第三十条 违反国家法律、法规、
公司章程以及本制度的规定使用
募集资金，致使公司遭受损失（包
括经济损失和名誉损失），公司依
法追究相关人员包括民事赔偿责
按照《上市公司
任在内的相关责任。
监管指引第 2
第三十一条 存在以下情形的，
号——上市公
按公司责任追究相关制度追究有
司募集资金管
关单位及个人的责任：
1 无 理和使用的监
（一） 不履行制度规定，推诿、
管要求》(证监
扯皮、消极懈怠的；
会公告〔2012〕
（二） 超越制度规定的权限进行
44 号)第三条
审批、决策的；
修订
（三） 未按规定对募集资金进行
集中管理的；
（四） 违规将募集资金挪作他用
的；
（五） 其他违反制度、流程要求
的行为或事项的。
该议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上司公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事工作办法》等有关法律法规、行政法规的规定
和要求，忠实、诚信、勤勉的履行独立董事的职责和义务，客
观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关
注公司持续健康发展。从专业角度为公司的经营决策和规范运
作提出建议和意见，对公司的相关事项发表了独立意见，发挥
独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了
公司和全体股东的合法权益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.于文星，男，1953 年 10 月出生，大学学历。历任中国长
江三峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、
办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责
任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡
工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公司董事、党
组成员、纪检组长，哈尔滨电气股份有限公司独立董事。现任
本公司独立董事。
2.向永忠，男，1954 年 8 月出生，大学学历。历任中国葛
洲坝水利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工
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程集团公司副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总
经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝
集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委
兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能
源建设集团有限公司副总经理，中国核工业建设集团有限公司
外部董事。现任中国信息通信科技集团有限公司外部董事，本
公司独立董事。
3.杨家义，男，1958 年 12 月出生，硕士学历。历任山西省
榆次市建委干部，中央财政金融学院投资经济系副主任，北京
国际电力开发投资公司副总经理兼大唐发电、京能热电、托克
托发电、北京证券、北京国际信托董事，中国节能投资公司总
会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现
任中国广核电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，
不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职，不在公司前 5 名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会，认真履行
独立董事的勤勉职责。报告期内公司共召开 7 次董事会，4 次股
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东大会，具体出席会议情况如下：
本年应 其中以
亲自 委托 是否连续两 出席股
独立董 参加董 通讯方 缺席
出席 出席 次未亲自参 东大会
事姓名 事会次 式参加 次数
次数 次数 加会议 次数
数 次数
于文星 7 7 6 0 0 否 4
向永忠 7 7 6 0 0 否 4
杨家义 7 7 6 0 0 否 4
2020 年，通过发挥专业特长，我们对公司的发展战略、规
范运作、经营管理、风险内控、等提出了诸多意见和建议。另
外，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好地履行职责，
我们积极进行现场调研。作为公司独立董事，我们对提交董事
会及专门委员会审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会
议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上
认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。
根据公司《独立董事工作制度》规定，我们在 2019 年年度
审计及年报编制过程中认真履职，通过与经营层及年审事务所
的审计人员充分沟通，密切关注公司生产经营情况、财务状况、
内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及
时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充
分履职夯实了基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章
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程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真
研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司
的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、信息披露等事
项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其
是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面
的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
（一）公司关联交易情况
2020 年，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的
事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序
符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、
公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关
联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法
律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。
我们作为独立董事对此发表独立意见，认为公司 2020 年累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不
存在资金被占用情况。
（三）公司聘任或者更换会计师事务所情况
我们同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年半
年度财务报告审阅、年度财务报告审计的审计机构，同意聘任普
华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构。
（四）公司现金分红情况
2020 年 6 月，公司根据 2019 年年度股东大会决议，以 2019
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年 12 月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
256,294,117.60 元。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，2020 年没
有发生违反承诺履行的情况。
（六）公司信息披露的执行情况
2020 年公司发布 4 份定期报告及 37 份临时公告，我们认为，
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息
披露管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信息披
露行为规范。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项，使投
资者能快速了解公司的发展近况，维护了广大投资者的利益。
（七）公司内部控制的执行情况
公司以五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制应用指引》为基础，开展了以内部控制体系建设，并不
断进行梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司
内部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础
上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进
行了评价,形成了公司《2019 年度内部控制评价报告》,我们将
继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保
护广大投资者利益。
（八）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，我们分别担任了审计及
关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。
2020 年，我们根据各专门委员会议事规则积极开展工作，认真
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履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2020 年我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责、对公司负
责的态度，严格按照各项法律法规的要求履行独立董事义务，
充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
2021 年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层
的沟通协作，加大对公司的调研范围，我们将继续忠实、勤勉
地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和
全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
独立董事：
于文星 向永忠 杨家义
2021 年 4 月 28 日
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