中国西电：中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要2022-03-30
中国西电电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国西电电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国西电
股票代码：601179
收购人名称：中国电气装备集团有限公司
收购人住所：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
通讯地址：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
签署日期：二〇二二年三月
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国西
电拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中国西电拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团 100%股权，从而导致
间接收购西电集团持有的中国西电 50.94%的股份，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节释义 ................................................................................................................... 4
第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5
二、收购人控股股东及实际控制人 ........................................................................ 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................ 6
四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ............ 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................ 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ................................... 9
第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 10
一、收购目的 .......................................................................................................... 10
二、未来十二个月内的持股计划 .......................................................................... 10
三、本次收购所履行的相关程序 .......................................................................... 10
第四节收购方式 ......................................................................................................... 12
一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 12
二、本次收购的基本情况 ...................................................................................... 13
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...................................................................... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 13
第五节免于发出要约的情况 ..................................................................................... 15
一、收购人免于发出要约的事项及理由 .............................................................. 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...................... 15
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 16
3
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本公司、收购人、中国电气
指 中国电气装备集团有限公司
装备
上市公司、中国西电 指 中国西电电气股份有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国家电网 指 国家电网有限公司
许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气
集团有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公司、江苏
国家电网所属相关企业 指
南瑞泰事达电气有限公司和重庆南瑞博瑞变压器有限公
司
西电集团 指 中国西电集团有限公司
许继集团 指 许继集团有限公司
平高集团 指 平高集团有限公司
山东电工电气 指 山东电工电气集团有限公司
南瑞恒驰 指 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司
南瑞泰事达 指 江苏南瑞泰事达电气有限公司
重庆博瑞 指 重庆南瑞博瑞变压器有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团 100%
股 权 ， 从而 导致 间 接收购 西 电 集团 持有 的 中国西 电
本次收购、本次划转 指
2,611,325,701 股股份（占中国西电总股本的 50.94%）的
交易事项
本报告书摘要 指 中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
4
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，信息披露人的基本信息如下：
名称 中国电气装备集团有限公司
注册地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 白忠泉
注册资本 2,250,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程
监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销
经营范围 售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电
机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械
设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-09-23 至无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国
股东名称
新控股有限责任公司
通讯地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
邮政编码 200072
联系电话 021-6669 8023
5
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00% 100.00%
中国诚通 中国国新
16.67% 66.67% 16.67%
中国电气装备
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国
务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履
行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
中国电气装备经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据
经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得西电
集团 100%、许继集团 100%、平高集团 100%、山东电工电气 100%、南瑞恒驰
62.96%、南瑞泰事达 51%和重庆博瑞 100%的股权。截至本报告书摘要签署之日，
中国电气装备未实际开展经营业务。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
6
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电
线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；
建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光
缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及
其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子
元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投
资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
中国电气装备成立于 2021 年 9 月 23 日，截至本报告书摘要签署之日，中国
电气装备未实际开展经营业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源
发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合
能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战
略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025 年，初步建成核心技术一流、
经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的
智慧电气装备集团。到 2035 年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全
球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳
达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推
动者、绿色发展践行者”。
（二）收购人最近三年的财务状况
中国电气装备成立于 2021 年 9 月 23 日，截至本报告书摘要签署之日，中国
电气装备成立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国务
院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公
7
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规履行出资人职责。
四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
白忠泉 男 董事长 中国 上海 否
周群 男 董事、总经理 中国 上海 否
裴振江 男 董事 中国 上海 否
孟汉峰 男 监事 中国 上海 否
成卫 男 副总经理 中国 上海 否
张旭升 男 副总经理 中国 上海 否
徐鸿 男 总会计师 中国 上海 否
朱安珂 男 副总经理 中国 上海 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国电气装备派驻监事。
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
8
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
9
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团 100%股权，
从而导致间接收购西电集团持有的中国西电 50.94%的股份。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办
发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份
制专业化平台的有关精神，落实国企改革三年行动方案关于推动各类资本深度融
合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用
度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，
经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，
将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在未来 12 个月内继续增持
或减持中国西电股份的计划。若未来因行政划转等原因导致中国电气装备持有中
国西电权益发生变动，中国电气装备将严格按照相关法律法规的要求履行相关批
准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》
（国资发改革〔2021〕67 号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电
气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所
属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团；
10
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
2、国家电网所属相关企业和西电集团重组整合事项已经取得国家市场监督
管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成重组整合实施前
需完成的境外相关国家或地区的反垄断审查程序，本次重组整合的实施不存在反
垄断障碍；
3、基于上述，中国电气装备于 2022 年 3 月 28 日出具《中国电气装备有限
公司关于启动重组整合相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规
定办理国家电网所属相关企业和西电集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
11
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国电气装备未持有中国西电的股份；西电集团持有中国西电
2,611,325,701 股股份（占中国西电总股本的 50.94%），为中国西电的控股股东，
中国西电实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，中国西电的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
西电集团
50.94%
中国西电
中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团 100%股权。本次收购完
成后，中国西电的控股股东仍为西电集团，实际控制人仍为国务院国资委，中国
电气装备通过西电集团间接控制中国西电 2,611,325,701 股股份，占中国西电总
股本的 50.94%。
本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
12
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
国务院国资委
100.00% 100.00%
中国诚通 中国国新
16.67% 66.67% 16.67%
中国电气装备
100.00%
西电集团
50.94%
中国西电
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，组建中国电气装备集团有限公司，由国务院
国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，列入国务院国有资产监督
管理委员会履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体
划入中国电气装备集团有限公司。本次收购完成后，国家电网所属相关企业和西
电集团成为中国电气装备的子公司。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购
决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的西电集团持有的上市公司
2,611,325,701 股股份，均无限售条件。
13
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
14
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人
职责，列入国务院国资委履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、
西电集团整体划入中国电气装备。上述事项导致中国电气装备间接收购西电集团
控制的中国西电 2,611,325,701 股股份，占中国西电总股本的 50.94%。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”
之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
西电集团所持有的中国西电的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情
形。
15
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对
本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露
而未披露的其他重大信息。
中国电气装备不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
16
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
17
中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要
18
