中国西电：北京市通商律师事务所关于中国西电分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市之法律意见书2022-04-15
北京市通商律师事务所
关于中国西电电气股份有限公司
分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市项目
之
法律意见书
二〇二二年四月
目录
一、 本次分拆的批准和授权...................................................................................7
（一） 本次分拆已取得的批准和授权...................................................................7
（二） 本次分拆尚需履行的审批程序...................................................................7
二、 本次分拆的主体资格.......................................................................................7
三、 本次分拆的实质条件.......................................................................................8
（一） 上市公司股票境内上市已满 3 年...............................................................9
（二） 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）.................9
（三） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的 30％............................................................................9
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。上市公司及
其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告.......................................................................................................................10
（五） 子公司主要业务或资产不得是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过子公
司净资产 10%的除外；子公司主要业务或资产不得是上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的；子公司主要业务或资产不得是上市公司首次公
开发行股票并上市时的主要业务或资产。子公司不属于主要从事金融业务的公
司...............................................................................................................................10
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人
员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所
属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该
上市公司间接持有的除外.......................................................................................11
（七） 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷.......................................11
2
四、 本次分拆的相关事项核查.............................................................................17
（一） 本次分拆符合相关法律、法规的规定.....................................................17
（二） 本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益.........................................17
（三） 本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力.................................17
（四） 西高院具备相应的规范运作能力.............................................................18
（五） 本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏.......................................................................18
五、 本次分拆的信息披露情况.............................................................................19
六、 结论.................................................................................................................19
3
释义
在本法律意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中国西电 指 中国西电电气股份有限公司
西高院 指 西安高压电器研究院股份有限公司
中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司西安高压
本次分拆 指
电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市
西高院首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海
本次发行上市 指
证券交易所科创板上市的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《中国西电电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
4
北京市通商律师事务所
关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司
西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创
板上市项目之法律意见书
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执
业资格的律师事务所。本所接受中国西电电气股份有限公司的委托，担任上市公
司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板
上市项目的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《分拆规则》等
法律、法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定和律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已取得上市公司如下承诺：
1.上市公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、
资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2. 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事
实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4. 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5. 上市公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、
准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6. 上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与上市公司自该等
文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上
和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或
披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料
的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行
了必要、可行的尽职调查，并作出如下声明：
1. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的
5
其他规范性文件而出具。
2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺并结合与相关人
员访谈结果，且本次上市公司已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及所作
陈述、说明、确认及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关主
体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
3. 本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
4. 本所同意本法律意见书仅供上市公司为本次分拆之目的参考使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
5. 本所同意上市公司在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证监会/
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前
述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、
资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完
整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的
事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
6
正文
一、 本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
2022 年 4 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板
上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆西安高压电器研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于<中
国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公
司至科创板上市的预案>的议案》、《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分
拆规则（试行）>的议案》、《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科
创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》、《关于西安高压电器研究院股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次分拆上市有关事宜的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案等相关议案》等议案。公司独立董事就本次董事会相
关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的审批程序
本所律师认为，本次分拆已取得了现阶段必要的批准、授权；本次分拆尚需
履行如下审批程序：
1、本次分拆的相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、西高院本次发行上市的议案尚需西高院董事会审议通过，西高院本次发
行上市事宜尚需西高院股东大会审议通过；
3、西高院本次发行上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册
程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、 本次分拆的主体资格
7
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司的基本信息如下：
公司名称 中国西电电气股份有限公司
统一社会信用代码 91610000673263286L
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
法定代表人 丁小林
注册资本 512,588.2352 万元
成立日期 2008 年 4 月 30 日
营业期限 2008 年 4 月 30 日至无固定期限
输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化
产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售
及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和
本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内
经营范围 外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；
商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营
范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其
规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经本所律师核查，中国西电系于 2008 年 4 月 30 日设立并有效存续的股份有
限公司。2010 年 1 月，经中国证监会《关于核准中国西电电气股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号）批准，公司向社会公开发行人
民币普通股不超过 130,700 万股。公司股票于 2010 年 1 月 28 日在上交所上市，
股票简称“中国西电”，股票代码“601179”。
综上所述，截至本法律意见书出具日，中国西电为依法设立、合法存续的股
份有限公司，其股票已在上交所主板上市，不存在依据有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆的实质条件
根据公司第四届董事会第四次会议决议（以下简称“分拆决议”）以及《中
国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公
司至科创板上市的预案》（以下合称“分拆预案”），并经逐条对照《分拆规则》
的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：
8
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2010 年在上海证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市
已满 3 年”的要求。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累
计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2020）第 10091 号、普华永道中天审字（2021）第 10091 号审计报告，以及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG10818 号审计报
告，公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 30,360.66 万元、7,304.81
万元、45,964.01 万元，公司最近 3 个会计年度连续盈利。
根据公司已披露的年度报告、西高院未经审计的财务数据以及分拆决议、分
拆预案，西高院 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润分别为 7,935.26 万元、
4,342.76 万元、6,577.49 万元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的西高院
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（二）、（三）项的规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近
1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的 30％
根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，公司 2021 年度归属
于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）为 45,964.01 万元；根
据西高院未经审计的 2021 年度财务数据，西高院 2021 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 6,577.49 万元，公司按照权益享有的西高院 2021
年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 3,897.16 万元，占公司
9
2021 年度归属于上市公司股东的净利润的 8.48%。因此，公司最近 1 个会计年度
合并报表中按权益享有的西高院的净利润未超过归属于公司股东的净利润的
50%。
根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，公司 2021 年末归属
于上市公司股东的净资产为 2,054,175.17 万元；根据西高院未经审计的 2021 年
度财务数据，西高院 2021 年末的净资产为 170,593.36 万元，公司按照权益享有
的西高院 2021 年末净资产为 101,076.57 万元，占公司 2021 年末归属于上市公司
股东的净资产的 4.92%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
西高院的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。上市公
司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告
根据公司近三年披露的年度报告、分拆决议、分拆预案以及公司提供的说明，
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
根据公司出具的说明并经本所律师的核查，公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制
人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG10818
号审计报告，该审计报告为标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年或
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第四条第（一）至（四）项的规定。
（五）子公司主要业务或资产不得是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的，但子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过
子公司净资产 10%的除外；子公司主要业务或资产不得是上市公司最近
3 个会计年度内通过重大资产重组购买的；子公司主要业务或资产不得是
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。子公司不属于
10
主要从事金融业务的公司
根据公司已披露的公告以及公司出具的说明，公司不存在使用最近 3 个会计
年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产、最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务或资产、公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作
为西高院的主要业务或资产的情形。
西高院主要从事电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务
包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务，不属于
主要从事金融业务的公司。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第五条第（一）至（四）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的
现任董事、高级管理人员及其关联方未持有西高院股份；西高院的董事、高级管
理人员及其关联方直接/间接持有西高院 16.07%股份对应的权益，除前述情况外，
西高院的董事、高级管理人员及其关联方未持有西高院股份。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第四条第（五）项、第五条第（五）
项的规定。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性
方面不存在其他严重缺陷
根据分拆决议、分拆预案，中国西电已经披露并说明本次分拆符合《分拆规
则》第六条所述分拆条件，具体如下：
1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
11
中国西电主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关
设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务为高压、超高压及特高压交直
流输配电设备制造、研发和检测业务；公司所属子公司西高院主营业务为电气设
备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认
证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上市后，公司将继续集中
资源发展除西高院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求
1) 同业竞争
上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、
相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。上市公司主导产品包括 110kV
及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电
力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、
互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥有包括高压电器、
变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的 5 个国家级检测中心，
具备国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。
中国西电与西高院拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为基础形成了不
同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从而在业务领域、应用场景及生产
经营模式等方面均体现出了明确的区别。综合而言，除中国西电控股子公司与西
高院存在少量电气设备检验检测业务重叠外，中国西电与西高院主营业务存在明
显的区分。本次分拆后，中国西电及西高院均符合中国证监会、上海证券交易所
关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，中国西电出具了《关于避
免与西安高压电器研究院股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股
子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交
易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的
相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司存在
少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变
组件有限公司将维持现有的业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限
12
公司、西安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始
终不高于 30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要
求，需要西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设
备检验检测业务，确保该等公司予以全力配合。
2、除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股东期间，本公司
及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司，下同）不会以任何形式
直接或间接地从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦
不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院
及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与
西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
3、在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业
未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并
尽力将该商业机会让渡予西高院。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证
券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院
控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，西高院出具了《关于避免与控股股东同业竞争的承诺函》：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研
究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下
简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特
此作出如下承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东中国西
电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不
存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间，
本公司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与控股股东中国西
电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主
营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公
司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或者相似的业务，确保本次分
拆后，本公司与中国西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于
13
同业竞争的监管要求。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券
交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电
电气股份有限公司控股公司期间持续有效。”
因此，本次分拆后，中国西电与西高院之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的监管要求。
2) 关联交易
本次分拆西高院上市后，中国西电仍将保持对西高院的控制权，西高院仍为
中国西电合并报表范围内的子公司，中国西电的关联交易情况不会因本次分拆西
高院上市而发生重大变化。对于西高院，本次分拆上市后，中国西电仍为西高院
的控股股东，西高院与中国西电的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生
额。
根据公司确认，西高院向中国西电最近三年的关联采购，主要内容为试验设
备、维修服务、研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向中国西电最近三年
的关联销售，主要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。最
近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交
易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，中国西电与西高院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持中国西电和西高院的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害中国西电及西高院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国西电出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股
子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交
易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的
相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院股东的权利和义
务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西高院独立经营、自主决策，并促使
由本公司提名的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东
大会对涉及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下同）的关
联交易进行表决时，本公司将回避表决。
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2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的资金、资产的行
为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与西高院的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向西高院
或其下属子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害
西高院及西高院其他股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给西高院；如因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿
西高院因此受到的全部损失。
6、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交
易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作
为西高院控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，西高院出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研
究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下
简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特
此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司在日常经营过程中，将保证独立经营、自主决
策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份有限公司及其下属企业（本公司及
本公司下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股
东回避表决的制度。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用本公司的资金、资产的行
为。
3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公司下属企业与本
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有
限公司及其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
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4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司将避免中国西
电电气股份有限公司及其下属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不
通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易
所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
中国西电电气股份有限公司控股子公司期间持续有效。”
因此，本次分拆后，中国西电与西高院不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。
3. 上市公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立
根据公司已披露的公告、分拆预案并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司和西高院均拥有独立的经营性资产；公司与西高院均已建立独立的财
务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理，西高院的组织机构独立
于中国西电和其他关联方；公司和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有西高院与公司及公司控制的其他企业
机构混同的情况。公司不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进
行经营管理的情形。在上述各项独立性要求范围内，公司和西高院将保持资产、
财务和机构相互独立。
4. 上市公司与西高院高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本法律意见书出具日，西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
根据公司出具的说明，本次分拆后，中国西电和西高院将继续保持高级管理
人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5. 上市公司与西高院独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本法律意见书出具日，公司、西高院分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第六条的规定。
综上所述，本所律师核查后确认，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
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四、 本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，本次分拆符合《公司法》
《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据公司分拆决议、分拆预案，通过本次分拆，中国西电和西高院的主业发
展将更加清晰，西高院将作为中国西电下属电气设备检测及其他技术服务业务平
台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的
发展，建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台，其业
绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和
稳健性。从价值发现角度，西高院分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市
公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，西高院分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，
增强市场竞争力。鉴于此，中国西电分拆西高院至科创板上市将对上市公司股东
（特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本所律师认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
公司与西高院在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了
各自独立核算，独立承担责任和风险。因此，本次分拆不会对公司其他业务板块
的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法
规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服
务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。中国
西电主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、
技术研究、服务与工程承包等业务。同时，中国西电在智慧供电系统、新能源、
微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，新业务领域拓展
呈现良好态势。西高院与中国西电主体业务保持独立性，本次分拆不会对公司其
他业务板块的持续经营构成实质性影响，本次分拆前后中国西电的主营业务领域
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不会发生变化，本次分拆不会对中国西电其他业务板块的持续经营构成实质性影
响。
另一方面，分拆上市完成后，公司仍然是西高院的控股股东，控制关系和并
表关系不变，西高院的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，西高院分拆
上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
公司已按照《分拆规则》的要求聘请了具有保荐机构资格的独立财务顾问、
律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，该等证券
服务机构将就本次分拆事项出具意见。
本所律师认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
（四）西高院具备相应的规范运作能力
截至本法律意见书出具日，西高院作为股份有限公司已根据《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，于创立大会制定了公司章程以及股
东大会、董事会、监事会议事规则等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司
章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会
下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事
会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度。
自整体变更为股份有限公司以来，西高院历次股东大会、董事会、监事会均
按照法律、法规及西高院的公司章程规定召开，西高院已具备相应的规范运作能
力。
本所律师认为，西高院已具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，
本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经本所律师核查，公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第四次会议，
审议并通过了《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于所属子公司分拆上市符
合<上市公司分拆规则（试行）>议案》等本次分拆的相关议案，公司已按照《公
司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
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关规定，履行了现阶段必要的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员
已作出如下声明和保证：“《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西
安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关
披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆的信息披露情况
2022 年 1 月 28 日，公司在指定的信息披露媒体上披露了《第四届董事会第
二次会议决议公告》和《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》等相关
公告。
2022 年 4 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会第四
次会议决议公告》和《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压
电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》等相关公告。
经本所律师核查，公司已在分拆预案中披露本次分拆对公司的影响、重大风
险提示、本次分拆的背景与目的、分拆上市方案、公司及西高院的基本情况、本
次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
本所律师认为，公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定，充分披露
了截至本法律意见书出具之日对投资者决策和公司证券及衍生品种交易可能产
生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商
业合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其
他利益相关方的影响，本次分拆预计和实施的进展过程、各阶段可能面临的风险，
以及应对风险的具体措施、方案等。公司披露的与本次分拆相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符
合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规
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定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(下接签字页)
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