证券代码：601179         股票简称：中国西电             编号：2022-012


          中国西电电气股份有限公司
        第四届监事会第二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 3
日以邮件形式发出会议通知，本次会议于 2022 年 4 月 13 日以
现场结合通讯方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次
会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    本次会议由监事会主席张旭宏先生主持。经过有效表决，
形成以下决议：
    1.审议通过了关于 2021 年度监事会工作报告的议案，同意
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.审议通过了关于 2021 年年度报告及其摘要的议案，同意
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    监事会认为公司 2020 年年度报告及其摘要的编制和审核程
序符合相关规定，内容真实、准确、完整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

                             第 1 页（共 25 页）
    3.审议通过了关于 2022 年第一季度报告及其正文的议案。
    监事会认为公司 2022 年第一季度报告及其正文的编制和审
核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
    4.审议通过了关于提名公司第四届董事会非独立董事候选
人的议案，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
    5.审议通过了关于 2021 年度财务决算报告的议案，同意提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
    6.审议通过了关于 2021 年度利润分配的议案，同意提交
2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.审议通过了关于 2022 年关联交易预计的议案，同意提交
2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8.审议通过了关于 2022 年度所属子公司拟开展外汇金融衍
生业务计划的议案，同意提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9.审议通过了关于 2022 年度接受商业银行综合授信额度的
议案，同意提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10.审议通过了关于 2022 年公司拟开展有价证券投资业务

                        第 2 页（共 25 页）
额度的议案，同意提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11.审议通过了关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理办法》的议案，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12.审议通过了关于西高院分拆上市方案的议案，同意提交
公司 2021 年年度股东大会审议。
    12.1 审议通过了关于分拆所属子公司西安高压电器研究院
股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法
规规定的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限
公司（以下简称“西高院”）至上交所科创板上市。
    本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则
（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.2 审议通过了关于分拆西安高压电器研究院股份有限公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。本
次分拆涉及的方案初步拟定如下：
    （一）上市地点：上交所科创板。
                        第 3 页（共 25 页）
    （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
    （三）股票面值：1.00 元人民币。
    （四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要
求的询价对象并已在上交所开立 A 股证券账户的、符合科创板
投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投
资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
    （五）发行上市时间：西高院将在上交所批准及中国证监
会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由西高院股
东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后予
以确定。
    （六）发行方式：采用网下配售和网上申购相结合的发行
方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
    （七）发行规模：西高院股东大会授权西高院董事会根据
有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量
和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发
行数量。
    （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公
司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定
股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行
价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。


                      第 4 页（共 25 页）
    （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、
募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，
西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策
调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才
能实施。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.3 审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司关于分
拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市
的预案》的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意为实施本次分拆，公司依据相关法律、法规和规范性
文件的要求，并结合公司具体情况，编制的《中国西电电气股
份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限
公司至科创板上市的预案》。
    详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《中
国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研
究院股份有限公司至科创板上市的预案》。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.4 审议通过了关于所属子公司分拆上市符合《上市公司


                        第 5 页（共 25 页）
分拆规则（试行）》的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。
经监事会审慎评估，本次分拆预计符合《上市公司分拆规则（试
行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性。具体如下：
    （一）公司满足《上市公司分拆规则（试行）》规定上市
公司分拆应当符合的条件
    1、上市公司股票境内上市已满三年
    公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满三年”的要求。
    2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度、2020 年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2020）
第 10091 号、普华永道中天审字（2021）第 10091 号审计报告，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报
表出具了信会师报字[2022]第 ZG10818 号审计报告。根据经审
计财务报表，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 30,360.66 万元、7,304.81 万元、45,964.01 万元，
符合最近三个会计年度连续盈利的规定。




                         第 6 页（共 25 页）
    3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
    根据西高院未经审计的财务数据，西高院 2019 年度、2020
年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 7,935.26 万元、4,342.76 万元、6,577.49 万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）
    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的百分之三十
    （1）净利润指标
    根据经审计财务报表，2021 年度归属于公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 45,964.01 万元；
根据西高院未经审计的财务数据，西高院 2021 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 6,577.49 万元。
    综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的西高院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分
之五十。


                       第 7 页（共 25 页）
    （2）净资产指标
    根据经审计财务报表，2021 年末归属于公司股东的净资产
为 2,054,175.17 万元；根据西高院未经审计的财务数据，2021
年末西高院的净资产为 170,593.36 万元。
    综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的西高院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十。
    （二）公司不存在《上市公司分拆规则（试行）》规定不
得分拆的情形
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情形。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    公司最近一年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具信会师报字[2022]第 ZG10818 号无保留意见审计
报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
    公司董事、高级管理人员及其关联方未在西高院持股，不
存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过
其分拆上市前总股本的 10%的情形。


                       第 8 页（共 25 页）
    （三）西高院不存在《上市公司分拆规则（试行）》规定
不得分拆的情形
    西高院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内发行股份及募集资金
投向的业务和资产。
    西高院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购
买的业务和资产。
    西高院的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务和资产。
    西高院主营业务为电气设备的检测与其他技术服务，不属
于主要从事金融业务的公司。
    西高院董事、高级管理人员及其关联方持有（含间接持有）
西高院股份合计为 16.07%，不存在董事、高级管理人员及其关
联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%的情
形。
    （四）公司及西高院独立性符合要求
    本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职，独立性方面不存在其他严重缺陷：
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性


                       第 9 页（共 25 页）
    公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、
检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务
为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测
业务；公司所属子公司西高院主营业务为电气设备的检验检测
与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产
品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上
市后，公司将继续集中资源发展除西高院主营业务之外的其他
业务，进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后，公司与西高院均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    （1）同业竞争
    上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制
造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包
等业务。公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关
（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、
换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电
容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直
流输电换流阀等。
    西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥
有包括高压电器、变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能
电气设备在内的 5 个国家级检测中心，具备国家高压交、直流
输变电装备试验领先的技术水平。


                      第 10 页（共 25 页）
    西高院与公司拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为
基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从
而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明
确的区别。综合而言，西高院与公司主营业务存在明显的区分。
本次分拆后，公司及西高院均符合中国证监会、上海证券交易
所关于同业竞争的要求。
    为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司及
西高院分别出具相关承诺函，公司出具的承诺函具体内容如下：
    “鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称
“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
    1、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组
件有限公司存在少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安
西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的
业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西
安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利
的比例始终不高于 30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若根
据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公司、




                         第 11 页（共 25 页）
西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，确
保该等公司予以全力配合。
    2、除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股
东期间，本公司及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控
股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与西高院
及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，
确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的监管要求。
    3、在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高
院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公
司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商
业机会让渡予西高院。
    4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    5、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票
并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”
    西高院出具的承诺函具体内容如下：




                       第 12 页（共 25 页）
    “鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至
上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根
据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，
本公司特此作出如下承诺：
    1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与
控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本
公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
    2、本公司承诺，在本公司作为中国西电电气股份有限公司
控股子公司期间，本公司及本公司下属企业不会以任何形式直
接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控
制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同
或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限
公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主
营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与中国
西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
    3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。


                      第 13 页（共 25 页）
    4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并
上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律
约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股公司
期间持续有效。”
    综上，本次分拆后，公司与西高院之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及上交
所关于同业竞争的要求。
    （2）关联交易
    本次分拆西高院上市后，公司仍将保持对西高院的控制权，
西高院仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情
况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院，
本次分拆上市后，公司仍为西高院的控股股东，西高院与公司
的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。
    西高院向公司的采购，主要内容为试验设备、维修服务、
研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向公司的销售，主
要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。
最近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的
商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显
失公平的情形。
    本次分拆后，公司与西高院发生关联交易时仍将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和西高院的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及西高院利益。


                         第 14 页（共 25 页）
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面
承诺如下：
    “鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称
“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
    1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院
股东的权利和义务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西
高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的西高院董事
依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉
及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下
同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
    2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的
资金、资产的行为。
    3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业
与西高院的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合
法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序。


                         第 15 页（共 25 页）
    4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该
等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及
西高院其他股东的合法权益。
    5、如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已
经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院；如
因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因
此受到的全部损失。
    6、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票
并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公
司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续
有效。”
    针对本次分拆，西高院出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》：
    “鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至
上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根
据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，
本公司特此作出如下承诺：


                      第 16 页（共 25 页）
    1、本次分拆完成后，本公司在日常经营过程中，将保证独
立经营、自主决策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份
有限公司及其下属企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）
的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股东回避表决
的制度。
    2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用本公司的
资金、资产的行为。
    3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公
司下属企业与本公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有限公司及其
下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司将避免中国西电电气股份有限公司及其下
属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联
交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
    5、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并
上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司


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具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司
控股子公司期间持续有效。”
    综上，本次分拆后，公司与西高院不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上
交所关于关联交易的要求。
    3、公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
    公司和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高
院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和西高院各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有西高院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情
况。公司不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资
产进行经营管理的情形，公司和西高院将保持资产、财务和机
构独立。
    西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公
司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，
公司和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。
    4、公司与西高院在独立性方面不存在其他严重缺陷




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    公司与西高院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    综上，公司分拆西高院至上交所科创板上市，符合《上市
公司分拆规则（试行）》相关要求。
    同意本议案提交股东大会审议。
    12.5 审议通过了关于分拆西安高压电器研究院股份有限公
司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经监事会审慎评估，通过本次分拆，公司和西高院的主业
发展将更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他
技术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研
究及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三
方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台，其业绩的增长
将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈
利水平和稳健性。
    从价值发现角度，西高院分拆上市有助于其内在价值的充
分释放，上市公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；从结构优化角度，西高院分拆上市有助
于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场
竞争力。鉴于此，公司分拆西高院至科创板上市将对上市公司




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股东（特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响。
    因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
    同意本议案提交股东大会审议。


       12.6 审议通过了关于公司保持独立性及持续经营能力的议
案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经监事会审慎评估，公司与西高院之间在人员、资产、财
务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独
立承担责任和风险，西高院在科创板上市后，不会对上市公司
其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市
公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和
《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
    西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，
其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究
及技术咨询、标准制修订服务。公司主要从事输配电及控制设
备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、
服务与工程承包等业务。同时，公司在智慧供电系统、新能源、
微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，
新业务领域拓展呈现良好态势。西高院与公司主体业务保持独
立性，公司分拆西高院至上海证券交易所科创板上市不会对其


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他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公
司的主营业务领域不会发生变化，本次分拆不会对公司其他业
务板块的持续经营构成实质性影响。
    分拆上市完成后，上市公司仍是西高院的控股股东，控制
关系和并表关系不变，西高院的业绩将同步反映到上市公司的
整体业绩中；同时，西高院分拆上市有助于进一步拓宽融资渠
道，提高上市公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力
    综上所述，西高院分拆上市后，公司能够继续保持独立性
和持续经营能力。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.7 审议通过了关于西安高压电器研究院股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经监事会审慎评估，西高院已按照《公司法》及其现行《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下
属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明
确，并具有规范的运行制度。
    西高院已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相
关法律法规对规范运作的相关要求。


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    自整体变更为股份有限公司之日，西高院历次股东大会、
董事会、监事会均按照法律、法规及西高院《公司章程》的规
定召开，西高院已具备相应的规范运作能力。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.8 审议通过了关于本次分拆履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。
根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董
事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特说明如下：
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规
定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次
分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、
有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事
项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声
明和保证：




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    公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    同意本议案提交股东大会审议。


    12.9 审议通过了关于本次分拆目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    一、本次分拆目的
    本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利
用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质
量发展的重要举措。通过本次分拆，可使公司和西高院的主业
结构更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技
术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究
及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方
独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一
步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，并促使公
司获得合理市场估值及投资回报。
    二、商业合理性及必要性
    （一）优化业务架构，聚焦主业发展
    公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销
售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。


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公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、
隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、
电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、
CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
    西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务，服务范
围涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、
电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电
气设备。本次分拆有利于公司进一步做强主业，深耕电气设备
检测与其他技术服务业务，增强业务独立性。
    西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性。本次
分拆后，西高院可以针对检测及其他技术服务行业的特点，建
立更适应自身发展的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整
体业务架构，而公司可聚焦资源于高压输配电设备的制造业务。
本次分拆不仅可以使公司和西高院构更加清晰，还能推动上市
公司体系内其他业务的进一步发展。
    （二）拓宽融资渠道，获得合理估值
    本次分拆完成后，西高院将实现独立上市，可以更好地利
用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及
未来业务发展的资金需求，加速发展并提升西高院经营业绩，
为公司及西高院股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资
本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在
资本市场得以充分、合理的体现。


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    综上，本次分拆上市符合公司及西高院及各方股东利益，
具有商业合理性与必要性。
    三、可行性
    本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对公司分拆
所属子公司在境内上市的相关要求，具体情况参见“决议 4”，
具备可行性。
    同意本议案提交股东大会审议。




                      中国西电电气股份有限公司监事会
                                    2022 年 4 月 15 日




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