股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月 12 日
股东大会会议资料
目 录
议案 1：关于 2021 年度财务决算报告的议案.............................................. 1
议案 2：关于 2021 年度利润分配的议案 ...................................................... 9
议案 3：关于 2021 年度董事会工作报告的议案........................................ 10
议案 4：关于 2021 年度监事会工作报告的议案........................................ 16
议案 5：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案........................................ 22
议案 6：关于 2022 年关联交易预计的议案................................................ 23
议案 7：关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案.................................... 30
议案 8：关于 2022 年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案..... 31
议案 9：关于 2022 年度接受商业银行综合授信额度的议案 ................... 36
议案 10：关于 2022 年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案 ......... 39
议案 11：关于西电国际为其子公司提供担保的议案................................ 43
议案 12：关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案..... 46
议案 13：关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海
证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案......................... 54
议案 14：关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市的议案 ..................................................... 55
议案 15：关于《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高
压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》的议案..................... 57
议案 16：关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的议案 ............................................................................................................. 58
议案 17：关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案 ......................................................... 70
议案 18：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案............................ 72
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议案 19：关于西安高压电器研究院股份有限公司具备相应的规范运作能
力的议案 ......................................................................................................... 74
议案 20：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆
上市有关事宜的议案 ..................................................................................... 75
议案 21：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案 ............................................................................. 77
议案 22：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案..... 79
议案 23：关于选举董事的议案 .................................................................... 82
听取报告：独立董事 2021 年度述职报告 ................................................... 84
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议案 1
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年度财务决算报告》已经第四届董事会第四次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年度，面对新冠疫情冲击和经济下行压力的严峻挑战，
面对艰巨繁重的改革发展稳定任务，面对大宗物资价格上涨、
汇率波动等复杂经营形势，公司通过强化战略引领、坚持市场
导向、坚持创新驱动、坚持改革攻坚、坚持固本强基，攻坚克
难、锐意进取，促进企业转型升级，高质量发展。
公司 2021 年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具
标准无保留意见。现将公司 2021 年财务报告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况
单位：万元，%
本期比上年同期增减
补充指标 2021 年 2020 年 2019 年
变动(%)
营业总收入 1,438,539.36 1,599,436.78 (10.06) 1,547,571.83
营业收入 1,418,066.29 1,580,607.20 (10.28) 1,528,308.82
营业总成本 1,386,653.68 1,591,956.64 (12.90) 1,494,343.98
营业成本 1,110,378.40 1,319,744.36 (15.86) 1,195,914.71
主营业务毛利率（%） 22.27 14.44 增长 7.83 个百分点 21.30
利润总额 66,724.54 31,494.76 111.86 47,380.26
净利润 60,288.76 27,111.27 122.38 34,089.16
归属于上市公司股东的净利润 54,410.29 24,387.83 123.10 41,323.67
扣除非经后归母的净利润 45,964.01 7,304.81 529.23 30,360.66
经营活动产生的现金流量净额 159,682.11 4,530.41 3,424.67 (150,829.06)
每股收益（元／股） 0.1061 0.0476 123.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0897 0.0143 529.23 0.06
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.6957 1.2297 增长 1.47 个百分点 2.10
扣除非经常性损益后的加权平均
2.2773 0.3683 增长 1.91 个百分点 1.54
净资产收益率（%）
本期比上年同期增减
主要指标 2021 年 2020 年 2019 年
变动(%)
所有者权益 2,227,572.59 2,085,699.64 6.80 2,080,323.09
归属于上市公司股东的净资产 2,054,175.17 1,982,614.96 3.61 1,982,511.35
总资产 3,887,341.61 3,623,448.05 7.28 3,536,758.98
资产负债率 42.70 42.44 增长 0.34 个百分点 41.18
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（一）营业总收入情况
2021 年度，公司实现营业总收入 143.85 亿元，较上年同期
的 159.94 亿元减少 16.10 亿元，降幅 10.06%，主要是报告期内，
受国外疫情和国内行业竞争双重影响，加之主要子企业所在地
陕西西安于 2021 年底受疫情影响，产品产出发运均有所延缓，
导致收入同比减少。
单位：亿元，%
项目 2021 年 占比（%） 2020 年 占比（%） 增减额 增减率（%）
总包、EPC 收入 17.35 12.06 24.41 15.27 -7.06 -28.92
重点项目收入 19.84 13.79 29.42 18.4 -9.58 -32.56
常规项目收入 106.66 74.15 106.07 66.34 0.59 0.56
合计 143.85 100.00 159.9 100 -16.05 -10.04
（二）营业总成本情况
2021 年，公司通过强化战略引领，优化市场布局，推进技
术降本、大宗物资采购降本、人力资源结构改革挖潜增效，提
升公司盈利水平。全年营业总成本 138.67 亿元，较上年同期的
159.20 亿元减少 20.53 亿元，降幅 12.90%，超营业总收入降幅
2.84 个百分点。
1. 营业成本及毛利情况
2021年度，公司营业成本111.04亿元，较上年同期的131.97
亿减少20.93亿元，降幅15.86%,主营业务毛利率为22.27%，比
上年同期的14.44%增长7.83个百分点，主要是报告期内，公司
紧盯毛利、紧抓降本增效工作，总包、EPC项目及常规项目毛利
率分别提升4.5个百分点、7.48个百分点。
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单位：亿元，%
2021 年度 2020 年
项目
营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
总包、EPC 收入 17.35 15.55 10.39 24.41 22.98 5.89
重点项目收入 19.84 15.07 24.05 29.42 20.57 30.06
常规项目收入 106.66 80.42 24.60 106.07 87.91 17.12
2. 期间费用情况
2021年度，公司期间费用合计26.15亿元，较上年同期的
25.64亿元增长0.51亿元，增幅2%,主要是销售费用、研发费用
同比增长。
单位：万元，%
同比增减
项目 本年数 上年数 同比增减
（%）
期间费用合计 261,526 256,386 5,140 2.00%
销售费用 58,827 54,125 4,702 8.7%
其中：展览费 119 278 -159 -57.2%
销售服务费 3,039 2,204 835 37.9%
职工薪酬 33,870 29,478 4,392 14.9%
业务经费 7,635 8,628 -993 -11.5%
管理费用 120,303 133,781 -13,478 -10.1%
其中：职工薪酬 77,263 84,147 -6,884 -8.2%
修理费 4,042 6,296 -2,254 -35.8%
研发费用 73,807 56,506 17,301 30.6%
财务费用 8,589 11,974 -3,385 -28.27%
其中：利息费用 5,596 5,746 -149 -2.60%
销售费用中展览费同比减少159万元，主要是辽宁兴启、西
电国际、西开电气、西开有限参展业务减少。
销售服务费同比增加835万元，主要是西电济变、西开电气、
西电国际销售代理、销售咨询费用增加。
职工薪酬同比增长4,702万元，主要是各企业营销人员奖金
兑现增加。
业务经费（包括差旅费、业务招待费、办公费）同比减少
993万元，总部、西电西变、西电济变、西电西容控制差旅费，
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西电西容、西电国际控制业务招待费。
管理费用中职工薪酬同比减少6,884万元，主要本期公司积
极推进改革，优化人员结构，人力成本较同期降低。
修理费同比减少2,254万元，主要由于西开电气、西电西变
各项修理费用减少影响。
财务费用中利息费用同比减少149万元，主要本期公司借款
费用较同期减少。
（三）利润总额情况
2021年度，公司持续深化改革，优化市场化机制，激发活
力，试点产线经理人模式、项目分红、超额利润分享机制等激
励机制，积极推进规范管理，加大亏损企业治理力度，通过资
源统筹，推进效益稳步提升和可持续的发展。
2021年度，公司实现利润总额6.67亿元，较同期增长3.52
亿元，增幅111.86%；净利润较同期增长3.32亿元，增幅122.38%。
（四）资产负债变动情况
单位：亿元，%
项目 期末余额 期初余额 增减额 增减率（%）
货币资金 55.68 39.66 16.02 40.39
应收票据 8.74 10.45 -1.71 -16.36
应收款项融资 9.45 10.89 -1.44 -13.22
预付款项 16.96 10.29 6.67 64.82
其他应收款 4.61 3.23 1.38 42.72
△ 买入返售金融资产 5.00 13.50 -8.50 -62.96
合同资产 12.66 21.53 -8.87 -41.20
其他非流动资产 20.73 13.28 7.45 56.06
短期借款 1.50 4.62 -3.12 -67.51
应付票据 31.87 38.59 -6.72 -17.43
合同负债 27.59 15.36 12.23 79.60
其他流动负债 16.21 5.55 10.66 192.02
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2021年度末，公司货币资金55.68亿元，较年初增加16.02
亿元，主要是年内加强货款回收，同时西电财司处置国债逆回
购产品回笼资金。
应收票据及应收款项融资期末余额为8.74亿元和9.45亿
元，分别较年初减少1.71亿元、1.44亿元，主要是本期票据结
算占比降低。
预付款项余额16.96亿元，较年初增加6.67亿元，主要是公
司本期新增订货增加导致预付款项增加。
其他应收款余额4.61亿元，较年初增加1.38亿元，主要是
投标保证金增加。
△买入返售金融资产余额5亿元，较年初减少8.5亿元，主
要是西电财司处置国债逆回购产品。
合同资产余额12.66亿元，较年初减少8.87亿元，其他非流
动资产余额20.73亿元，较年初增加7.45亿元，主要是收款期较
长的质保金占比重较大。
短期借款余额1.5亿元，较年初减少3.12亿元，主要是归还
外部贷款和票据贴现业务减少。
应付票据31.87亿元，较年初减少6.72亿元，主要是销售回
款情况良好，以现金支付供应商货款比例增加。
合同负债27.59亿元，较年初增加12.23亿元，主要是本期
加强市场开拓，新签合同增加，导致预收货款增加。
其他流动负债16.21亿元，较年初增加10.66亿元，主要是
本期已背书但尚未到期的商业承兑汇票。
（五）现金流量情况
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单位：亿元
项目 本期金额 上期金额 增减额
一、经营活动产生的现金流量： —— —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 177.98 160.41 17.57
△ 客户存款和同业存放款项净增加额 -4.03 3.24 -7.28
△ 向其他金融机构拆入资金净增加额 8.50 0.57 7.93
△ 收取利息、手续费及佣金的现金 2.29 1.40 0.90
收到的税费返还 1.35 1.99 -0.64
收到其他与经营活动有关的现金 4.42 4.80 -0.38
经营活动现金流入小计 190.49 172.40 18.09
购买商品、接受劳务支付的现金 121.16 123.57 -2.41
△ 客户贷款及垫款净增加额 2.65 6.96 -4.32
△ 存放中央银行和同业款项净增加额 -0.81 -0.27 -0.54
△ 支付利息、手续费及佣金的现金 0.19 0.13 0.06
支付给职工及为职工支付的现金 21.06 19.96 1.10
支付的各项税费 7.89 8.12 -0.23
支付其他与经营活动有关的现金 22.39 13.47 8.93
经营活动现金流出小计 174.53 171.95 2.58
经营活动产生的现金流量净额 15.97 0.45 15.52
2021年，公司经营活动现金流入190.49亿元，同比增加
18.09亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加；经营
活动现金流出174.53亿元，同比增加2.58亿元，主要是西电财
司贷款减少；经营活动产生的现金流量净额为15.97亿元，同比
增加15.52亿元。
单位：亿元
项目 本期金额 上期金额 增减额
二、投资活动产生的现金流量： —— —— ——
收回投资收到的现金 22.33 20.51 1.82
取得投资收益收到的现金 1.68 0.76 0.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.53 1.88 -0.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 3.64 -3.64
收到其他与投资活动有关的现金 0.12 0.04 -0.08
投资活动现金流入小计 25.67 26.82 -1.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.71 2.95 -1.24
投资支付的现金 26.18 16.91 9.27
△ 质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.07 0.00 0.07
支付其他与投资活动有关的现金 0.06 0.04 0.02
投资活动现金流出小计 28.03 19.89 8.13
投资活动产生的现金流量净额 -2.36 6.93 -9.29
2021年，公司投资活动现金流入25.67亿元，同比减少1.15
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股东大会会议资料
亿元，主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少
（2020年为处置西电西瓷股权）；经营活动现金流出28.03亿元，
同比增加8.13亿元，主要是购买理财产品支付的现金增加；投
资活动产生的现金流量净额为-2.36亿元同比减少9.29亿元。
单位：亿元
项目 本期金额 上期金额 增减额
三、筹资活动产生的现金流量： —— —— ——
吸收投资收到的现金 7.01 0.02 6.99
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7.01 0.02 6.99
取得借款收到的现金 7.05 14.01 -6.96
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 14.06 14.03 0.03
偿还债务支付的现金 9.33 14.80 -5.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1.77 3.07 -1.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.08 -0.08
支付其他与筹资活动有关的现金 0.09 0.00 0.09
筹资活动现金流出小计 11.19 17.87 -6.68
筹资活动产生的现金流量净额 2.87 -3.84 6.71
2021 年，公司筹资活动现金流入 14.06 亿元，同比增加 0.03
亿元，主要是西高院引入战略投资者收到资金；筹资活动现金
流出 11.19 亿元，同比减少 6.68 亿元，主要是偿还贷款支付现
金减少（上年各企业偿还疫情政策贷款）；筹资活动产生的现
金流量净额为 2.87 亿元同比增加 6.71 亿元。
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议案 2
关于 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
度财务决算报告经立信会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润 60,288.76 万元，其中归属母公司的净
利润为 54,410.29 万元，提取盈余公积 4,712.61 万元，提取一般
风险准备 412.48 万元，当年可供利润分配 49,285.20 万元。以前
年度结转未分配利润 242,467.71 万元，同一控制下企业合并调
增 953.53 万元，会计政策变更调减 19.27 万元，其他调整 277.22
万元，调整后结转未分配利润 292,030.13 万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章
程》的规定，考虑公司 2021 年度经营业绩良好，为维护股东权
益并兼顾公司未来发展，拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.32
元（税前），共计分配人民币 164,028,235.26 元。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 275,627.31
万元结转以后年度分配。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 3
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年度董事会工作报告》已经第四届董事会第四
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年是极具挑战、极富成效的一年。面对新冠疫情冲击
的严峻挑战，面对艰巨繁重的改革发展稳定任务，面对大宗物
资价格上涨、汇率波动等复杂经营形势，中国西电电气股份有
限公司（以下简称公司）董事会深入贯彻党中央、国资委各项
决策部署，扎实落实集团公司有关要求，积极面对挑战，团结
带领广大干部职工攻坚克难、锐意进取，充分发挥自身定战略、
作决策、防风险功能，持续推动公司高质量发展。现将公司董
事会 2021 年工作情况报告如下：
一、规范公司治理
2021 年，公司董事会认真履行相关法律法规和《公司章程》
等赋予的职责，规范自身建设，推进子企业董事会应建尽建工
作，进一步提高公司治理整体水平，推动公司稳定、健康发展。
（一）董事会建设情况
在公司层面，2021 年 12 月 8 日，公司董事会顺利完成换届
工作。公司新一届董事会由 9 名董事组成，董事长 1 人（兼任
党委书记），内部董事 3 人（含董事长，暂缺 1 名内部董事），
外部董事 6 人（含 3 名独立董事，1 名股权董事），股权董事由
美国 GE 推荐，无职工董事。董事会下设战略规划及执行委员会、
审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会。
在子企业层面，研究制定了董事会应建尽建工作范围和工
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作方案，经报国资委批准确定的董事会应建尽建子企业共计 19
户。截至 2021 年末，19 户重要子企业均已依法合规设立了董事
会，除 2 户境外合资公司外（依据企业所在国法律、公司章程
等规定，董事会成员负责公司日常经营管理），其余 17 户子企
业均实现外部董事占多数，全面完成了纳入应建范围子企业董
事会应建尽建工作。
（二）机制建设情况
在公司层面，《公司章程》明确了党委、董事会等治理主
体的主要权责，制定了《党委常委会议事规则》《董事会议事
规则》《“三重一大”决策事项实施办法》《授权管理制度》《主
要决策事项权责划分清单》及各专门委员会议事规则等制度，
明晰权限边界，严格落实“三重一大”事项党委前置研究，建立决
策事项清单，并结合实际持续优化完善，确保定位准确、规则
清晰、权责对等，构建了各司其职、各负其责、协调运转、有
效制衡的治理关系。
在子企业层面，公司陆续出台了《董事会授权管理指引》
《子企业外部董事管理办法》《子企业外部董事履职支撑服务
工作方案》，并同步梳理编制《报送外部董事主要信息资料清
单》《外部董事主要职责》等，督导子企业及时修订公司章程，
建立健全董事会工作制度、董事会授权管理办法、外部董事履
职保障工作办法等制度，系统加强了对子企业治理结构规范、
授权放权等方面工作力度，促进子企业董事会建设水平迈上新
台阶，不断激发子企业治理层干事创业、担当作为的活力和动
力，提高经营决策效能，提升企业发展质量。
（三）召开会议情况
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2021 年公司董事会共召开 7 次会议，审议并表决议案 42 项，
具体涉及投资管理 4 项、财会（金融）10 项、关联交易 2 项、
人资管理 8 项、审计风控 4 项、专项报告 8 项、其他事项 6 项。
各专门委员会共召开 9 次会议，其中战略规划及执行委员会 2
次，审议议案 8 项；审计及关联交易控制委员会 4 次，审议议
案 13 项；考核和薪酬委员会 1 次，审议议案 1 项；提名委员会
2 次，审议议案 4 项。
二、2021 年主要工作
2021 年，公司董事会围绕发展战略和发展目标担当作为，
履职尽责，带领全体干部职工以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话和重
要指示批示精神，坚决落实中央各项决策部署。克服疫情带来
的不利影响，持续推进企业转型升级，科技成果不断涌现，管
理基础持续提升，党的建设持续发力，交出了一份厚重提气的
精彩答卷。
（一）强化战略引领。一是高质量制定“十四五”发展规划，
绘就未来“五年”蓝图，健全规划与投资、预算、考核联动管理机
制，确保规划落实落地。二是产业布局、资源整合进一步加快。
成立综合能源公司，搭建专业化平台，从产业投资、技术储备、
智慧服务等方面加快综合能源业务拓展；成功引入战投，布局
储能调频产业，实现业绩突破；完成西高院股权多元化改革，
增强变压器检测能力，提升行业管理服务能力和影响力；划转
整合绝缘业务，进一步提升企业专业化制造能力。三是传统产
业升级加速推进，突破区域限制，拓宽发展空间，西电智慧产
业园项目开始落地。
第 13 页（共 92 页）
股东大会会议资料
（二）坚持市场导向。一是新增订货量增质升，结构不断
优化。二是履约保供能力进一步加强。三是品牌影响力持续提
升，首次入选央企品牌建设能力 30 强。四是金融平台作用积极
发挥。
（三）坚持创新驱动。一是加快关键核心技术攻关。二是
抢抓“双碳”机遇，加快新产品布局。三是创新平台建设协同推进。
四是创新成果不断涌现。
（四）坚持改革攻坚。一是扎实推动三年改革行动方案落
实落地。二是所属各层级企业经理层任期制契约化管理全覆盖。
三是多元化开展中长期激励。四是市场化选人用人机制逐步完
善。五是剥离办社会职能和解决历史遗留问题基本收官。
（五）坚持固本强基。一是对标世界一流管理提升行动取
得阶段性成果。二是预算过程管控不断加强。三是内部挖潜成
效显著。四是数字化转型步伐加快。五是多维度防范经营风险。
三、2022 年工作计划
2022 年是党的二十大召开之年，站在新的起点上，公司董
事会将继续带领全公司持续深化改革，推动转型升级，促进管
理提升，重点聚焦以下几方面开展工作。
一是聚焦市场开拓，全力以赴保增长。市场是企业“龙头”，
要主动求变发挥好市场的主导作用，围绕五大业务板块，重塑
两级市场营销管理体系，搭建新的商业模式，制定差异化目标
市场推进方案，构建多元化营销激励机制，持续开源发力，推
进公司战略落地。
二是聚焦科技创新，培育壮大新动能。坚持创新在发展全
局中的核心地位，强化企业创新主体意识、主体责任、主体作
第 14 页（共 92 页）
股东大会会议资料
用，提升主导产品竞争力，推进“卡脖子”技术攻关，加快前
瞻性技术研究和产品布局，始终把产品技术创新牢牢抓在手上，
不断提升技术创新力、牵引力。
三是推动市场化人力资源再发力，提升人才聚集密度。坚
持市场化人力资源管理机制建设，紧密围绕集团战略发展目标
确定人才队伍建设任务和配套机制，深入实施引才、育才、用
才计划，创新机制，着力拓宽人才成长的宽度、提升人才聚集
的密度。着力重点人才引进，着力强化人才培养，着力技能、
技术、管理专家库建设。
四是聚焦产业升级，跑出转型加速度。抢抓发展契机，着
力优化发展布局，调整存量结构，优化增量投向，加快传统产
业优化升级和战略性新业务培育，提升产业竞争力。
五是聚焦深化改革，激发活力和动力。2022 年是国企改革
三年行动的攻坚之年、收官之年，要突出问题导向、目标导向、
效果导向，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型，推进市
场化经营机制改革全面走深走实，刀刃向内把改革推向深水区，
锁定并高质量完成重点任务。
六是聚焦管理提升，多措并举提质增效。坚持管理要始终
为经营服务，与业务并进，要以国资委“对标世界一流管理提
升行动”为契机，强化成本费用管控和风险管控，守牢安全底
线，加强先进对标，找差距、补短板、强弱项，进一步提升公
司运营质量和效益。
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股东大会会议资料
议案 4
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年度监事会工作报告》已经第四届监事会第二
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届监事会
第 16 页（共 92 页）
股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对
全体股东负责和维护公司利益的原则，对公司依法经营、重大
事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进
行了重点监督，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作
用。
一、2021 年监事会日常工作
2020 年，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。
监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行
质量；列席了公司召开的 7 次董事会，出席了公司 2021 年召开
的 3 次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发
展状况以及重大决策的过程，对公司规范运作、财务管理等内
部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司
职务行为的合法合规性进行了持续监督。
2021 年 12 月 8 日，公司监事会顺利完成换届工作。公司新
一届董事会由 3 名监事组成（含 1 名职工代表监事），经监事
会选举张旭宏为监事会主席。
二、监事会会议召开情况
2021 年公司监事会共召开 5 次会议，审议议案 19 项,具体
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股东大会会议资料
情况如下：
会议时间 会议名称 主要内容
1.审议关于 2020 年度监事会工作报告的议
案；
2.审议关于 2020 年年度报告及其摘要的议
案；
3.审议关于 2021 年第一季度报告及其正文的
议案；
第三届监事会
2021 年 4 月 28 日 4.审议关于信用减值损失、资产减值损失及
第十九次会议
公允价值变动损失的议案；
5.审议关于 2020 年度财务决算报告的议案；
6.审议关于 2020 年度利润分配的议案；
7.审议关于 2021 年关联交易预计的议案；
8.审议关于 2020 年度内部控制评价报告的议
案。
1.审议关于 2021 年半年度报告及其摘要的议
案；
第三届监事会 2.审议关于聘请 2021 年度内部控制审计会计
2021 年 8 月 25 日 第二十次会议 师事务所的议案；
的通知 3.审议关于聘请 2021 年度财务审计会计师事
务所的议案；
4.审议关于会计政策变更的议案。
1.审议关于 2021 年第三季度报告的议案；
第三届监事会第
2021 年 10 月 27 日 2.审议关于国弧投资增资西高院关联交易的
二十一次会议
议案。
1.审议关于提名公司第四届监事会非职工代
表监事候选人的议案；
第三届监事会第 2.审议关于提名公司第四届董事会董事候选
2021 年 11 月 22 日
二十二次会议 人的议案；
3.审议关于修改《公司章程》的议案；
4.审议关于修改《监事会议事规则》的议案。
第四届监事会
2021 年 12 月 8 日 1.关于选举公司第四届监事会主席的议案
第一次会议
三、监事会对 2021 年经营管理行为的评价
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，监事会从
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股东大会会议资料
切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职
责，对公司 2021 年全面情况进行了监督。2021 年公司股东大会
及董事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律
法规和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董
事及高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益
出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、行政法规、《公司
章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见
2021 年，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的
规定，认真履职，勤勉工作，列席了 7 次董事会会议，出席了 3
次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行监督
与核查，对重要事项发表了独立意见。
(一)监事会对公司依法运营情况的独立意见
监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运营、决策
程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。监事会认为：
公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司决策程序符
合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时
有违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司及股东利益
的行为。
(二)监事会对公司财务情况检查的独立意见
2021 年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方
面进行了监督检查，认为公司财务状况正常，财务管理规范，
能够严格执行内控制度，资金管控情况较好，生产经营工作运
转正常。监事会检查了公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度
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股东大会会议资料
报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告并出具了审核
意见。监事会认为，公司财务报告的编制和审议程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021 年公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东
利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关
法律法规办理了相应的授权、批准，并在关联方回避的情况下
审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其
他非关联方的利益。
(四)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报
告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效实
施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内
部控制制度的建立和实际运行情况。
(五)公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内
幕信息及内幕信息知情人范围，规范了内幕信息的传递和保密
工作，建立了内部信息登记备案制度。发生信息流转时，公司
均严格要求相关人员签署内幕知情人责任告知书，编制上市公
司内幕信息知情人登记表。公司监事会通过定期对上述档案进
行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处置得当，有利于公
司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2022 年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，
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股东大会会议资料
继续以认真负责的态度行使监督职责，对公司依法运作情况、
经营决策程序、董事及经营管理层的履职守法情况进行监督检
查，扎实做好各项工作，促进公司治理水平的不断提升，切实
维护公司和全体股东的权益，保障公司规范、健康的发展。
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股东大会会议资料
议案 5
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第四
次会议审议通过，年度报告全文已于 2022 年 4 月 15 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘要已
登载于 2022 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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股东大会会议资料
议案 6
关于 2022 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》，公司编制了 2021 年
度关联交易实际完成情况及 2022 年关联交易预计，具体如下：
一、公司关联方及关联关系
企业名称
关联关系
序号 全称 简称
1 中国西电集团有限公司 西电集团 控股股东
2 西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆 控股股东持股 100%
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 控股股东持股 100%
西电宝鸡电
4 西电宝鸡电气有限公司 控股股东持股 100%
气
5 西安西电资产管理有限公司 西电资产 控股股东持股 100%
6 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
7 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
8 西安西电高压电瓷有限责任公司 西电西瓷 控股股东持股 100%
9 陕西宝光集团有限公司 宝光集团 控股股东持股 92%
10 陕西宝光真空电器股份有限公司及其子公司 宝光股份 控股股东子公司
11 陕西宝光智能电气有限公司 宝光智能 控股股东子公司
投资方及与该投资方
通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附
12 GE 集团 受同一控制方控制的
属公司
其他企业
CEE 及所属 间接控股股东及其控
13 中国电气装备集团有限公司及其下属子公司
单位 制的公司
14 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动化
15 西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电
16 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 施耐德宝光
合营企业
17 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 西电爱波瑞 联营企业
18 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电
陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公 陕西高端装
19
司 备
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股东大会会议资料
20 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特
21 陕西半导体先导技术中心有限公司 陕西半导体
22 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 陕投商洛
23 通用环球医疗（西安）有限公司 通用环球
24 西电集团医院 西电医院
25 青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检
26 陕西金鑫电器有限公司 陕西金鑫
27 西安城投西电智能充电有限公司 城投西电
注：根据中国电气装备集团披露的《中国西电电气股份有限公司收购报告书》，2022 年 3 月 28
日起，中国电气装备集团完成对公司的收购程序，中国电气装备集团及所属单位成为公司关联方。
本次收购完成后，公司与中国电气装备集团及所属单位之间的交易，将构成新的关联交易。
二、2021 年度公司发生的关联交易情况
关联交易事项主要分为日常关联交易和金融服务业务关联
交易两大类。
2021 年度公司关联交易预计金额，包含公司与中国西电集
团内其他子企业的交易。基于审慎原则，公司将 2021 年与中国
电气装备集团及所属单位发生的交易视同关联交易；因此，2021
年公司关联交易实际金额，包含公司与中国电气装备集团内其
他子企业的关联交易。
公司 2021 年度与关联方发生的关联交易如下：
(一)2021 年关联交易预算执行情况
2021 年关联交 2021 年关联交
序号 交易事项 差异原因
易预算（万元） 易实际（万元）
1 销售商品 35,000 32,051.88
报告期订货减少导致对关联方采购
2 购买商品 100,000 66,195.52
下降
主要原因是接受关联方提供的劳务
3 接受劳务 3,500 1,388.36
减少
主要是报告期为 CEE 及所属单位提
4 提供劳务 3,000 8,970.24
供检测服务
主要是报告期与关联方之间租赁业
5 资产租赁 3,500 3,416.28
务减少所致
资产或股权收 主要原因是报告期与关联方资产产
6 50,000 12,379.83
购、出售 权交易减少
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股东大会会议资料
7 对外投资 50,000 0 主要是报告期投资业务尚未开展
日常关联交易小计 245,000 124,402.11
1 存款 150,000 117,971.20 主要是报告期企业存款减少
2 短期贷款 140,000 92,800.00 主要是报告期关联方贷款减少所致
手续费、利息
3 5,500 2,140.12 主要是报告期关联方利息收入减少
收入
主要是报告期关联方贷款利息支出
4 利息支出 6,000 1,379.11
减少
接受关联方担 主要是报告期公司接受担保减少所
5 50,000 11,400.00
保 致
金融服务业务关联交
351,500 225,690.43
易小计
(二)关联交易明细情况
关联交易额 关联交易占交易
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 总额比重%
五矿西电 2,733.24
GE 集团 6,938.17
西电宝鸡电气 3,112.62
西菱输变电 724.30
西安豪特 257.47
由市场价格决定，有关期 宝光智能 562.34
间内本公司销售给关联企 西电西材 2,848.72
销售商品 2.26%
业产品价格无高于或低于
本公司正常售价的情况。 技师学院 176.40
西电西瓷 10,617.56
西电光电缆 39.58
西电资产 232.49
CEE 及所属单位 3,808.99
小计 32,051.88
西电宝鸡电气 7,296.68
西菱输变电 2,203.03
由市场价格决定，有关期
间内公司向关联方采购货 西电西材 4,982.44
购买商品 5.96%
物的价格与非关联方的市 陕西金鑫 12,769.41
价相一致。
GE 集团 2,026.49
西电光电缆 5,500.31
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股东大会会议资料
五矿西电 11,823.87
西安豪特 1,773.39
宝光股份 197.05
西电西瓷 16,983.43
西电爱波瑞 26.37
CEE 及所属单位 613.05
小计 66,195.52
西电资产 668.95
GE 集团 148.03
西电集团 3.74
西电西材 134.93
由市场价格决定，有关期
间内公司向关联方接受劳 青岛海检 104.7
接受劳务 0.13%
务的价格与非关联方的市 西电光电缆 21.5
价相一致。
西电宝鸡电气 35.41
西电西瓷 241.1
CEE 及所属单位 30
小计 1,388.36
西电宝鸡电气 324.46
西电西材 0.93
宝光股份 5.59
西电西瓷 48.73
由市场价格决定，有关期
间内公司向关联方提供劳 青岛海检 508.87
提供劳务 0.63%
务的价格与非关联方的市 西电光电缆 0.28
价相一致。
西电资产 0.13
施耐德宝光 224.32
CEE 及所属单位 7,856.93
小计 8,970.24
西电集团 2,007.26
由市场价格决定，有关期 城投西电 12.61
间内公司向关联方进行资
资产租赁 陕西金鑫 385.32 0.24%
产租赁的价格与非关联方
的市价相一致。 西电资产 1,011.09
小计 3,416.28
资产或股 由市场价格决定，有关期 西电西材 1,313.04
0.87%
权收购、出 间内公司根据市价向关联 西电宝鸡电气 756.90
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股东大会会议资料
售 方转让持有的股权或资 西电国弧 10,309.89
产。
小计 12,379.83
对外投资 按照业务开展需要 / 0.00 /
通用环球 22,269.51
西电光电缆 10,865.66
西电集团 53,434.86
宝光集团 1,842.21
西电资产 7,289.93
技师学院 2,699.04
西电宝鸡电气 5,752.71
公司同关联方的存款利息
存款 支出按中国人民银行厘定 西电西材 3,168.47 15.00%
的相关水平决定。
西菱输变电 234.58
宝光智能 1,012.15
天翼酒店 121.56
西安豪特 0.67
西电国弧 7,052.80
西电西瓷 2,227.05
小计 117,971.20
西电集团 25,000
西电宝鸡电气 8,000
西电光电缆 17,000
西电西瓷 14,800
公司同关联方的贷款系依
短期贷款 照中国人民银行厘定的相 西电资产 18,000 22.42%
关利率水平所决定。
宝光集团 6,000
宝光智能 2,000
技师学院 2,000
小计 92,800
公司同关联方的利息支出
手续费、利 及收入系依照中国人民银
各关联方单位 2,140.12 9.34%
息收入 行厘定的相关利率水平所
决定。
公司与关联方的融资利率
利息支出 及相关费用按中国人民银 各关联方单位 1,379.11 13.65%
行厘定的相关水平决定。
接受关联 公司按照业务开展需要，
西电集团 11,400.00 0.80%
方担保 接受增信
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股东大会会议资料
三、公司 2022 年度关联交易预计
根据上述 2021 年业务关联交易实际情况，同时考虑留有一
定的余度，建议 2022 年关联交易额度如下：
1.日常关联交易
预计金额
交易事项 定价原则 预计相关关联方
（万元）
2022 年度中国西电与关
由市场价格决定，有关期间内本公司
联方西电宝鸡电气、西菱
销售商品 销售给关联企业产品价格无高于或 80,000
输变电、GE 集团、CEE
低于本公司正常售价的情况。
及所属单位等
2022 年度中国西电与关
由市场价格决定，有关期间内公司向
联方西电宝鸡电气、西电
购买商品 关联方采购货物的价格与非关联方 120,000
西材、西电光电缆、GE
的市价相一致。
集团、CEE 及所属单位等
由市场价格决定，有关期间内公司向 2022 年度中国西电与关
提供劳务 关联方提供劳务的价格与非关联方 联方西电宝鸡电气、宝光 15,000
的市价相一致。 股份、CEE 及所属单位等
2022 年度中国西电与关
由市场价格决定，有关期间内公司向
联方西电西材、西电集团、
接受劳务 关联方接受劳务的价格与非关联方 5,000
GE 集团、CEE 及所属单
的市价相一致。
位等
2022 年度中国西电与关
由市场价格决定，有关期间内公司向
联方西电集团、西电西材、
资产租赁 关联方进行资产租赁的价格与非关 4,000
西电资产、CEE 及所属单
联方的市价相一致。
位等
资产或股 由市场价格决定，有关期间内公司根 2022 年中国西电与关联
权收购、出 据市价向关联方转让持有的股权或 方西电集团、CEE 及所属 50,000
售 资产 单位等
2022 年 度 中 国 西 电 与
对外投资 按照业务开展需要 50,000
CEE 及所属单位等
日常关联交易小计 324,000
公司同关联方的存款利息支出依照
2022 年度中国西电与关
存款 中国人民银行厘定的相关利率水平 300,000
联方西电集团等
所决定。
2022 年度中国西电与关
公司同关联方的贷款系依照中国人
短期贷款 联方西电集团、西电光电 200,000
民银行厘定的相关利率水平所决定。
缆、西电宝鸡电气等
公司同关联方的贷款系依照中国人 2022 年度中国西电与关
委托贷款 100,000
民银行厘定的相关利率水平所决定。 联方西电集团
利息收入 公司同关联方的利息支出及收入系 2022 年度中国西电与关 5,000
依照中国人民银行厘定的相关利率 联方西电集团、西电光电
利息支出 水平所决定。 缆、西电宝鸡电气等 6,000
接受关联方 2022 年中国西电与关联
公司按照业务开展需要，接受增信 50,000
担保 方西电集团等
金融服务业务关联交易小计 661,000
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股东大会会议资料
2.代收代付
预计金额
交易事项 定价原则 预计相关关联方
（万元）
代收 2022 年度中国西电与西
不适用 100,000
政府补助 电集团
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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股东大会会议资料
议案 7
关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计
师事务所）在执行公司 2021 年度审计过程中能够恪守“独立、客
观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进
行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进
公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动
作用。鉴于其具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和
职业资格，能够胜任公司的审计工作，建议继续聘任立信会计
师事务所为公司 2022 年度财务报告审计的专门机构。
2022 年度决算审计费用将在 2021 年度 195 万元（含税）基
础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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股东大会会议资料
议案 8
关于 2022 年度所属子公司拟开展外汇金融衍
生业务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委《关于进一步加强金融衍生业务管理有
关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17 号）以及《公司章
程》的相关规定，中国西电电气股份有限公司（以下简称中国
西电或公司）对所属子企业 2022 年度的外汇金融衍生业务需求
进行了统计梳理，现将具体情况汇报如下：
一、2021 年度外汇金融衍生业务批准及计划执行情况
（一）2021 年度外汇金融衍生业务审批情况
2021 年度批准额度汇总表
单位：万元
合约金额
单位 币种
2021 年批准额度
美元 19,800
欧元 2,500
西电国际
马币 2,500
港币 2,900
美元 200
西电避雷器
韩元 245,000
注:决议有效期为 2020 年度股东大会决议发布日至 2021 年度股东大会召开日。
2021 年，中国西电第三届董事会第三十次会议和 2020 年度
股东大会审议通过，所属西安西电国际工程有限责任公司及其
子公司(简称西电国际)和西安西电避雷器有限责任公司（简称
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股东大会会议资料
西电避雷器）2021 年度拟开展远期外汇合约 20,000 万美元、
2,500 万欧元、2,500 万马币和 245,000 万韩元。另所属西电国
际 2021 年 12 月申请追加开展远期外汇合约 2,900 万港币，经
中国西电第二十六次总经理办公会审批。
（二）2021 年度外汇金融衍生业务执行情况
2021 年度远期外汇合约执行情况表
单位：万元
累计签订合约 本年实际交割 盈亏情况（人民币）
2021 持仓合
单位 币种 以前 2021 年 以前
年度 约 实际盈
年度 度新签 合计 年度 合计 浮动盈亏
新签 亏
签订 订 签订
订
美元 3,000 8,369 11,369 3,000 1,157 4,157 7,212 736.64 1,709.29
西电
欧元 200 810 1,010 200 200 810 69.40 397.78
国际
港币 2,680 2,680 2,680 66.21
西电
韩元 245,000 245,000 245,000 143.04
避雷器
合计 806.04 2,316.32
1.新签远期外汇合约情况
2021 年度中国西电所属子公司在批准的金融衍生业务额度
范围内新签订远期美元合约 8,369 万元，完成 2021 年年度计划
的 42%；签订远期欧元合约 810 万元，完成年度计划的 32%；签
订远期港币合约 2,680 万元，完成年度计划的 92%；签订远期韩
元合约 245,000 万元，完成年度计划的 100%；未签订远期马币
合约。
2.远期外汇合约交割情况
西电国际 2021 年交割 2020 年存量外汇远期合约包括: 美
元合约 3,000 万,实际交割盈利 489.90 万元人民币；欧元合约
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股东大会会议资料
200 万，实际交割盈利 69.40 万元人民币。
西电国际 2021 年交割当年新签美元合约 1,157 万，实际交
割盈利 246.74 万元人民币。2021 年共计实现交割盈利 806.04
万元人民币。
3.年末远期外汇合约持仓情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中国西电所属各子企业共持有远
期外汇合约 34 笔，其中:西电国际美元业务合约 24 笔合计 7,212
万美元, 欧元业务合约 2 笔合计 810 万欧元, 港币业务合约 6
笔合计 2,680 万港币；西电避雷器韩元业务合约 2 笔合计
245,000 万韩元。以上业务截至 12 月 31 日浮动收益 2,316.32
万元。
4.已交割远期外汇合约收益情况
2021 年已交割的远期外汇合约在签订合同时点的汇率对应
合同收入为 28,817.50 万元人民币，开展金融衍生业务后有效
控制了汇率变动风险，锁定项目合同收入 29,054.04 万元人民
币，增加项目合同利润 236.54 万元人民币。因锁定汇率与交割
日汇率的差异产生实际盈利 806.04 万元人民币，故总体实现合
同利润增加 1,042.58 万元人民币。具体情况见下表：
2021 年度已交割远期外汇合约收益表
单位：万元
锁汇币 合同（外 合同（人民 锁定合同（人 交割日实际盈亏 增加合同利润（人
序号
别 币） 币） 民币） （人民币） 民币）
1 美元 4,157 27,417.50 27,440.24 736.64 759.38
2 欧元 200 1,400.00 1,613.80 69.4 283.20
合计 28,817.50 29,054.04 806.04 1,042.58
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股东大会会议资料
二、2022 年度拟开展金融衍生业务情况
2022 年度申请批准额度汇总表
单位：万元
单位 币种 2022 年合同回款金额 2022 年拟申请额度
美元 21,233.46 20,000
欧元 2,680 2,500
西电国际及子公司
港币 10,000 10,000
马币 10,000 10,000
西开电气 美元 1,000 1,000
美元 300 300
西电避雷器
韩元 370,000 370,000
注：表格中年度期间指本年股东大会决议发布日至次年股东大会召开日
2022 年中国西电所属西电国际及其子公司在菲律宾、埃及、
埃塞俄比亚、越南、乌干达、苏丹、马来西亚、乌克兰和香港
等地项目预计回款金额约为 2.12 亿美元、0.27 亿欧元、1 亿港
币和 1 亿马币；西开电气南非和斯里兰卡等地项目预计回款金
额约为 0.1 亿美元；西电避雷器韩国、南非、土耳其等地项目预
计回款金额约为 37 亿韩元、0.03 亿美元。
基于上述合同事项，2022 年度中国西电所属西电国际及子
公司、西开电气和西电避雷器拟开展外汇金融衍生业务额度为
2.13 亿美元、0.25 亿欧元、1 亿港币、1 亿马币和 37 亿韩元。
提请对 2022 年度拟开展金融衍生业务额度 2.13 亿美元、
0.25 亿欧元、1 亿港币、1 亿马币和 37 亿韩元事项进行审议。
决议有效期至 2022 年度股东大会召开之日，最长不超过一年。
额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。
建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一
年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产
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股东大会会议资料
百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇金融衍
生业务行使决策审批权。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 35 页（共 92 页）
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议案 9
关于 2022 年度接受商业银行综合授信额度的
议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度外部银行综合授信额度使用情况
中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）2021 年度接
受外部银行授信 320 亿元人民币；公司及子公司最高使用外部
银行授信 76.76 亿元人民币，占授信总额的 24%，详见下表：
单位：亿元
金融机构 2021年 2 0 2 1 年末授 2 0 2 1 年授信 最高使用
授信银行
类型 接受授信额 信使用额 最高使用额 比率
政策性银行 国家开发银行 32.00 0.25 0.61 2%
中国银行 49.00 20.94 22.34 46%
工商银行 25.00 3.21 4.36 17%
建设银行 24.00 0.01 0.35 1%
国有银行 农业银行 9.00
邮储银行 43.00
交通银行 10.00 0.17 2%
小计 160.00 24.16 27.22 17%
浦发银行 55.00 12.33 30.19 55%
招商银行 12.00 1.08 3.24 27%
兴业银行 20.00 0.66 2.88 14%
光大银行 10.00 1.52 1.52 15%
其他商业 北京银行 7.00 1.50 1.50 21%
银行 浙商银行 5.00 1.00 20%
中信银行 5.00 0.40 0.44 9%
渣打银行 1.00 0%
其他银行 13.00 6.65 8.16 63%
小计 128.00 24.14 48.93 38%
合 计 320.00 48.55 76.76 24%
备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电
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财司
二、2022 年度拟接受各外部银行授信情况
按照西电集团《资金集中管理办法》规定，西电集团统一
接受外部银行授信，再根据各子公司（不含西电财司）授信需
求予以分配的方式开展授信业务。
2022 年度，根据与外部银行沟通的情况，外部银行拟向中
国西电提供 405.43 亿元人民币综合授信，根据公司及子公司业
务发展需要，2022 年拟接受外部银行授信额度 380 亿元人民币，
授信有效期为公告后 12 个月内，同比增加 60 亿元。
单位：亿元
2022 年度拟授 2022 年度公司及子 2022 年度接受
金融机构类型 授信银行
信额度 公司授信需求 授信额度
政策性银行 国家开发银行 35 0.25 35
中国银行 41.68 38.15 40
邮储银行 45 0 30
交通银行 26 2 25
国有银行 工商银行 18.8 15.75 18
建设银行 16.15 1 15
农业银行 15 1.5 15
小计 162.63 58.4 143
浦发银行 55 34.18 55
中信银行 26.6 5.5 26
兴业银行 30 5.9 29
浙商银行 18 4 16
招商银行 14.1 11.2 14
华夏银行 13 3 12
其他商业银行 星展银行 12 12 12
光大银行 8.1 3.7 8
北京银行 5 3.8 5
大华银行 3 2.8 3
渣打银行 2 1.5 2
其他银行 21 16 20
小计 207.8 103.58 202
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股东大会会议资料
合 计 405.43 162.23 380
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 38 页（共 92 页）
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议案 10
关于 2022 年公司拟开展有价证券投资业务额
度的议案
各位股东及股东代表：
为了有效提高公司整体资金运作效益，发挥西电集团财务
有限责任公司（以下简称西电财司）有价证券投资功能，根据
国资委对财务公司投资业务进一步规范管理以及针对产品投资
强化风险预警和长效机制建设，优化金融资源配置的工作要求，
在有价证券投资业务风险可控的基础上，中国西电电气股份有
限公司（以下简称公司）2022 年度拟开展有价证券投资业务额
度不超过 50 亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 16
亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财
司投资或自主投资业务额度。
一、2021 年度有价证券投资业务开展情况
2021 年度公司下属子公司西电财司优化投资策略，公司严
格按照国资委、陕西银保监局和西电集团的工作要求，在西电
电气董事会批准的投资额度范围内，按照总量控制、计划实施、
节拍管理、程序优化的策略开展业务。策略要求从投资基本原
则、投资交易对手、投资产品、投资期限、投资操作管理等方
面对投资行为进行了严格明确的规范和限制。
2021 年，根据国资委对财务公司投资业务的管理要求，进
一步强化了风险预警和长效机制建设，从优化金融资源配置、
第 39 页（共 92 页）
股东大会会议资料
投资业务风险防范、多层级审议、合规操作、投资全流程管理
等多方面进行了设计和完善。一是明确岗位职责分工，建立投
资业务操作风险全流程制约机制，确保投资业务前、中、后台
岗位有效隔离。二是进一步发挥投资委员会审核、监督和评价
作用，持续完善委员会相关议事规则，强化投前审议、投中监
控、投后评价的管理机制。
截至 2021 年底，自营投资业务累计发生 9.4 亿，年末余额
为 7.75 亿，较去年同期下降 42.12%，日均规模为 12.27 亿元，
累计实现投资收益 6,168 万元（含公允价值变动），平均收益
率为 5.06%。
表 1：2020 年及 2021 年自营数据
2021 年自营投资数据 2020 年自营投资数据
较去年同期变动
项目 金额 项目 金额
（%）
累计发生额（亿元） 9.4 -26.56% 累计发生额（亿元） 12.8
年末余额（亿元） 7.74 -42.20% 年末余额（亿元） 13.39
日均规模（亿元） 12.27 -1.60% 日均规模（亿元） 12.47
累计实现收益（万元） 6,168 14.46% 累计实现收益（万元） 5,389
平均收益率（%） 5.06 6.75% 平均收益率（%） 4.74
截至 2021 年底，委托投资业务累计发生 13.4 亿元，年末
余额为 19.2 亿元，较去年同期增长 36.17%，日均规模约为 18.9
亿元，累计实现投资收益 5,238 万元（含公允价值变动），平
均收益率为 4.37%。
表 2：2020 年及 2021 年委投数据
2021 年委托投资数据 2020 年委托投资数据
较去年同期
项目 金额 项目 金额
变动（%）
累计发生额（亿元） 13.4 197.78% 累计发生额（亿元） 4.5
年末余额（亿元） 19.2 36.17% 年末余额（亿元） 14.1
日均规模（亿元） 18.9 27.19% 日均规模（亿元） 14.86
3,482.9
累计实现收益（万元） 5,238 50.39% 累计实现收益（万元）
3
平均收益率（%） 4.37 -3.10% 平均收益率（%） 4.51
第 40 页（共 92 页）
股东大会会议资料
为满足国资委对投资业务的监管要求，公司存续产品底层
均为标准化债权类资产，没有发生投资高风险、高收益等非标
准类型产品的情况，产品收益率区间 4%-5%，均属中低风险，所
有产品全部能够按期收回本金及收益。
二、有价证券投资业务开展原则
公司按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要求
审慎开展有价证券投资业务。资产配置将以多元化、分散化的
原则，根据投资产品的风险等级和种类选择安全性高、流动性
好、收益适中的投资产品，主要的业务品种包括债券、银行理
财、公募基金、证券保险资管计划、信托计划、国债逆回购等，
公司投资业务遵循以下原则：
1.在满足集团内成员单位各项资金使用的前提下审慎开展
有价证券投资业务，保障生产经营所需资金的流动性；
2.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，在集团层面
建立金融业务评审委员会对有价证券投资业务实施总体管控。
3.投资业务坚持安全第一、流动保障、收益优序，实施总
量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的要求予以开展；
4.有价证券投资业务选择符合国家战略和宏观调控引导的
产业进行配置。不得直接投资包括高污染、高耗能、产能过剩
及房地产等行业；
5.投资产品的底层资产均为标准化资产，同时不得进行金
融衍生品再投资；
6.投资产品的底层资产必须进行“穿透”识别。
7.西电财司自营投资额度须严格按照银保监会规定，不得
超过净资产的 70%。
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股东大会会议资料
8.西电财司须严格区分自营投资和公司委托投资业务，公
司委托业务的账户和资金账户必须独立于西电财司自营业务，
应分别建账、分别核算。
9.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，内控管理，
保证投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相
对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建设
完善。
三、2022 年度拟开展有价证券投资业务额度
2022 年以来，为维持国内经济稳定增长，央行采取“宽货
币”政策，基本面持续宽松，利率持续下行。目前，资金成本
较低，投资时机较好。受成员企业回款、产业园项目政府支持
资金等因素影响，预计 2022 年中国西电整体资金仍较为充裕。
同时投资额度中包含海航信托产品投资的 6.9 亿元，目前该产
品无法正常产生投资效益。
为充分发挥西电财司有价证券投资功能，有效提高公司整
体资金使用效益，公司 2022 年度拟开展有价证券投资业务额度
不超过 50 亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 16 亿
元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司
投资或自主投资业务额度，投资品种主要投资于低风险且流动
性较高的标准化资产。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 42 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 11
关于西电国际为其子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
中国西电所属西电国际为完成“十四五规划”的目标要求，加
大了对新模式、新业务的开发，近期西电国际全资子公司西电
国际（香港）有限公司（以下简称西电香港），XD POWER
TRANSMISSION (M) SDN BHD（以下简称西电马来）相继签约
了菲律宾水电、马来西亚吉兰丹州小水电等可再生能源项目以
及澳门电力总包项目等输变电项目。为顺利完成上述项目，按
照合同要求，结合西电国际及其子公司的授信情况，西电国际
拟为西电马来提供不超过 24 亿元人民币的担保额度（折合等值
货币），为西电香港提供不超过 2.8 亿元人民币的担保额度（折
合等值货币）。
一、担保业务背景
西电香港和西电马来均为西电国际 100%控股子公司，注册
资本金分别为 7.5 万美元（折人民币 61.3 万元）和 100 万马来
西亚林吉特（折人民币 174.8 万元）。两家公司一方面协助西电
国际完成当地项目履约，另一方面积极参与必须由当地公司承
揽的项目、新模式和新业务的开发，并取得一定成效。西电香
港和西电马来开发、签约的项目，按招标文件及合同规定需开
立相应投标保函、履约保函、质保保函，但是西电香港和西电
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股东大会会议资料
马来因自身资产状况有限，尚无法独自取得授信额度开立相关
保函，已限制业务发展。部分业主对两个子公司的履约资质和
履约能力产生质疑，要求西电国际作为母公司为两个子公司履
约提供连带责任保证。
由于西电国际以前由办事处或分公司执行项目，不需要母
公司担保，近期随着新业务模式的推进，新合同架构的搭建以
及区域中心建设思路，需要启动两个子公司执行项目，综合考
虑风险及成本因素，拟采取西电国际使用国内授信额度为西电
香港和西电马来提供担保，向金融机构申请为西电香港和西电
马来开立保函。
二、担保风险控制
西电国际向全资子公司提供担保，以子公司目前的资产状
况无法提供有效反担保。西电国际面临的担保风险主要反映在
未按招标文件或合同要求履约产生的承担担保责任风险。西电
国际目前已具备了较强的工程施工、工程管理能力，对于自主
签约并由西电国际负责具体项目实施的项目，西电国际可以有
效控制项目履约风险。目前，西电马来、西电香港签约项目主
要由西电国际总部派员负责履约，故本质上西电国际与西电马
来、西电香港之间存在连带履约责任，对于相应担保风险，西
电国际将通过加强履约管理进行控制。
同时从管控长效机制方面，一是抓好人力资源管理，强化
履约责任意识；二是项目履约过程管控方面，对于项目执行情
况进行里程碑管理，定期进行检查，及时发现项目执行过程中
的问题并纠偏，降低项目执行风险；三是不断强化分包商反担
保的管理，实现风险的分散转移；四是用好保险机构，对于危
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股东大会会议资料
险地区或存在风险的项目，充分利用政策性保险降低了企业的
风险。
三、担保方式、额度及期限
西电国际拟向西电马来合同履约提供金额不超过 21 亿人民
币（折合等值货币）连带责任信用保证，另拟为其开立银行保
函金额 3 亿元人民币（折合等值货币），以实际发生额为准；
拟向西电香港合同履约提供金额不超过 2.8 亿人民币（折合等值
货币）连带责任信用保证，含为其开立的保函，类型及金额以
实际发生额为准。
担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同
中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起 2 年。
四、决策事项
根据公司《章程》和《担保与反担保管理办法》规定，单
笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，为资产
负债率超过 70%的对象提供担保，应在董事会审议后经股东大
会批准。上述担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且两家被担保公司资产负债率均超过 70%，须履行此审批程序。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 12
关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，
结合《公司章程》对公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理办法》涉及的相关内容进行了修订，具体内容如下：
序号 原内容 修订后内容
第一条 为进一步完善中国西电电气
第一条 为进一步完善中国西电电气
股份有限公司（以下简称“公司”）
股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员的绩效考
董事、监事及高级管理人员的绩效考
核和薪酬管理，促进公司经济效益增
核和薪酬管理，促进公司经济效益增
1 长和可持续发展，按照《公司章程》
长和可持续发展，按照《公司章程》
《中华人民共和国公司法》《上市公
及相关法规政策（见附件）要求，本
司治理准则》等相关法规要求，本着
着科学性、针对性、有效性的原则，
科学性、针对性、有效性的原则，制
制定本办法。
定本办法。
第三条 第一款
第三条 第一款
坚持依法依规原则：董监事及高管人
坚持依法依规原则：董监事及高管人
2 员的薪酬应当遵照国家法律法规、上
员的薪酬应当遵照国务院国资委有
级单位有关薪酬支付的规定和公司
关薪酬支付的规定和公司章程。
章程。
第五条 (一)董事长
第五条 (一) 董事长 公司董事长在控股股东公司担任领
公司董事长的薪酬参照国务院国资 导职务的，薪酬按照上级单位确定的
3 委《中央企业负责人薪酬管理暂行办 基本年薪、绩效年薪及任期激励标准
法实施细则》的规定执行，在公司领 执行；未在控股股东公司担任领导职
取报酬。 务的，薪酬标准由公司董事会确定。
公司董事长在公司领取报酬。
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第五条(二) 专职外部董事及独立董
事：国资委委派的专职外部董事及独 第五条(二) 独立董事：独立董事年
立董事由国务院国资委委派的专职 度工作补贴标准根据董事会对其履
外部董事，公司不支付报酬和津贴。 职评价结果确定。
4 由国务院国资委推荐、退出现职的中 独立董事工作补贴依据任职时间，按
央企业负责人担任的独立董事，根据 照每人每月 5000 元（税前）的标准
其履职情况发放工作补贴，工作补贴 发放，根据年度评价结果对应的标准
标准为每人每月 5000 元，根据独立 予以清算兑现。
董事任职时间按月发放。
第五条(三)其他董事 第五条(三)其他董事
除第（一）（二）款规定的董事长、 除第（一）（二）款规定的董事长、
5 国务院国资委委派的独立董事外，其 独立董事外，其他股东单位委派、未
他股东单位委派的董事不在公司支 在公司担任高管的董事不在公司支
付报酬和津贴。 付报酬和津贴。
第七条 高管人员薪酬
第七条 高管人员薪酬
公司高管人员薪酬实行年薪制，其中
公司高管人员薪酬实行年薪制，薪酬
在控股股东公司担任领导职务的，薪
6 参照国务院国资委《中央企业负责人
酬按照上级单位确定的标准执行；未
薪酬管理暂行办法实施细则》的规定
在控股股东公司担任领导职务的，薪
执行。
酬由公司董事会确定。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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中国西电电气股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，
促进公司经济效益增长和可持续发展，按照《公司章程》《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法规要求，
本着科学性、针对性、有效性的原则，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事（含董事长、独立董事）、
监事（以下合称董监事），以及公司总经理、党委书记、党委
副书记、纪委书记、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级
管理人员（以下简称“高管人员”）。
第三条董监事及高管人员薪酬管理应坚持的原则：
（一）坚持依法依规原则：董监事及高管人员的薪酬应当
遵照国家法律法规、上级单位有关薪酬支付的规定和公司章程。
（二）坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映董
监事及高管人员的经营业绩、工作业绩，适度拉开差距。
（三）坚持与考核挂钩原则：董监事及高管人员的薪酬，
体现责权利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结果。
第四条公司董监事及高管人员的薪酬与绩效考核，由公司
考核和薪酬委员会负责，公司考核和薪酬委员会工作组（人力
资源部）具体承办。
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第二章薪酬制度
第五条董事薪酬
（一）董事长
公司董事长在控股股东公司担任领导职务的，薪酬按照上
级单位确定的基本年薪、绩效年薪及任期激励标准执行；未在
控股股东公司担任领导职务的，薪酬标准由公司董事会确定。
公司董事长在公司领取报酬。
（二）独立董事
独立董事年度工作补贴标准根据董事会对其履职评价结果
确定。
独立董事工作补贴依据任职时间，按照每人每月 5000 元（税
前）的标准发放，根据年度评价结果对应的标准予以清算兑现。
（三）其他董事
1.除第（一）（二）款规定的董事长、独立董事外，其他股
东单位委派、未在公司担任高管的董事不在公司支付报酬和津
贴。
2.董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬按照公司高管人员
薪酬规定执行，不支付董事报酬和津贴。
（四）公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费用、资
料复印费等相关费用由公司承担，其标准参照公司高管人员的
标准执行。
第六条监事薪酬
股东单位委派的监事不在公司支付报酬和津贴；本公司职
工监事按照实际所在岗位支付薪酬，公司不再支付监事津贴。
监事（含职工监事）因履行职务发生的差旅费、通讯费、资料
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复印费等相关费用由公司承担，参照公司高管人员标准执行。
第七条高管人员薪酬
公司高管人员薪酬实行年薪制，其中在控股股东公司担任
领导职务的，薪酬按照上级单位确定的标准执行；未在控股股
东公司担任领导职务的，薪酬由公司董事会确定。
第三章高管人员薪酬构成与确定
第八条高管人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等
构成：
（一）基本年薪：指担任相应岗位、履行工作职责所得的
基本薪酬。
（二）绩效年薪：指根据公司经营业绩目标完成情况，结
合本人履职情况，经公司考核和薪酬委员会进行绩效考评评价
后确定的薪酬。
（三）任期激励：指根据公司任期经营业绩目标完成情况，
结合本人任期履职情况，经公司考核和薪酬委员会考核评价后
确定的任期激励薪酬。
第九条基本年薪
高管人员基本年薪按照公司董事长基本年薪的 80%至 100%
确定，具体比例由董事会确定。基本年薪按月预支，高管人员
月度预支标准按董事长标准的 80%-100%确定。
第十条绩效年薪
高管人员绩效年薪根据公司经营业绩目标完成情况，结合
本人岗位职责及履职情况，参考董事长绩效年薪标准，由公司
考核和薪酬委员会提出方案，提交董事会审定。绩效年薪可在
月度中预发，预发标准不超过基本年薪标准。
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高级管理人员绩效年薪在聘任协议或考核责任书中有约定
的，按照约定执行。
第十一条任期激励
公司高管人员任期结束，公司考核和薪酬委员会根据公司
任期经营业绩考核责任完成情况，参考董事长任期激励标准，
提出任期激励方案，提交董事会审定。
第十二条公司董监事及高级管理人员的绩效考评档案、薪
酬兑现资料，由公司考核和薪酬委员会工作组（人力资源部）
负责保管。
第十三条公司董监事及高管人员岗位变动的，从岗位变动
次月起，根据新岗位执行相应的薪酬规定。新聘任董监事及高
管人员，自到任当月享受本办法规定的薪酬标准，年终绩效考
核按照其任职月数兑现年度薪酬。
第十四条公司董监事及高管人员薪酬均为税前薪酬，应按
个人所得税法规定扣缴个人所得税。
第四章责任追究
第十五条对受到党纪政纪处分的公司董监事及高管人员，
根据所受处分情况相应扣减其薪酬：
（一）受到党纪处分的。
1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；
2.受到严重警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的
10%；
3.受到撤销党内职务处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的
30%；
4.受到留党察看处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的
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40%，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部
任期激励；
5.受到开除党籍处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，
扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期
激励。
（二）受到政纪处分的。
1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；
2.受到记过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 10%；
3.受到记大过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 20%；
4.受到降级处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 30%；
受到受到撤职处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 40%，
扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激
励；
6.受到开除（或解除劳动合同）处分的，扣减处分决定年度
全部绩效年薪，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑
现的）全部任期激励。
（三）对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处
分、政纪处分，以及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，
但不合并使用。
（四）公司董监事及高管人员在受处理年度无任职或者任
职不满全年的，以最近一个完整任职年度的绩效年薪作为扣减
计算基数；若无完整任职年度的，按处理前实际任职月度的绩
效年薪（不超过 12 个月）作为扣减计算基数，并按照所受处理
对应的薪酬扣减标准追索扣回，可以在尚未兑现的薪酬中予以
扣减，直至扣完为止。
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股东大会会议资料
（五）接受有关机构调查的董监事及高管人员，在暂停职
务期间，暂缓兑现绩效年薪、任期激励。经调查有关机构认定
存在违规违纪行为的，根据处理结果，按所受处理对应的薪酬
扣减标准在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直至扣完为止；经调
查，有关机构认定不存在违规违纪事实的，补发停职期间暂缓
兑现的薪酬。
第十六条依据公司任期制和契约化管理规定，对考核不合
格、给公司造成重大经济损失或重大不良影响的高级管理人员，
由公司考核和薪酬委员会提出薪酬追索扣回方案，提交董事会
审定。
第五章附则
第十七条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、上级单位
相关文件、公司章程及规章制度等规定执行。
第十八条本办法自股东大会审议通过之日起生效，原《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
第十九条本办法由公司董事会负责解释。
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议案 13
关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股
份有限公司至上海证券交易所科创板上市符
合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法
规以及规范性文件的规定。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 14
关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要
求的询价对象并已在上交所开立 A 股证券账户的、符合科创板
投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投
资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：西高院将在上交所批准及中国证监
会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由西高院股
东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后予
以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上申购相结合的发行
方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
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股东大会会议资料
（七）发行规模：西高院股东大会授权西高院董事会根据
有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量
和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发
行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公
司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定
股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行
价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、
募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，
西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策
调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能
实施。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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股东大会会议资料
议案 15
关于《中国西电电气股份有限公司关于分拆所
属子公司西安高压电器研究院股份有限公司
至科创板上市的预案》的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公
司具体情况，编制了《中国西电电气股份有限公司关于分拆所
属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预
案》。方案全文已于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 16
关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司
分拆规则（试行）》的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
本次分拆预计符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市
公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具
体如下：
（一）公司满足《上市公司分拆规则（试行）》规定上市
公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票
境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度、2020 年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2020）
第 10091 号、普华永道中天审字（2021）第 10091 号审计报告，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报
表出具了信会师报字[2022]第 ZG10818 号审计报告。根据经审
计财务报表，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现归属
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股东大会会议资料
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 30,360.66 万元、7,304.81 万元、45,964.01 万元，符
合最近三个会计 6 年度连续盈利的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元
根据西高院未经审计的财务数据，西高院 2019 年度、2020
年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 7,935.26 万元、4,342.76 万元、6,577.49 万元。公司
最近三个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据经审计财务报表，2021 年度归属于公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 45,964.01 万元；根
据西高院未经审计的财务数据，西高院 2021 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 6,577.49 万元。
综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的西高院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分
之五十。
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股东大会会议资料
（2）净资产指标
根据经审计财务报表，2021 年末归属于公司股东的净资产
为 2,054,175.17 万元；根据西高院未经审计的财务数据，2021
年末西高院的净资产为 170,593.36 万元。
综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的西高院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十。
（二）公司不存在《上市公司分拆规则（试行）》规定不
得分拆的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具信会师报字[2022]第 ZG10818 号无保留意见审计
报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在西高院持股，不
存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过
其分拆上市前总股本的 10%的情形。
（三）西高院不存在《上市公司分拆规则（试行）》规定
不得分拆的情形
西高院的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度
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股东大会会议资料
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内发行股份及募集资金
投向的业务和资产。
西高院的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购
买的业务和资产。
西高院的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务和资产。
西高院主营业务为电气设备的检测与其他技术服务，不属
于主要从事金融业务的公司。
西高院董事、高级管理人员及其关联方持有（含间接持有）
西高院股份合计为 16.07%，不存在董事、高级管理人员及其关
联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%的情
形。
（四）公司及西高院独立性符合要求
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职，独立性方面不存在其他严重缺陷：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、
检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务
为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测
业务；公司所属子公司西高院主营业务为电气设备的检验检测
与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产
品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上
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股东大会会议资料
市后，公司将继续集中资源发展除西高院主营业务之外的其他
业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与西高院均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制
造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包
等业务。公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关
（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、
换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电
容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、
直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥
有包括高压电器、变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能
电气设备在内的 5 个国家级检测中心，具备国家高压交、直流
输变电装备试验领先的技术水平。
西高院与公司拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为
基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从
而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明
确的区别。综合而言，西高院与公司主营业务存在明显的区分。
本次分拆后，公司及西高院均符合中国证监会、上海证券交易
所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司及
西高院分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司出具的
承诺函具体内容如下：
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股东大会会议资料
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟
分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下
简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次
分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有
关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组
件有限公司存在少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安
西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的
业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西
安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利
的比例始终不高于 30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若
根据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公
司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，
确保该等公司予以全力配合。
2、除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股
东期间，本公司及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控
股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与西高院
及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，
确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的监管要求。
3、在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高
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院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公
司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商
业机会让渡予西高院。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票
并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”
西高院出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西
安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证
券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、
股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如
下承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与
控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本
公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中国西电电气股份有限公司
控股子公司期间，本公司及本公司下属企业不会以任何形式直
接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控
制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同
或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限
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公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主
营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与中国
西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并
上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律
约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股公司
期间持续有效。”
本次分拆后，公司与西高院之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于
同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆西高院上市后，公司仍将保持对西高院的控制权，
西高院仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情
况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院，
本次分拆上市后，公司仍为西高院的控股股东，西高院与公司
的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。
西高院向公司的采购，主要内容为试验设备、维修服务、
研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向公司的销售，主
要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。
最近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的
商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显
失公平的情形。
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股东大会会议资料
本次分拆后，公司与西高院发生关联交易时仍将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和西高院的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及西高院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面
承诺如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟
分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下
简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次
分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有
关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院
股东的权利和义务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西
高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的西高院董事
依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉
及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下
同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的
资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业
与西高院的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合
法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序。
第 66 页（共 92 页）
股东大会会议资料
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该
等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及
西高院其他股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已
经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院；如
因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因
此受到的全部损失。
上述上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票
并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有
效。”
针对本次分拆，西高院出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西
安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证
券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、
股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如
下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司在日常经营过程中，将保证独
立经营、自主决策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份
有限公司及其下属企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）
第 67 页（共 92 页）
股东大会会议资料
的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股东回避表决
的制度。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用本公司的
资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公
司下属企业与本公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有限公司及其
下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司将避免中国西电电气股份有限公司及其下
属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联
交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并
上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具
有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控
股子公司期间持续有效。”
本次分拆后，公司与西高院不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关
于关联交易的要求。
3、公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立，高级管
第 68 页（共 92 页）
股东大会会议资料
理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高
院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和西高院各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有西高院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情
况。公司不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资
产进行经营管理的情形，公司和西高院将保持资产、财务和机
构独立。
西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公
司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，
公司和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。
4、公司与西高院在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与西高院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆西高院至上交所科创板上市，符合《上市
公司分拆规则（试行）》相关要求。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 69 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 17
关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司
于科创板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
经公司审慎评估，通过本次分拆，公司和西高院的主业发
展将更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技
术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究
及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方
独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台，其业绩的增长将
同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利
水平和稳健性。
从价值发现角度，西高院分拆上市有助于其内在价值的充
分释放，上市公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；从结构优化角度，西高院分拆上市有助
于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场
竞争力。鉴于此，公司分拆西高院至科创板上市将对上市公司
股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产
生积极影响。
第 70 页（共 92 页）
股东大会会议资料
因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 71 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 18
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
公司与西高院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，
西高院在科创板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立
经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符
合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则
（试行）》的要求。
西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，
其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究
及技术咨询、标准制修订服务。公司主要从事输配电及控制设
备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、
服务与工程承包等业务。同时，公司在智慧供电系统、新能源、
微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，
新业务领域拓展呈现良好态势。西高院与公司主体业务保持独
立性，公司分拆西高院至上海证券交易所科创板上市不会对其
他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公
司的主营业务领域不会发生变化，本次分拆不会对公司其他业
第 72 页（共 92 页）
股东大会会议资料
务板块的持续经营构成实质性影响。
分拆上市完成后，上市公司仍是西高院的控股股东，控制
关系和并表关系不变，西高院的业绩将同步反映到上市公司的
整体业绩中；同时，西高院分拆上市有助于进一步拓宽融资渠
道，提高上市公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，西高院分拆上市后，公司能够继续保持独立性
和持续经营能力。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 73 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 19
关于西安高压电器研究院股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
西高院已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健
全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运行制度。
西高院已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相
关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，西高院历次股东大会、
董事会、监事会均按照法律、法规及西高院《公司章程》的规
定召开，西高院已具备相应的规范运作能力。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 74 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 20
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次分拆上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事
项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在西高
院中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与西高院本
次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会
做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次
分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全
权处理向中国证监会、国资监管部门、上海证券交易所等相关
部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、
国资监管机构（如涉及）沟通分拆上市申请的相关事宜，并根
据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆
的各项事宜进行调整变更等。
第 75 页（共 92 页）
股东大会会议资料
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签
署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则
进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大
会审议通过之日起计算。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 76 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 21
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公
司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就
本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事
项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事
项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
第 77 页（共 92 页）
股东大会会议资料
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 78 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 22
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“西高院”）至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
一、本次分拆目的
本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利
用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质
量发展的重要举措。通过本次分拆，可使公司和西高院的主业
结构更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技
术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究
及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方
独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一
步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，并促使公
司获得合理市场估值及投资回报。
二、商业合理性及必要性
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销
售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。
公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关（GIS、
第 79 页（共 92 页）
股东大会会议资料
GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变
压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、
互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输
电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务，服务范
围涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、
电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电
气设备。本次分拆有利于公司进一步做强主业，深耕电气设备
检测与其他技术服务业务，增强业务独立性。
西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性。本次
分拆后，西高院可以针对检测及其他技术服务行业的特点，建
立更适应自身发展的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整
体业务架构，而公司可聚焦资源于高压输配电设备的制造业务。
本次分拆不仅可以使公司和西高院构更加清晰，还能推动上市
公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，西高院将实现独立上市，可以更好地利
用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及
未来业务发展的资金需求，加速发展并提升西高院经营业绩，
为公司及西高院股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资
本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在
资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合公司及西高院及各方股东利益，
具有商业合理性与必要性。
三、可行性
第 80 页（共 92 页）
股东大会会议资料
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对公司分拆
所属子公司在境内上市的相关要求，具体情况参见“议案 16”，
具备可行性。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 81 页（共 92 页）
股东大会会议资料
议案 23
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会董事林映翠女士因工作原因，已向公司
董事会申请辞去了董事及董事会战略规划及执行委员会委员职
务，目前公司董事会共暂缺两名非独立董事。根据《公司章程》
《提名委员会议事规则》相关规定，经公司董事会、公司股东
GE SMALLWORLD（SINGAPORE）PTE LTD 分别推荐，提名
韩兵先生、陈荣生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会提名委员会对上述提案及非独立董事候
选人的任职资格审核通过后，董事会确认并同意将提名的非独
立董事候选人提交公司本次股东大会审议，并采用累积投票制
进行逐项选举。
该议案已经公司第四届董事会第四次、第五次会议和第四
届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第 82 页（共 92 页）
股东大会会议资料
候选人简历
韩兵先生，1969 年 12 月出生，山东单县人，中共党员，成
都科技大学高分子化工专业，工学学士，香港理工大学工商管
理专业，工商管理硕士，正高级工程师。现任中国西电集团有
限公司党委副书记、直属党委书记、职工董事。曾任华陆工程
科技有限责任公司副总工程师、总经理助理、项目管理部主任、
副总经理、董事、总经理、党委副书记，中国化学工程集团有
限公司党委常委，中国化学工程股份有限公司党委常委、副总
经理等职务。
陈荣生先生，1964 年 1 月出生，北京人，北京外国语大学
英国文学和国际交流专业，双学士学位。现任通用电气（中国）
有限公司副总裁。曾在文化部外联局工作，期间被派驻中国驻
毛里求斯使馆和中国驻多伦多总领馆任职。此后，曾先后在北
方电讯（中国）有限公司和微软（中国）有限公司担任高管。
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股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，我们严格按照《公司法》、《上司公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作办法》等有关法律法规、行政法规的规定和要
求，忠实、诚信、勤勉的履行独立董事的职责和义务，客观、
独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公
司持续健康发展。从专业角度为公司的经营决策和规范运作提
出建议和意见，对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立
董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司
和全体股东的合法权益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.于文星，男，1953 年 10 月出生，大学学历。历任中国长
江三峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、
办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责
任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡
工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公司董事、党
组成员、纪检组长，哈尔滨电气股份有限公司独立董事。截止
2021 年 12 月 8 日任本公司独立董事。
2.向永忠，男，1954 年 8 月出生，大学学历。历任中国葛
洲坝水利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工
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股东大会会议资料
程集团公司副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总
经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝
集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委
兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能
源建设集团有限公司副总经理，中国核工业建设集团有限公司
外部董事。截止 2021 年 12 月 8 日任本公司独立董事。
3.杨家义，男，1958 年 12 月出生，硕士学历。历任山西省
榆次市建委干部，中央财政金融学院投资经济系副主任，北京
国际电力开发投资公司副总经理兼大唐发电、京能热电、托克
托发电、北京证券、北京国际信托董事，中国节能投资公司总
会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。截
止 2021 年 12 月 8 日任本公司独立董事。
4.田高良，男，1964 年 10 月生，陕西富平人,中共党员，中
国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院
长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)
成员，西安交大—MIT 数据科学与信息质量研究中心特邀研究
员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA
学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委
员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领
军人才，全国会计领军人才特支计划项目入选者，财政部“会计
名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教
学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研
究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题 60
多项，在 The Accounting Review、管理世界、会计研究等刊物发
表论文 160 余篇，出版著作 15 部，获省部级以上奖 20 多项。自
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股东大会会议资料
2021 年 12 月 8 日起任本公司独立董事。
5.李新建，男，1959 年 11 月出生，陕西周至人，中共党员，
西安交通大学电力系统及其自动化专业，学士学位，工商管理
硕士，正高级工程师。曾任西北电业管理局设计处助理工程师，
陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西
北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕
西省电力公司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电
网交流建设分公司副总经理、国家电网公司巡视组副组长、建
设部调研员、三级顾问等职务。自 2021 年 12 月 8 日起任本公
司独立董事。
6.张涛，男，1958 年 6 月出生，河北涞水人，中共党员，
中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕
士，高级工程师。曾任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党
委书记，中核久安科技股份公司总经理、党委书记，陕西军工
集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，
中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主任、主
任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总
经理，中国广核集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份
有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中
广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事
等职务。自 2021 年 12 月 8 日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以
上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股
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股东大会会议资料
份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前 5 名股东单位任
职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会，认真履行
独立董事的勤勉职责。报告期内公司共召开 7 次董事会，3 次股
东大会，具体出席会议情况如下：
以通讯 是否连续
报告期内 现场出 委托出席 出席股
独立董事 方式参 缺席 两次未亲
应参加董 席董事 董事会次 东大会
姓名 加董事 次数 自参加董
事会次数 会次数 数 次数
会次数 事会会议
于文星 6 0 6 0 0 否 3
向永忠 6 0 6 0 0 否 3
杨家义 6 0 6 0 0 否 3
田高良 1 1 0 0 0 否 0
李新建 1 1 0 0 0 否 0
张涛 1 1 0 0 0 否 0
2021 年，我们通过发挥专业特长，对公司的发展战略、规
范运作、经营管理、风险内控、等提出意见和建议。另外，为
全面、深入了解公司生产经营情况，更好地履行职责，我们积
极进行工作调研。作为公司独立董事，我们对提交董事会及专
门委员会审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关
情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审
议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会
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做出科学决策起到了积极的作用。
根据公司《独立董事工作制度》规定，我们在 2021 年年度
审计及年报编制过程中认真履职，通过与经营层及年审事务所
的审计人员充分沟通，密切关注公司生产经营情况、财务状况、
内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及
时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充
分履职夯实了基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章
程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真
研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司
的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、信息披露等事
项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其
是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面
的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
（一）公司关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易
的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程
序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、
公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关
联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法
律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。
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我们作为独立董事对此发表独立意见，认为公司 2021 年累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不
存在资金被占用情况。
（三）公司聘任或者更换会计师事务所情况
我们同意聘请立信会计师事务所为公司 2021 年度财务报告
审计的审计机构，同意聘任天健会计师事务所为公司 2021 年度
内部控制审计机构。
（四）公司现金分红情况
2021 年 6 月，公司根据 2020 年年度股东大会决议，以 2020
年 12 月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 153,776,470.56
元。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，
没有发生违反承诺履行的情况。
（六）公司信息披露的执行情况
报告期内，公司发布 4 份定期报告及 38 份临时公告，我们
认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
信息披露管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信
息披露行为规范。公司公告有效涵盖了公司重大事项，帮助投
资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（七）公司内部控制的执行情况
公司以五部委颁布《企业内部控制基本规范》《企业内部
控制应用指引》为基础，开展了以内部控制体系建设，并不断
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进行梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内
部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，
公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了
评价,形成了公司《2020 年度内部控制评价报告》,我们将继续加
大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
（八）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，我们分别担任了审计及
关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。
报告期内公司共召开 9 次专门委员会会议，其中审计及关联交
易控制委员会 4 次，提名委员会 2 次，考核和薪酬委员会 1 次，
战略委员会 2 次。我们根据各专门委员会议事规则积极开展工
作，按照各自的委员身份出席了所有委员会会议，认真审议各
项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、
利润分配、高级管理人员选聘与薪酬等事项进行重点关注与审
核，向董事会提出意见和建议，为公司规范运作、董事会科学
决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2021 年，作为中国西电的独立董事，我们严格按照《公司
法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，本着独
立、客观、公正、审慎的原则，忠实、勤勉履行职责，以对股
东负责、对公司负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独
立董事义务，充分发挥独立董事作用。我们积极主动学习上市
公司相关法律法规、规章制度和规范性文件，参加相关培训，
不断提升自身履职能力，保持独立性，加强与公司董事、监事
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及高级管理人员的沟通交流，保障公司运作的合理性和公平性，
在公司规范运作、健全法人治理等方面发挥积极作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，
按照法律、法规以及《公司章程》的规定，加强与公司其他治
理机构沟通交流，充分发挥独立董事作用，进一步促进公司董
事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
独立董事：
田高良 李新建 张 涛
2022 年 4 月 13 日
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