中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 8 月 29 日
股东大会会议资料
目 录
议案 1：
关于追加 2022 年度金融衍生业务额度的议案 ......................1
议案 2：
关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案 ...................4
议案 3：
关于为全资子公司提供增信开展资产证券化业务的议案 ............10
议案 4：
关于聘请 2022 年度内部控制审计会计师事务所的议案 .............13
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议案 1
关于追加 2022 年度金融衍生业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2022 年以来，随着美元加息，汇率市场出现较大波动，公
司所属企业抢抓机遇期，实现对存量项目及部分新签项目远期
锁汇操作，2022 年初批准的金融衍生业务额度预计将不足以应
对后续新签项目远期锁汇需求，现申请追加 2022 年度金融衍生
业务额度，相关情况如下：
一、2022 年 1-7 月金融衍生业务开展情况
金融衍生业务开展情况表
单位：万元
2022 年额度
币种
批复金额 已使用额度 剩余额度 完成率
美元 21,300 11,548.26 9,751.74 54.22%
欧元 2,500 1,843 657 74%
马币 10,000 1,000 9,000 10%
港币 10,000 9,671 329 97%
韩元 370,000 0 370,000 0%
截至 2022 年 7 月末，中国西电所属企业累计开展 25,074
万美元、9,891 万港币、1,843 万欧元及 1,000 万马币远期锁汇
业务，均为所属西安西电国际工程有限责任公司（以下简称西
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电国际）开展业务。其中使用 2021 年股东大会批准额度 13,526
万美元及 220 万欧元；使用 2022 年股东大会批准额度 11,548.26
万美元、9,671 万港币、1,843 万欧元及 1,000 万马币。中国西
电 2022 年度剩余金融衍生业务额度为美元 9,751.74 万元，欧
元 657 万元，马币 9,000 万元，港币 329 万元。
二、金融衍生业务缺口情况
今年以来，中国西电所属西电国际对金融衍生业务策略进
行合理调整，引入期权工具，将汇率风险防范关口前移，实行
项目全周期风险敞口套期保值管理， 2022 年 1-7 月，通过开展
远期锁汇业务，实现了控制项目汇率风险的目标。通过远期锁
汇为项目增加利润 3,519.30 万元人民币。
截止 7 月末，西电国际外币应收款项风险敞口约 5,000 万
美元、正在履约订单风险敞口约 8,000 万美元、后续新增订单
约 5.6 亿美元或等额其他货币，以上三项合计约 6.9 亿美元或
等额其他货币。目前西电国际剩余金融衍生业务额度约 8,000
万美元，不能有效满足业务需求。
三、2022 年追加金融衍生业务额度情况
为支撑公司用好金融衍生业务工具，保持汇率风险中性，
锁定项目目标利润，中国西电所属西电国际申请追加金融衍生
业务额度 8 亿美元或等额其他货币。该金融衍生业务额度主要
用于开展期权或远期结售汇业务，有效期至公司 2022 年年度股
东大会为止。
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本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 2
关于西电集团财务有限责任公司
股权调整的议案
各位股东及股东代表：
公司的控股子公司西电集团财务有限责任公司（以下简称
“西电财司”）拟由中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国
电气装备”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、
平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、山东电工电气
集团有限公司（以下简称“山东电工集团”）、许继电气股份
有限公司（以下简称“许继电气”）、河南平高电气股份有限
公司进行增资扩股（以下简称“平高电气”）。本次增资扩股
构成关联交易，本次增资扩股完成后，西电财司控股股东将由
公司变更为中国电气装备。相关情况如下：
一、西电财司股权调整的必要性
根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办
法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公
司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控
股”相关规定，鉴于中国电气装备已正式成立，西电财司作为
中国电气装备唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服
务于集团及成员企业，实现资金效益最大化，助推集团战略目
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标落地，计划由中国电气装备及成员单位对西电财司增资，实
现中国电气装备控股。
一是落实国家政策与加强集团资金管控的需要。根据国资
委和银监会《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指
导意见》、中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》、《非
银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，基于西电财
司服务集团资金集中管理的基本定位，西电财司应立足集团主
业发展，服务集团成员企业，充分发挥集团“资金归集平台、
资金结算平台、资金监控平台和金融服务平台”功能定位，促
进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运
作效率。
二是西电财司可持续健康发展的需要。调整西电财司股权
结构，提高西电财司层级，理顺业务关系，有利于西电财司提
高服务集团全范围的能力和水平，对集团主业形成有力支撑，
实现西电财司可持续健康发展。
三是西电财司更好支持中国西电发展的需要。中国西电作
为中国电气装备的重要成员企业、优质上市公司及西电财司的
控股股东，西电财司股权调整后，随着其经营规模、资金实力、
服务能力显著提高，中国西电将获得更加稳定、有力的资金支
持和更好金融服务。另外，在中国电气装备的支持下，西电财
司业务将得到进一步拓展，收益水平增长，亦有利于提高中国
西电的投资回报。
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二、西电财司股权调整方案
中国电气装备及其成员单位以经备案的净资产评估值对西
电财司进行增资，增资完成后，中国电气装备成为西电财司控
股股东，实现服务于中国电气装备所有成员企业的目标。为保
证中国西电经营业绩不受影响，中国西电拟保留西电财司 40%
股权比例，中国电气装备持股比例拟为 41%。西电财司原股东均
同意放弃优先认缴权。
依据资产评估报告，截至 2022 年 6 月 30 日，西电财司净
资产评估值为 225,939.76 万元，1 元注册资本对应评估值约为
1.51 元。增资后西电财司出资股东、出资金额、持股比例、股
权结构变化如下（单位：万元）：
增资前 增资后
股东名称 本次增资出资
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
金额
中国电气装备 — — 225,721.35 149,855.00 41.00%
许继集团 — — 10,955.74 7,273.45 1.99%
许继电气 — — 22,021.60 14,620.00 4.00%
平高集团 — — 10,955.74 7,273.45 1.99%
平高电气 — — 22,021.60 14,620.00 4.00%
山东电工集团 — — 32,924.09 21,858.10 5.98%
中国西电 146,200.00 97.47% — 146,200.00 40.00%
西电集团 3,800.00 2.53% — 3,800.00 1.04%
合 计 150,000.00 100.00% 324,600.12 365,500.00 100.00%
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注：上述增资金额、增资后的股权结构应以中国银保监会批准为准；
若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应
以中国银保监会的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行调整。
三、西电财司股权调整对中国西电的影响
1.西电财司股权调整对中国西电业务的影响
西电财司股权调整后中国西电为西电财司第二大股东，仍
是西电财司的重要服务对象，按照现行政策法规，西电财司仍
然能继续为中国西电的生产经营提供金融服务和资金支持。西
电财司股权调整后资金实力的增强，可进一步加强对中国西电
的授信额度及贷款能力，西电财司股权调整不会影响中国西电
的业务开展。
2.西电财司股权调整对中国西电归母净利润的影响
股权调整后，中国西电持有西电财司 40%的股权，按照权益
法核算，根据西电财司目前的盈利情况，其股权调整前的年净
利润为 1.44 亿元，归属于中国西电的净利润年均约为 1.4 亿元。
根据前述方案，西电财司层级提升后，随着服务范围的扩大，
西电财司盈利能力提升，将促进中国西电归母净利润进一步得
到增长。
3.中国西电的投资回报将进一步提高
根据西电财司的盈利预测，预计提级后“十四五”末期西
电财司资产规模将达到 350 亿元以上、净资产规模达到 50 亿元
以上、净利润可达 6 亿元，则增资后西电财司归属于中国西电
的净利润可达 2.4 亿元，较提级前提升 70%以上。
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四、西电财司实现提级后的管理
西电财司股权调整是贯彻执行国资委、银保监会监管要求、
促进西电财司可持续健康发展的客观需要，将有效扩大西电财
司发展空间和提升金融服务能力。依托西电财司，可以打造中
国电气装备具备“资金归集、资金运作、资金结算”等功能的
司库管理平台，能够进一步提升中国西电的经营业绩，能够统
筹平衡好服务主业、防范风险和业务创新的关系，提升资金结
算效率，发挥资金运行效益，监控资金流动风险，不断降低资
金成本，拓展增值服务能力。西电财司提级后的管理
（1）规范公司治理
根据中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》、
《企业集团财务公司管理办法》中关于公司治理相关规定，并
按照中国证监会《上市公司治理准则》管理要求，西电财司要
建立规范的公司治理架构，建立外部董事占多数的董事会并有
效运行。
（2）规范机构设置
提级后西电财司注册地考虑设置在集团总部所在地，同时
根据中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》中“可
在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司”相关规定，
原则上在提级后可在中国西电所在地设立分公司，具体以中国
银保监会审批为准。
（3）规范金融服务
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按照中国银保监会以及证券交易所的有关规定，遵循平等
自愿、市场化原则，西电财司将与中国电气装备及其成员单位
签订《金融服务协议》，并遵循《关于规范上市公司与企业集
团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定开展好
对集团内上市公司的金融服务，为中国电气装备集团内各成员
企业平稳、健康发展做出贡献。
本议案有关情况，公司已于 2022 年 7 月 7 日披露《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的公告》，2022 年 8 月 12 日披露
了进展公告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》查
询有关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议，通过后报经中国银保监会批准后组织实施。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 3
关于为全资子公司提供增信开展资产
证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为持续创新中国西电资本运营的方式，引入低成本资金，解
决了中国西电开展供应链金融业务的资金需求，所属全资子公
司西安西电商业保理有限公司（简称“西电保理”）拟开展 12
亿元储架式资产支持专项计划，相关情况如下：
一、公司开展应付账款资产证券化业务的情况
西电保理于 2020 年 12 月成功申请两年期供应链 ABS 储架
10 亿元，并于 2021 年 4 月 27 日完成首发，发行规模 1.14 亿元，
票面利率 3.5%，创同期可比最低发行票面利率。2 期产品于 2022
年 4 月 28 日成功发行，发行规模 1.83 亿元，票面利率 2.58%。
3 期产品于 2022 年 8 月 19 日成功发行，发行规模 2.47 亿元，
票面利率 2.4%。同时已着手开展第 4 期的准备工作，该储架将
于 2022 年 12 月到期。
二、业务基本方案
根据西电保理的业务规划,预计 2023 年业务规模增长约 15%,
结合已实际发行的供应链 ABS 规模测算,未来两年预计仍可开展
12 亿元供应链 ABS 业务。
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由于 ABS 作为一种结构化融资方式，资产没有法人地位，
因此需要对资产证券化产品进行增信担保。增信担保有利于提
高投资者的信任度，降低发行价格。
按照此次资产发行计划，发行资产均为所属企业的应付账
款，选择中国西电提供增信，作为差额补足义务人，不会增加
中国西电的风险敞口、不体现为或有负债，也不在人民银行征
信系统中反映，未新增公司负债或风险敞口。
建议由中国西电提供增信，按照市场化原则，本着价格优先
和效率优先的原则，在满足条件的金融机构中择优开展 12 亿储
架式应付账款资产支持专项计划，有效期 2 年（2023 年-2024
年）。专项计划的基本情况如下：
中国西电资产支持专项计划
发行规模 建议储架申报 12 亿元，西电保理可根据需要滚动发行。
由中国西电作为差额补足义务人，具体分层方案将根据资产质
产品分层
量及评级等因素综合确定。
产品期限 一般不超过 3 年，具体根据底层资产账期确定。
发行票面利率参考区间为【2-3.5】%，最终据发行窗口市场竞
发行价格
价确定。
发行时间 预先申请储架，根据西电保理的需求进行发行安排。
增信措施 中国西电作为差额补足义务人。
满足银保监会监管刚性要求；强化供应链核心地位，优化上游
发行目的 供应商管理，提升议价能力；形成“内部银行”，赚取信用利
差，提升综合收益。
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三、决议事项
按照中国西电章程规定，公司为资产负债率超过 70%的担保
对象提供担保，须经股东大会审议。2022 年 7 月末西电保理资
产负债率为 81.9%,故该事项须经股东大会审批。
本议案有关情况，公司已于 2022 年 8 月 12 日披露了《关于
为西安西电商业保理有限公司开展资产证券化业务提供差额补
足的公告》。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》查
询有关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案 4
关于聘请 2022 年度内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当定期披
露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公
司内部控制有效性的审计意见。因此，公司公开选聘了 2022 年
内部控制审计机构。经统筹考虑投标机构资质、审计实施方案、
项目业绩、人员配置保障、审计质量控制及项目报价等综合因
素，现拟聘请天职国际会计师事务所为公司 2022 年度内部控制
审计机构，审计费用为 45 万元（含税）。
本议案有关情况，公司已于 2022 年 7 月 7 日披露了《关于
变更内部控制审计会计师事务所的公告》。投资者可在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
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第四届董事会
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