证券代码：601179           股票简称：中国西电             编号：2022-043


               中国西电电气股份有限公司
             关于全资及控股子公司股权转让
                   暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
        中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）将所持
有的西安西电新能源有限公司（以下简称“西电新能源”）100%
股权、西电综合能源服务有限责任公司（以下简称“西电综能”）
95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团有限公司
（以下简称“中国西电集团”），交易金额为 71,751.31 万元人民
币。
        根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，本次交易对方中国西电集团对公司持股比例为
50.94%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
        本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
        2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议
通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于
西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5 名关联董

                               第 1 页（共 13 页）
事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见，批准了本次交易。
     截止本公告披露之日，过去 12 个月内公司与中国西电集
团之间发生各类关联交易的金额为 12.14 亿元人民币，均已履行
相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计
净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
     本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施，提请广
大投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述
    2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通
过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西
电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5 名关联董事
回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意
见，同意公司将所持有的西电新能源 100%股权、西电综能 95%
股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团。中国西电集
团为中国西电的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易的目的是基于公司“成为世界一流智慧电气系统
解决方案服务商”的战略目标，优化公司以输变电装备研发、
制造、试验、检测、解决方案能力为核心竞争力的产业结构，
聚焦新型电力系统中的新领域、新装备等高技术含量业务，同
时通过调整盈利水平不高的业务单元，提升公司总体运营效益、


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效率，增强公司抗风险能力。
    本次交易的价格以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的评
估净资产值为基础确定，价款支付方式为现金支付，自评估基
准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归公司享
有和承担，交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营
质量的提升。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    截止本公告披露之日，中国西电集团持有公司 2,611,325,701
股股份，占公司总股本的 50.94%，为公司控股股东。
    （二）关联人基本情况
    1.公司名称：中国西电集团有限公司
    2.统一社会信用代码：916101042206085365
    3.注册资本：600,000 万元人民币
    4.法定代表人：丁小林
    5.成立时间：1993 年 01 月 30 日
    6.注册地址：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
    7.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子
通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电
站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围
除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。




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    8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
   主要会计数据       2022 年 9 月份             2021 年度
   资产总额                            466.42                457.62
   负债总额                            195.19                191.38
 所有者权益总额                        271.23                266.24
   营业总收入                          169.04                184.76
     净利润                               6.74                 6.76

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1．交易的类别
    本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的西电新能源
100%股权、西电综能 95%股权出售给中国西电集团
    2．权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的相关情况
    1．西电新能源
    1）公司名称：西安西电新能源有限公司
    2）统一社会信用代码：9161013122060675XE
    3）注册资本：60,000 万元人民币
    4）法定代表人：张旭宏
    5）成立时间：2016 年 5 月 25 日
    6）注册地址：西安市高新区唐兴路 7 号 B 座一层
    7）经营范围：售电业务；电力工程的施工；新能源项目的

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开发、建设、管理及技术服务；交流直流输变电设备、电力整
流装置、自控装置、工业用电设备、通用机电设备、电机、电
工器材、电线电缆、绝缘材料、电力电子元器件、金属材料、
电器配件的销售；发输配变电工程、电能污染治理工程、工程
项目成套设备、机电成套设备（不含汽车）的设计、安装、调
试、监测及技术改造和技术服务；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8）最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
   主要会计数据       2022 年 9 月份             2021 年度
   资产总额                              28.65               17.85
   负债总额                              21.81               11.24
 所有者权益总额                           6.84                6.61
   营业总收入                            13.83               11.04
     净利润                               0.32                0.26
    注：西安西电新能源有限公司 2021 年度经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构
为符合规定条件的审计机构；2022 年 9 月数据未经审计。

    9）增资情况：2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三
十四次会议审议通过了关于向西电新能源增资 30,000 万元人民
币的议案，于 2021 年 11 月 19 日完成工商变更备案，西电新能
源注册资本由 30,000 万元人民币增至 60,000 万元人民币。
    2.西电综能
    1）公司名称：西电综合能源服务有限责任公司
    2）统一社会信用代码：91320400MA268QWN2T
    3）注册资本：5,000 万元人民币
    4）法定代表人：高峰

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    5）成立时间：2021 年 6 月 10 日
    6）注册地址：常州市天宁区北塘河东路 5 号
    7）经营范围：许可项目：建设工程设计；发电、输电、供
电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服
务；大数据服务；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发
电技术服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用
技术研发；余热发电关键技术研发；新能源原动设备销售；太
阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；智能输配电及
控制设备销售；电力设施器材销售；电动汽车充电基础设施运
营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    8）最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
   主要会计数据       2022 年 9 月份             2021 年度
   资产总额                               0.63                 0.37
   负债总额                               0.13                 0.07
 所有者权益总额                           0.50                 0.30
   营业总收入                             0.12                 0.01
     净利润                           0.00009                0.0006
    注：西电综合能源服务有限责任公司 2021 年度经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该
审计机构为符合规定条件的审计机构；2022 年 9 月数据未经审计。

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    （三）标的公司股东的基本情况
    西电新能源为公司全资子公司。西电综能为公司控股子公
司，公司持股占比 95%，常州时动创业投资合伙企业（有限合
伙，以下简称“常州时动”，基本信息如下）持股占比 5%，常州
时动同意放弃优先受让权。
    1.公司名称：常州时动创业投资合伙企业（有限合伙）
    2.统一社会信用代码：91320402MA26264F1L
    3.注册资本：250 万元人民币
    4.法定代表人：马剑斌
    5.成立时间：2021 年 5 月 18 日
    6.注册地址：常州市天宁区北塘河东路 5 号天宁智造园
    7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
    截止本公告披露之日，西电新能源、西电综能股权控制关
系如下：
            国务院国有资产监督管理委员会

                              66.67%

               中国电气装备集团有限公司
                               100%

                 中国西电集团有限公司
                              50.94%
               中国西电电气股份有限公司
               100%                95%
   西安西电新能源有限公司     西电综合能源服务有限公司



                               第 7 页（共 13 页）
    四、交易标的的评估、定价情况
    （一）评估情况
    1.西电新能源评估情况
    根据具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的，以 2022 年 6 月 30 日为基准日的《中国西
电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新能源有限公司
100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东全部权益》（沃
克森国际评报字（2022）第 1760 号），采用资产基础法进行和
收益法评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估情况如下：
    （1）资产基础法评估结果
    截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，西安西电新能源有限
公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 234,162.71 万元，评
估值 236,854.70 万元，增值额为 2,691.99 万元，增值率为 1.15%；
负债账面价值为 170,366.50 万元，评估值 170,366.50 万元，无
增减值；所有者权益账面值为 63,796.21 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益价值为 66,488.20 万元，增值额为
2,691.99 万元，增值率为 4.22%。
    （2）收益法评估结果
    在评估基准日 2022 年 6 月 30 日，西安西电新能源有限
公司经审计后的净资产账面价值为 63,796.21 万元，评估后的股
东全部权益价值为 66,900.00 万元，增值额为 3,103.79 万元，增
值率为 4.87%。


                         第 8 页（共 13 页）
    （3）最终评估结论的选取
    西安西电新能源有限公司核心在于工程项目的总承包建
设，经过多年的研发和积累，相较于企业的客户资源、管理模
式，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的
主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含
企业所具有的品牌优势、客户资源等重要的无形资源的贡献。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充
分，收益法更能客观、全面的反映西安西电新能源有限公司的
市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
    2.西电综合能源评估情况
    根据具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的，以 2022 年 6 月 30 日为基准日的《中国西
电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源服务有限责任
公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股东全部权益价
值》（沃克森国际评报字（2022）第 1761 号），采用资产基础法
进行评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估结论如下：
    截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，西电综合能源服务有
限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 5,560.40 万元，
评估值 5,560.20 万元，减值额为 0.19 万元，减值率为 0.00%；
负债账面价值为 708.89 万元，评估值 708.89 万元，无增减值；
所有者权益账面值为 4,851.50 万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益价值为 4,851.31 万元，减值额为 0.19 万元，


                        第 9 页（共 13 页）
减值率为 0.00%。
    （二）定价情况
    本次增资价格按照上述评估价值确定。
    五、本次交易的合同和协议
    本次交易经国资主管部门批准后，相关方将签署股权转让
的相关合同和协议。
    六、本次交易对公司的影响
    本次股权转让暨关联交易价格是基于评估结果，定价公平、
公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （一）对公司业务的影响
    通过本次交易，不会产生同业竞争，公司可进一步优化公
司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务。
同时实现资金回收，增加公司现金流动性，交易获得资金将用
于公司日常经营，能够有效增强上市公司市场竞争力，有助于
公司经营质量和资产质量的提升。
    公司首次公开发行时，中国西电集团已出具《避免同业竞
争的承诺函》，承诺规避与中国西电的同业竞争活动。经核实，
西电新能源、西电综能与中国西电之间不存在同业竞争关系。
    （二）对公司关联交易的影响
    西电新能源、西电综能与公司内部相关子公司之间存在交
易，主要包括提供劳务和采购存货等。2021 年度，西电新能源、
西电综能向公司内部各相关公司提供劳务和采购存货等交易的


                      第 10 页（共 13 页）
金额为 13,570.82 万元，占 2021 年公司营业收入 0.94%。
    本次交易完成后，西电新能源、西电综能与公司的正常业
务经营将会新增公司的关联交易。西电新能源、西电综能与公
司及其子公司存在的交易事项，主要包括提供劳务和采购存货
等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类产品客
户销售定价的一致性，对与西电新能源、西电综能之间的关联
交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息
披露义务。
    （三）对公司财务管理的影响
    本次交易完成后，公司不再持有西电新能源、西电综能股
权，公司合并报表范围不再包括西电新能源、西电综能。
    西电新能源、西电综能不存在占用上市公司资金、为公司
提供委托理财业务等情况。
    公司于 2021 年 12 月为西电新能源在西电财司开展自营贷
款业务提供不超过 14.8 亿元人民币的最高担保额度，担保期限
一年，到期后不再担保。
    七、本次交易履行的审议程序
    （一）专门委员会审议情况
    2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会审计及关联交易控
制委员会第五次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公
司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权
调整的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项，同意提请公


                         第 11 页（共 13 页）
司董事会审议决策。
    （二）董事会审议情况
    2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通
过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西
电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次股权
转让暨关联交易事项。5 名关联董事回避表决，其他 4 名董事一
致同意以上两项议案。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前
认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权转让暨关联交易
事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展战略和实际
经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事
前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定
回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的
情形。综上，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
    （四）监事会审议情况
    2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通
过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西
电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次股权
转让暨关联交易事项。
    八、风险提示


                         第 12 页（共 13 页）
    本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施，提请广大
投资者注意投资风险。
    九、备查文件
    1.中国西电第四届董事会审计及关联交易控制委员会第五
次会议决议
    2.中国西电第四届董事会第九次会议决议
    3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相
关事项的事前认可意见
    4.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见
    5.中国西电第四届监事会第四次会议决议
    6.《中国西电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新
能源有限公司 100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东
全部权益》（沃克森国际评报字（2022）第 1760 号）
    7.《中国西电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源
服务有限责任公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股
东全部权益价值》（沃克森国际评报字（2022）第 1761 号）


    特此公告。


                       中国西电电气股份有限公司董事会
                                    2022 年 10 月 28 日


                       第 13 页（共 13 页）