国浩律师（上海）事务所



                                 关于



            中国电气装备集团有限公司



                     免于发出要约事宜



                                   之



                           法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层     邮编：200041
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                          二〇二二年十二月
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                              国浩律师（上海）事务所

           关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜之

                                     法律意见书



致：中国电气装备集团有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受中国电气装备的委托，根据《公司法》《证券
法》《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国电气装备通过国有股权无
偿划转方式取得西电集团持有的中国西电 50.94%的股份的相关事宜符合《收购
管理办法》规定的免于发出要约条件进行核查，出具本法律意见书。

                                  第一节 释义与简称


     在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
中国电气装备/收购人      指    中国电气装备集团有限公司
中国西电/上市公司        指    中国西电电气股份有限公司（股票代码601179.SH）
西电集团                 指    中国西电集团有限公司
                               中国西电发行的人民币普通股股票（A股，证券代码：
上市公司股票             指
                               601179.SH）

                               收购人通过无偿划转的方式取得西电集团持有的上市公司
本次收购/本次划转        指
                               50.94%股份的行为，进而触发其要约收购义务的行为

《收购报告书》           指    《中国西电电气股份有限公司收购报告书》

自查报告                 指    关于买卖中国西电电气股份有限公司股票情况的自查报告
中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
上交所                   指    上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问       指    国浩律师（上海）事务所
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》         指    《上市公司收购管理办法》（2020修订）
元                       指    人民币元




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                         第二节 律师声明的事项


     本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
     （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人本次划转是否符合免于发
出要约的事宜进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
     （三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
     （四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （六）本法律意见书仅供收购人本次划转免于发出要约之目的使用，未经本
所书面许可，不得用于其他任何目的。



                         第三节 法律意见书正文

     一、 收购人的主体资格

     （一）收购人的基本情况




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     根据收购人提供的相关资料，收购人系在中国境内依据《公司法》和其他有
关规定设立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动
受国家法律保护。
     经本所律师核查，收购人基本情况如下：

  公司名称               中国电气装备集团有限公司

  成立日期               2021 年 9 月 23 日

  法定代表人             白忠泉

  注册资本               2,250,000 万元人民币

  注册地址               上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室

  公司类型               有限责任公司（国有控股）

  统一社会信用代码       91310000MA7ALG04XG

                         许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建

                         设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业

                         务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修

                         和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相

                         关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

                         文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电

                         机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制

                         设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器

  主要经营范围           材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控

                         制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；

                         软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；

                         机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工

                         业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标

                         代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、

                         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投

                         资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

                         开展经营活动）




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  营业期限               2021 年 9 月 23 日至无固定期限

     经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内
依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情
形。
     （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形


     根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
     1、收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
     2、收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
     3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
     4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。


     二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约事宜的情形


     本次收购前，中国电气装备直接持有中国西电 47,588,984 股股份，占中国西
电总股本的 0.93%；通过西电集团间接持有中国西电 2,611,325,701 股股份，占
中国西电总股本的 50.94%。根据中国电气装备于 2022 年 12 月 15 日与西电集团
签署的《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让西电集
团持有的中国西电 50.94%的股权。本次收购完成后，中国电气装备直接持有中
国西电 2,658,914,685 股股份，占中国西电总股本的 51.87%；西电集团不再持有
中国西电的股份。根据《收购管理办法》，中国电气装备参与本次划转将触发要
约收购义务。




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     鉴于本次收购构成经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿
划转行为。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，相关投
资者可以免于发出要约。
     据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。


     三、 本次收购履行的法定程序


     （一）2022 年 12 月 15 日，西电集团召开董事会，同意将持有的中国西电
50.94%的股份划入中国电气装备。

     （二）2022 年 12 月 15 日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第
36 号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进
行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。

     （三）2022 年 12 月 15 日，中国电气装备与西电集团签署《无偿划转协议》。

     因此，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。


     四、 本次收购不存在法律障碍


     根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，本次收购的实施不存在法律
障碍。


     五、 本次收购的信息披露


     2022 年 11 月 1 日，收购人通过上市公司的信息披露媒体就本次收购相关事
宜发布了《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》。




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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行
后续的信息披露义务。


     六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为


    （一） 收购人买卖上市公司股票的情况
     根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国
有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收购
人买卖上市公司股份的情况如下：
     2022 年 5 月 25 日，中国西电披露《关于间接控股股东增持公司股份及后续
增持计划的公告》（公告编号：2022-023），公告中国电气装备基于对公司未来发
展前景的信心以及公司价值的认可，于 2022 年 5 月 24 日通过上海证券交易所交
易系统合计增持公司股份 1,043,600 股，占公司总股本的 0.02%。中国电气装备
拟自 2022 年 5 月 24 日起未来 6 个月内，通过上海证券交易所竞价交易系统增持
中国西电无限售流通股 A 股股份，拟增持公司股份的总金额不低于 2 亿元人民
币，且不高于 4 亿元人民币（包含本次增持金额）。

         日期            买入/卖出   股份变动情况（股 ）    自查期末持股情况（股）


                                                           直接持有 47,588,984，间接持
 2022.5.24-2022.11.1       买入          47,588,984
                                                                 有 2,611,325,701


     根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人以上买卖上市公司股票是
基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可而做出的决策，并由收购人
独立判断进行，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情况。
     （二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况




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     根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划
国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日前 6 个月内，收
购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
     （三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
     根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关
于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-045）之日
前 6 个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。


       七、 结论意见


     本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为：
    1、 收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；
    2、 本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序；
    3、 本次收购构成经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划
转行为，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要
约的情形；
    4、 截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
    5、 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；
    6、 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规的行为。
          （以下无正文）




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