中国西电电气股份有限公司
          独立董事 2022 年度述职报告

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定和要求，我们作为中国西电电气股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，在 2022 年度忠实、诚信、
勤勉的履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与
公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展。
从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出建议和意见，对
公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，
确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的合法
权益。现将本年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司有三位独立董事，其中包括一名会计专业人士，人数
达到董事会成员的三分之一，符合上市公司独立董事人数比例
和专业配置要求，符合担任独立董事任职条件。三位独立董事
分别由田高良先生、李新建先生、张涛先生担任，本报告期独
立董事人员未发生变化。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.田高良，男，1964 年 10 月生，陕西富平人,中共党员，
中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副
院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目
(PCMPCL)成员，西安交大—MIT 数据科学与信息质量研究中心特
邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，
IMA 学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委
委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类
领军人才，全国会计领军人才特支计划项目入选者，财政部“会
计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省
教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计
研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题
60 多项，在 The Accounting Review、管理世界、会计研究等刊
物发表论文 160 余篇，出版著作 15 部，获省部级以上奖 20 多项。
自 2021 年 12 月 8 日起任本公司独立董事。
    2.李新建，男，1959 年 11 月出生，陕西周至人，中共党员，
西安交通大学电力系统及其自动化专业，学士学位，工商管理
硕士，正高级工程师。曾任西北电业管理局设计处助理工程师，
陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西
北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕
西省电力公司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电
网交流建设分公司副总经理、国家电网公司巡视组副组长、建
设部调研员、三级顾问等职务。自 2021 年 12 月 8 日起任本公
司独立董事。
    3.张涛，男，1958 年 6 月出生，河北涞水人，中共党员，
中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕
士，高级工程师。曾任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党
委书记，中核久安科技股份公司总经理、党委书记，陕西军工
集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，
中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主任、主
任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总
经理，中国广核集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份
有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中
广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事
等职务。自 2021 年 12 月 8 日起任本公司独立董事。
    （二）在专门委员会任职情况
    公司董事会下设的审计及关联交易控制委员会、考核和薪
酬委员会、提名委员会中，独立董事占多数并担任召集人，董
事会专门委员会任职情况如下：
             名称                            人员构成

     战略规划及执行委员会     丁小林（主席）、赵启、李新建、陈荣生

   审计及关联交易控制委员会   田高良（主席）、李新建、韩书谟

       考核和薪酬委员会       李新建（主席）、张涛、刘立成

          提名委员会          张涛（主席）、李新建、丁小林

    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，
不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职，不在公司前 5 名股东单位任职。
    我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我们作为独立董事，能够做到按时出席董事会，
认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内公司共召开 2 次股东
大会，9 次董事会会议，2 次战略规划及执行委员会、6 次审计
及关联交易控制委员会会议、2 次考核和薪酬委员会会议、4 次
提名委员会会议。具体参会情况如下：
                                              出席
                                         缺                 出席   出席
                  现场            委托        审委   出席
           参加          以通讯          席                 薪酬   提名   出席
                  出席            出席        战略   审计
独立董事   董事          方式参          董                 委员   委员   股东
                  董事            董事        委员   委会
  姓名     会次          加董事          事                 会会   会会   大会
                  会次            会次        会会   会议
             数          会次数          次                 议次   议次   次数
                  数              数          议次   次数
                                         数                   数     数
                                                数
 田高良     9      1       8       0     0     —     6      —     —     2
 李新建     9      1       8       0     0     2      6      2      4      2
  张涛      9      1       8       0     0     —     —     2      2      2

    2022 年，我们通过发挥专业特长，对公司的发展战略、规
范运作、经营管理、风险内控、等提出意见和建议。另外，为
全面、深入了解公司生产经营情况，更好地履行职责，我们积
极进行工作调研。作为公司独立董事，我们对提交董事会及专
门委员会审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关
情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审
议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会
做出科学决策起到了积极的作用。
    根据公司《独立董事工作制度》规定，我们在 2022 年年度
审计及年报编制过程中认真履职，通过与经营层及年审事务所
的审计人员充分沟通，密切关注公司生产经营情况、财务状况、
内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及
时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充
分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股
东的合法权益夯实了基础。
    三、独立董事年度履职重点关注事项
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章
程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真
研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司
的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、信息披露等事
项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其
是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面
的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
    （一）公司关联交易情况
    报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易
的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程
序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、
公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关
联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
    （二）公司对外担保及资金占用情况
    公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法
律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。
我们作为独立董事对此发表独立意见，认为公司 2022 年累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不
存在资金被占用情况。
    （三）公司聘任或者更换会计师事务所情况
    我们同意聘请立信会计师事务所（普通合伙）为公司 2022
年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
    （四）公司现金分红情况
    2022 年 6 月，公司根据 2021 年年度股东大会决议，以 2020
年 12 月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.32 元（含税），共计派发现金红利
164,028,235.26 元。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，
没有发生违反承诺履行的情况。
    （六）公司信息披露的执行情况
    报告期内，公司发布 4 份定期报告及 51 份临时公告，我们
认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
信息披露管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信
息披露行为规范。公司公告有效涵盖了公司重大事项，帮助投
资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
    （七）公司内部控制的执行情况
    公司以五部委颁布《企业内部控制基本规范》《企业内部
控制应用指引》为基础，开展了以内部控制体系建设，并不断
进行梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内
部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，
公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企
业内部控制配套指引》等监管要求,形成了公司《2022 年度内部
控制评价报告》,我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部
控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
    （八）公司董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设 4 个专门委员会，我们分别担任了审计及
关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。
报告期内公司共召开 14 次专门委员会会议，审议了 30 项议案。
我们严格按照法律法规和各专门委员会议事规则积极开展工
作，根据各自的委员身份出席了所有委员会会议，认真审议各
项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、
利润分配、高级管理人员选聘等事项进行重点关注与审核，结
合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟
通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为中国西电的独立董事，严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，本着
独立、客观、公正、审慎的原则，忠实、勤勉履行职责，以对
股东负责、对公司负责的态度，按照各项法律法规的要求履行
独立董事义务，充分发挥独立董事作用。我们积极主动学习上
市公司相关法律法规、规章制度和规范性文件，参加证监局、
交易所及上市公司举办的各类培训，进一步深化对公司治理、
规范运作以及保护社会公众股东权益等相关法规的解读和理
解，不断提升自身履职能力，保持独立性，加强与公司董事、
监事及高级管理人员的沟通交流，保障公司运作的合理性和公
平性，在公司规范运作、健全法人治理等方面发挥积极作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则
和精神，持续关注公司的战略规划、日常合规经营、持续发展
状况，加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，强化对
公司信息披露的关注，加深同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与交流，积极履行独立董事的义务和职责，更好
地发挥独立董事协调、决策、监督作用，进一步促进公司董事
会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，为公司的规
范运作、技术创新、业绩提升作出应有的贡献，维护好公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。




                           中国西电电气股份有限公司
                        独立董事：田高良、李新建、张涛
                                2023 年 4 月 19 日