中国铁建：日常关联交易公告2015-12-29
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2015—081
中国铁建股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联
方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015 年 12 月 28 日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于拟定 2016-2018 年持续关连交易上限和续签<服务提供框架协议>
的议案》，同意与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公
司”）续签《服务提供框架协议》及确定相关关连交易上限。关联
董事孟凤朝先生、齐晓飞先生和庄尚标先生均回避表决，其余非关
联董事一致通过前述议案。
根据本公司与中铁建总公司签订的《服务提供框架协议》，拟
定 2016-2018 年的年交易金额均不超过 60,000 万元人民币；根据
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《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框
架协议》，考虑到 2007 年签订的《房屋租赁框架协议》有效期 10
年，将于 2017 年到期，本次仅拟定 2016-2017 年本公司就租赁中铁
建总公司所有房屋和土地产生的支出的年交易金额上限均为 30,000
万元人民币。以上两项拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经
审计净资产的 5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。
在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执
行董事的认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦
发表了同意该议案的独立意见，认为：表决程序符合法律法规等规
范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；各项交易
定价方法客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件
的规定，公平合理。各项交易有利于股份公司发展，不存在损害本
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2012 年 12 月 28 日，公司与中铁建总公司签订《服务提供框架
协议》，有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。为规
范本公司向中铁建总公司及/或其关联人租赁若干房屋及土地使用权
的交易，本公司于 2007 年 11 月 5 日与中铁建总公司分别订立《房屋
租赁框架协议》（经日期为 2012 年 12 月 28 日的一项补充协议补充）、
《土地使用权租赁框架协议》，两项协议有效期分别为自 2007 年 11
月 5 日起计十年及自 2007 年 11 月 5 日起计二十年。上述日常关联交
易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：
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单位:百万元人民币
截至 2015 预计金额
2013 年预 2013 年实 2014 年预 2014 年实 2015 年预 年 11 月 与实际发
关联交易类别 计金额年 际发生金 计金额年 际发生金 计金额年 30 日止实 生金额差
度上限 额 度上限 额 度上限 际发生金 异较大的
额 原因
本公司于《服务
提供框架协议》
下就中铁建总
公司及/或其关 600 276.64 600 448.92 600 361.61 不适用
联人提供的服
务所产生的支
出
本公司于《房屋
租赁框架协议》
（包括一项补
充协议）和《土
地使用权租赁
框架协议》下租 300 80.21 300 87.22 300 37.16 不适用
赁中铁建总公
司及/或其关联
人房屋及土地
使用权所产生
的支出
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
《服务提供框架协议》项下日常关联交易于截至 2018 年 12 月
31 日止三个年度、《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土
地使用权租赁框架协议》项下日常关联交易于截至 2017 年 12 月 31
日止两个年度的预计年度上限如下表所示:
单位：百万元人民币
关联交易类别 2016年 2017年 2018年
本公司于《服务提供框架协议》下就中铁建总公司
600 600 600
及/或其关联人提供的服务所产生的支出
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本公司于《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协
议）和《土地使用权租赁框架协议》下租赁中铁建
300 300 -
总公司及/或其关联人房屋及土地使用权所产生的
支出
上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交
易涉及的金额而厘定。
于厘定《服务提供框架协议》、《房屋租赁框架协议》（包括一项
补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》下本公司向中铁建总公司
的支出的年度上限时，本公司已考虑：
1.于本公司上市时，中铁建总公司保留的若干辅助业务，预计
2016年至2018年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。考虑到对
该等辅助服务需求的不确定性,本公司根据对相关交易的预估,并对
预计数额增加了缓冲,以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出
空间而厘定有关上限。
2.公司上市时，中铁建总公司和本公司订立的《房屋租赁框架协
议》项下租赁房屋仅包括当时中铁建总公司及/或其关联人/联系人已
有的部分房屋，没有包括中铁建总公司及/或其关联人/联系人后续建
造的房屋。为此，本公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及
新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓
冲，就本公司租赁中铁建总公司及/或其联系人所有房屋和土地使用
权产生的支出厘定上限。
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二、 关联方介绍和关联关系
中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀
区复兴路 40 号，法定代表人孟凤朝，注册资本 596,989 万元人民币，
主要从事国有资产监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投
资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行。
中铁建总公司 2014 年主要财务数据：资产总额 6,300.96 亿元，
净资产 1,044.72 亿元，营业收入 5,939.35 亿元，净利润 117.89 亿元。
本公司由中铁建总公司独家发起设立，于 2007 年 11 月 5 日在国
家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建总公司持有本公司约
55.73%股权，为控股股东，故为本公司的关联法人，本公司与中铁建
总公司发生的交易构成公司的关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1．《服务提供框架协议》
鉴于本公司与中铁建总公司于 2012 年 12 月 28 日所签订的《服
务提供框架协议》及就该协议项下有关日常关联交易所设定的年度上
限均将于 2015 年 12 月 31 日到期，为便于监管本公司向中铁建总公
司及/或其关联人采购相关服务的日常关联交易，于 2015 年 12 月 28
日，本公司与中铁建总公司续签《服务提供框架协议》，有效期自 2016
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止，并为其项下的关联交易设定
截至 2018 年 12 月 31 日止三个年度的年度上限。
公司与中铁建总公司于2015年12月28日续签的《服务提供框架协
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议》主要内容概述如下：
中铁建总公司及其关联人/关连人/联系人将按照服务提供框
架协议的条款向本公司及其附属公司提供服务。该等服务包
括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、
劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。
中铁建总公司同意，在同等条件下，其应根据《服务提供框架
协议》约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务，且在
任何交易中，其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款
向本公司提供该等服务。
中铁建总公司同意，《服务提供框架协议》的续签，并不影响
本公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方
能按照《服务提供框架协议》下优于中铁建总公司的价格条
件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。
就《服务提供框架协议》项下的所有服务交易而言，各交易方
将按该协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同
不应违反《服务提供框架协议》的约定。各交易方是指中铁
建总公司、中铁建总公司的关联人／关连人／联系人、本公
司及本公司的附属公司。
《服务提供框架协议》项下中铁建总公司向本公司提供的各项
服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考
至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务
的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的
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价格或报价。
本公司由中铁建总公司所获供应和服务应付的采购价或服务
费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月
度以现金支付。
《服务提供框架协议》经双方授权代表签订并加盖双方公章
后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。该协议
在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则
的前提下，经双方同意可以延长或续期。于该协议生效之日，
双方于2012年12月28日签署之“服务提供框架协议”同时终
止。
2．《房屋租赁框架协议》及补充协议
本公司与中铁建总公司于2007年11月5日签订《房屋租赁框架协
议》，该协议约定，期限自2007年11月5日起计10年止，其主要条款如
下：
中铁建总公司及/或其关联人/联系人同意按照《房屋租赁框架
协议》的条款和条件将其合法拥有的部分房屋（以下称“租赁
房屋”）租赁予本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属
公司愿意依照《房屋租赁框架协议》的规定，向其支付相应之
对价以承租租赁房屋。
租赁房屋应视为中铁建总公司及/或其关联人/联系人已在本
公司注册成立时移交给本公司及/或其附属公司，且其确认租
赁房屋在移交时处于满足本公司及/或其附属公司需求的良好
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状态。
出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其
适用者）将严格按照《房屋租赁框架协议》规定的条款和条件
就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其下属公司签署具
体租赁合同。
中铁建总公司及/或其关联人/联系人将《房屋租赁框架协议》
项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知本公司及/或其相关
附属公司。在同等条件下，本公司及/或其附属公司有优先购
买权。
双方同意，《房屋租赁框架协议》任何一方作为承租方可以在
该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁
房屋，但须在其所要求的终止日前6个月书面通知出租方。
《房屋租赁框架协议》有效期届满，在同等条件下，本公司及
/或其相关附属公司享有租赁房屋的优先承租权。
于《房屋租赁框架协议》项下，租金按以下各项厘定及支付：
承租方须就租赁房屋向出租方支付租金，租金的标准按照公
平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期
限内，双方同意租赁期限每满3年，双方协商并参照当时市场
价格对租赁房屋的年租金进行调整，调整后的价格不得高于由
独立评估师确认的市场价。此外，租赁房屋的租金可于租赁期
限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。
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年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
为便于监管本公司不时向中铁建总公司及/或其关联人/联系人租
赁房屋的日常关联交易，于2012年12月28日，本公司与中铁建总公司
签订《<房屋租赁框架协议>之补充协议》，将《房屋租赁框架协议》
的第2.2条修改如下：租赁房屋包括中铁建总公司及/或其关联人/联系
人已在本公司注册成立时租赁给本公司及/或其附属公司的房屋和其
后续新建的部分房屋，且中铁建总公司及/或其关联人/联系人确认租
赁房屋在移交时处于满足本公司及/或其附属公司需求的良好状态。
除上述修改的条款外，双方将继续遵守于2007年11月5日订立的《房
屋租赁框架协议》其他未修改条款。
3．《土地使用权租赁框架协议》
公司与中铁建总公司于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框
架协议》，该协议约定，期限自2007年11月5日起20年止，其主要条
款如下：
中铁建总公司及/或其关联人/联系人同意按照《土地使用权租
赁框架协议》的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予
本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属公司愿意依照《土
地使用权租赁框架协议》的规定，向其支付相应之对价。
中铁建总公司将促使其下属拥有相应地块土地使用权的关联人
/联系人严格按照《土地使用权租赁框架协议》规定的条款和条
件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司及/或其附属
公司签署具体租赁合同。
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中铁建总公司及或其关联人/联系人将《土地使用权租赁框架协
议》项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知本公司及/或
其相关附属公司。在同等条件下，本公司及或其附属公司有优
先购买权。
《土地使用权租赁框架协议》的有效期届满，如中铁建总公司
及/或其关联人/联系人有意续约，即使本公司未行使其于《土
地使用权租赁框架协议》项下的相关续约权，在同等条件下，
享有优先承租权。
本公司及/或其相关附属公司可以在《土地使用权租赁框架协
议》有效期满前任何时间终止租赁该协议项下部分或全部土地
使用权，但须在其所要求的终止日前三个月书面通知中铁建总
公司或其相关关联人/联系人。
于《土地使用权租赁框架协议》项下，租金按以下各项厘定及支
付：
承租方就租赁相应地块的土地使用权向出租方支付租金，租金
的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确
定。
具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，
每满3个年度可调整租金一次，调整前（无论是调高或调低）须
对年租金价格比照当地类似土地使用权租赁的市场价格，并经
协商后调整，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格。
另，如双方同意，租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不
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受前述须满三年的限制。
年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司上市时，中铁建总公司保留了若干辅助业务，预计中铁建总
公司于2016年至2018年期间仍将继续为本公司提供相关辅助服务。公
司因此与中铁建总公司续订《服务提供框架协议》，以规范相关的日
常关联交易。中铁建总公司和本公司已订立了《房屋租赁框架协议》
（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》，以规范中铁
建总公司出租给本公司的房屋和土地使用权日常关联交易。
上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对
上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大
的依赖。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
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