证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—006
中国铁建股份有限公司
建议发行于 2021 年到期之
500,000,000 美元零息
可换股债券公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
本公告仅供参考，且不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要
约。本公告并非且无意作为于美国销售本公司证券的要约或购买本公司证
券要约的游说。本公告所指的证券并无且将不会根据美国证券法登记、不
得于美国境内提呈或发售，亦不可向美藉人士（定义见美国证券法项下 S
规例）或以其名义或为其利益提呈或发售，除非根据美国证券法获豁免或
属不受美国证券法规管的交易则除外。本公告及当中所载之数据并不会于
美国或向美国直接或间接分发。本公告所指的证券公开要约不会且将不会
于美国作出。
「A 股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币
1.00元之境内上市股份，在上海证券交
易所上市
「代理协议」 指 本公司与受托人、香港上海汇丰银行有
限公司（作为主要付款代理、转换代
理、转让代理及登记处）以及其他依据
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该协议委任之支付代理、转换代理及转
让代理就债券订立之日期为 2016 年 1 月
29 日之付款、转换及转让的代理协议
「董事会」 指 董事会
「债券持有人」 指 不时持有债券之人士
「债券」 指 本公司将予发行之于 2021 年 1 月 29 到
期之 500,000,000 美元可换股债券
「现金结算金额」 指 下列两项之积：(i)行使转换通知所适用
之债券转换权（本公司就此选择现金结
算选择权）后债券原应交付之 H 股数目
及(ii)紧随现金结算通知日期后二十个
交易日内每日 H 股交易量加权平均价之
算术平均数（按照现金结算通知日期之
现行汇率将港元兑换为美元）。
「控制权变更」 指 (i)国资委直接或间接不再控制中铁建总
公司已发行及流通股本；或
(ii)中铁建总公司直接或间接不再控制
本公司。
「交割日」 指 发行债券之日期（2016 年 1 月 29 日或
本公司与联席牵头经办人可能协议之相
关较后日期，不得迟于 2016 年 2 月 5
日）
「本公司」 指 中国铁建股份有限公司，一家在中国注
册成立之股份有限公司，其 H 股及 A 股
分别于香港联交所及上海证券交易所上
市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「合约」 指 认购协议、信托契据及代理协议
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「转换价」 指 债券可转换为 H 股之每股转换股份之价
格（可予调整）
「转换权」 指 赋予债券持有人于转换期内随时将债券
转换为入账列作缴足之 H 股之权利
「转换股份」 指 因根据信托契据以及条款及条件转换债
券而将予发行之 H 股
「中铁建总公司」 指 中国铁道建筑总公司
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H 股」 指 本公司普通股股本中每股面值为人民币
1.00 元之境外上市外资股，于香港联交
所上市，并以港元买卖
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「联席牵头经办人」 指 J.P. Morgan Securities Plc 、 中国国
际金融香港证券有限公司及 UBS AG 香港
分行
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「到期日」 指 按债券本金额之 100%赎回债券（除预先
赎回、兑换或购回及注销外）之日期，
预期为 2021 年 1 月 29 日
「发行通函」 指 本公司就发行债券及债券于香港联交所
上市而编制之发行通函
「支付代理」 指 香港上海汇丰银行有限公司
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包
括香港、中国澳门特别行政区及台湾
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「刊发日期」 指 发行通函之刊发日期，应不迟于交割日
（或本公司与联席牵头经办人可能协议
之其他日期）前三个营业日
「相关债务」 指 以任何债券、票据、债权证、债权股
份、借贷股本、证书或其他文据为形式
呈现或代表之任何债务，而有关债务现
在或能够于任何证券交易所或任何证券
市场（包括但不限于任何场外交易市
场）上市、报价或买卖，但不包括任何
于中国发行之债务
「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会
「证券法」 指 1933 年美国证券法（经修订）
「股份」 指 本公司可能不时发行之本公司股本中的
H 股、A 股及任何其他类别股份
「股东」 指 股份持有人
「认购协议」 指 本公司与联席牵头经办人就发行及发售
债券订立之日期为 2016 年 1 月 18 日之
认购协议
「条款及条件」 指 债券之条款及条件
「信托契据」 指 本公司与受托人将于交割日或前后订立
之债券信托契据
「受托人」 指 香港上海汇丰银行有限公司
「美国」 指 美利坚合众国
「美元」 指 美元，美国法定货币
「交易量加权平均 指 就 H 股股份于任何交易日而言，于该交
价」 易日在彭博或（倘彭博不可用）独立投
资银行所厘定之其他适当来源所显示买
卖盘纪录之 H 股交易量加权平均价，惟
倘若该交易日并无上述价格或不可按上
述规定厘定该价格，则于该交易日 H 股
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之交易量加权平均价改为上一个可厘定
有关价格的交易日按上述规定所厘定之
交易量加权平均价。
「%」 指 百分比
于 2016 年 1 月 18 日（交易时段后），本公司与联席牵头经办人订立
认购协议，据此，本公司有条件地同意发行，而联席牵头经办人有条件地
同意认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额为 500,000,000 美元之
债券。
债券在条款及条件所载之情况下，可按初步转换价每股 H 股 10.30 港
元（可予调整）转换为本公司已发行股本中每股面值人民币 1.00 元之 H
股。
初步转换价为每股 H 股 10.30 港元，较(i)于 2016 年 1 月 18 日（即签
署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 7.49 港元
溢价约 37.5%；及(ii)于截至 2016 年 1 月 18 日（包括该日）止连续五个交
易日在香港联交所所报平均收市价每股 H 股约 7.81 港元溢价约 31.9%。
假设按初步转换价每股 H 股 10.30 港元悉数转换债券，则债券将转换
为约 378,368,932 股 H 股，相当于本公司于本公告日期已发行 H 股股本约
18.22%，以及本公司经扩大已发行 H 股股本约 15.41%。于转换权获行使
时将予发行的 H 股数目须按将予转换的债券本金额（按 1.00 美元兑
7.7944 港元的固定汇率转换为港元）除以于相关转换日期生效的转换价之
方式厘定。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行
H 股享有同等权益。
债券尚未提呈发售或出售，亦不得向香港公众（定义见公司条例（清
盘及杂项条文）（香港法例第 32 章））提呈发售或出售，且概无债券将
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会向本公司任何关连人士配售。
债券及转换股份尚未且不会根据证券法登记，且（若干情况除外）不
得于美国境内提呈发售或出售，惟获豁免证券法登记规定或毋须遵守证券
法登记规定之交易除外。债券根据证券法 S 规例于美国境外提呈发售及出
售。
发行债券估计所得款项经扣除就发售债券应付之佣金及其他预计开支
（包括但不限于法律费用及本公司及联席牵头经办人之其他实付费用）后
净额约为 496,000,000 美元，将由本集团用作扩展业务营运之资金及一般
企业用途。
本公司将根据股东于 2015 年 6 月 2 日举行之本公司 2014 年股东周年
大会向董事会授予之一般授权配发及发行转换股份，并根据于 2015 年 10
月 29 日举行之本公司 2015 年第二次临时股东大会向董事会授予之授权发
行债券。认购债券及本公司发行转换股份毋须获股东进一步批准。
本公司将向香港联交所申请批准债券及因转换债券而配发及发行之转
换股份上市及买卖。
认购协议须待达成及╱或豁免协议所载先决条件后，方可完成。此
外，认购协议可于若干情况下终止。请参阅下文「认购协议」一节以获得
更多资料。
警告：由于认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及╱或转换
股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
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认购协议
日期
2016 年 1 月 18 日
订约方
1. 本公司作为发行人
2. 联席牵头经办人
认购事项
联席牵头经办人同意认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额为
500,000,000 美元之债券，惟须待下文「先决条件」一节所载条件达成后，
方可作实。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各联席牵头
经办人均为独立于本公司之第三方，且并非本公司之关连人士。
联席牵头经办人已知会本公司，拟向不少于六名独立承配人（彼等将
为独立个人、企业及╱或机构投资者）提呈发售及出售债券。据董事在作
出一切合理查询后所知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最终实益拥
有人）均为独立于本公司之第三方，且不会因认购债券及转换而成为本公
司之关连人士。
先决条件
联席牵头经办人认购及支付债券义务的先决条件为：
1. 联席牵头经办人合理信纳其对本公司及各附属公司之尽职调查结果，
且发行通函乃按令联席牵头经办人信纳的形式及内容编制；
2. 有关各订约方（于交割日或之前）签立及交付的其他合约，各合约在
形式上令联席牵头经办人合理信纳；
3. 中铁建总公司须于交割日或之前签立禁售承诺；
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4. 于刊发日期及于交割日，本公司执业会计师安永华明会计师事务所已
按联席牵头经办人所信纳的形式及内容向联席牵头经办人发送函件
（如为首封函件，日期为刊发日期；如为后续函件，日期为交割日）；
5. 本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日期属真实、准确及正
确；本公司已于交割日或之前履行其作为合约订约方须予履行的所有
义务；联席牵头经办人已获提供一份日期为交割日的证书，以作为本
公司正式授权人员的证明；
6. 于本公告日期或发行通函所载数据编制当日（以较早者为准）后直至
交割日，本公司或本集团的状况（财务或其他）、前景、经营业绩或
一般事务并无发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属
重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；
7. 联席牵头经办人于交割日或之前应获提供就发行债券、增发债券、履
行本公司于信托契据、代理协议及债券项下的义务而言所需的所有同
意、登记及批文的副本，包括相关中国监管机构（包括中国证券监督
管理委员会、国资委及中国国家发展和改革委员会）对于债券发行及
转换股份于交割日维持有效的批文及登记的副本；
8. 于认购协议日期已向联席牵头经办人发出本公司正式授权人员截至该
日期的无违约证书；
9. 香港联交所同意(i)因转换债券而发行的新 H 股上市，且香港联交所同
意在满足联席牵头经办人的任何条件下，(ii)批准债券上市（或在该情
况下，联席牵头经办人认为相关上市申请将获批准）；
10.于交割日或之前，法律顾问已按联席牵头经办人所信纳的形式及内容
向联席牵头经办人提供日期为交割日的法律意见以及联席牵头经办人
就发行债券可能要求的其他议案、同意，授权或文件；
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11.联席牵头经办人收到本公司财务总监向联席牵头经办人出具日期为交
割日的财务证明。
联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或任何
部分以上先决条件。
于本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及╱或
（视情况而定）尚未获豁免。本公司拟于交割日之前达成或促使达成上述
认购协议之先决条件。
终止
不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于支付债券净认购资金前
随时向本公司发出通知，在以下任何一种情况下终止认购协议：
1. 倘联席牵头经办人知悉对认购协议中载有之任何保证及声明之任何违
反或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不
正确或未能履行或违反本公司于认购协议中之任何承诺或协议；
2. 倘联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免任何先决条件；
3. 倘联席牵头经办人认为自认购协议日期以来国家或国际货币、金融、
政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场之整体买
卖或本公司任何证券之买卖受到之任何干扰）或货币汇率或外汇控制
存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场
交易之任何变动或涉及任何潜在变动之任何发展；
4. 倘联席牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券在
纽约证券交易所、伦敦证券交易所及／或香港联交所之整体买卖；或(ii)
暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所及／或本公司证券交易的
任何其他交易所买卖，在此其他交易所发生的对于所有证券的强制暂
停或限制除外； (iii)相关主管部门宣布全面暂停美国、中国、香港或英
国之商业银行业务及／或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或
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证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券及于
债券转换后将予发行之 H 股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动
之发展。
5. 倘联席牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区
性、国家性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、
天灾或传染病之爆发或蔓延），而其认为很可能严重损害债券之成功
发售及分销或债券在二级市场的买卖。
本公司之禁售
自本协议日期起至交割日后满 90 日期间，未经联席牵头经办人事先
书面同意，本公司及代本公司行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、
订约出售、质押以下的证券，或使以下的证券负有产权负担，或处置、或
授出以下证券的期权，或发行权证，或提供认购或购买以下证券的权利：
债券或 H 股（或与债券或 H 股同类别的证券），或任何能转换或交换成
债券或 H 股（或与债券或 H 股同类别的证券）的证券，或其他代表债券
或 H 股权益（或与债券或 H 股同类别的证券权益）的工具，(b)订立掉期
或其他协议以转让全部或部分因为拥有该 H 股而引起的经济后果，(c)进
行任何与上述的经济效果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同
意达到上述效果的交易，不论第(a),(b)或(c)项下的交易是否将以 H 股或其
他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图，
惟债券转换时发行的债券和新 H 股除外。
此外，本公司须在认购协议日期促成中铁建总公司签立股东禁售承诺，
且该承诺将持续有效、具有约束力及可予强制执行并须获全面遵从。
控股股东禁售承诺
中铁建总公司承诺，自认购协议日期起至交割日后满 90 日期间（含
当日），除非获得联席牵头经办人事先书面同意，其或其代理人或代表其
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行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、质押以下的证券，
或使以下的证券负有产权负担或处置或授出以下证券的期权或发行权证或
提供认购或购买以下的证券的权利：A 股（或与 A 股同类别的证券），或
任何能转换或交换成或附带权利可认购或购买 A 股（或与 A 股同类别的
证券）的证券，或其他代表 A 股权益（或与 A 股同类别的证券权益）的
工具，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有该 A 股而引起
的任何经济后果，(c)进行任何与上述的经济效果相符的交易，或任何旨在
或合理预期会导致或同意达到上述效果的交易，不论该等与(a)、(b)或(c)
项下同类的交易是否将以 A 股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)
宣布或公开进行上述事项的意图。
债券之主要条款
债券之主要条款概述如下：
发行人： 本公司
债券之本金额： 500,000,000 美元
到期日： 2021 年 1 月 29 日
发行价： 债券本金额之 100%
利息： 债券将不附带利息。
地位： 债券构成本公司之直接、无条件、非后偿及（受负抵
押所限）无抵押责任，且彼此之间于任何时候均享有
同等地位，并无任何优先权或特权。本公司于债券项
下之付款责任于任何时候将至少与本公司之所有其他
现有及未来无抵押及非后偿责任享有同等地位，惟适
用法例之强制性条文可能规定之例外情况及受负抵押
所限者除外。
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—006
形式及面值： 债券将以记名形式按面值 250,000 美元或其整倍数发
行。于发行后，债券将以总额票据形式，于交割日寄
存于以代理人名义登记之共用存管处。
于发行后，债券将以总额票据形式，存放于以
Euroclear Bank S.A./N.V.及 Clearstream Banking S.A.
之代理人名义登记之共用存管处。
转换期： 按照条款及条件及在其规限下，债券持有人有权于
2016 年 3 月 10 日或之后起，直至到期日前第十日营
业时间结束时为止（以寄存有关债券转换证明文件当
地时间计）（包括首尾两日，除(a)本公司于指定赎回
日期违反就所要求或被要求赎回之任何债券全数付款
之责任；(b)任何债券因发生条款及条件规定之任何违
约事件而于到期日前到期及应付；或(c)任何债券未有
根据条款及条件于到期日赎回外，无论如何均至该时
止），或（倘本公司于到期日前要求赎回债券）直至
并包括指定债券赎回日期前不迟于第七日（以上述地
点时间计）营业时间结束时为止（以上述地点时间
计），随时行使债券之转换权（受限于任何适用财政
或其他法律或规例及下文规定）。
转换价： 因行使转换权而将予发行之 H 股之价格初步为每股 H
股 10.30 港元，但有待根据（其中包括）下列情况作
出调整：(i)股份合并、分拆或重新分类；(ii)溢利或储
备资本化；(iii)分派；(iv)供股或发行股份期权；(v)其
他证券供股；(vi)以低于当时市价的价格发行股份；
(vii)以低于当时市价的价格发行其他证券；(viii)修订
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转换权等；(ix)向股东发出其他要约，赋予股东权利
参与相关安排，以收购本公司或其任何附属公司或任
何其他公司、人士或实体发行、出售或分派的任何证
券（惟转换价有待根据上文第(iv)、(v)、(vi)及(vii)条
作出调整）；(x)本公司认为须对转换价作出调整的其
他事件；(xi)本公司发行 A 股和 H 股之外的其他类别
股份；及(xii)本公司控制发生权变更。
若发行证券导致摊薄，该等调整仅在该等证券发行价
低于目前 H 股平均市场价 95%时进行。
转换股份之地 因行使转换权而发行之转换股份将入账列作缴足，且
位： 在各方面与于相关登记日期已发行之缴足H股享有同
等地位，惟适用法律之强制性规定排除之任何权利除
外，及倘任何权利、分派或款项之记录日期或确立权
利之其他截止日期在相关登记日期前，则该等转换股
份将不会享有（或视情况而定，相关持有人将无权收
取）任何权利、分派或款项。
到期赎回： 除非先前获赎回、转换或购回及注销，否则本公司将
于到期日按债券本金额之100%赎回各债券。
债券持有人选择 本公司将按任何债券持有人之选择，于 2019 年 1 月
赎回： 29 日（「认沽期权日期」）按债券本金额之 100%赎
回相关持有人之全部或仅部分债券。为行使该项权
利，相关债券持有人须于认沽期权日期前不早于 60
日但不迟于 30 日的正常营业时间内，前往任何支付
代理的指定办事处填妥、签署及递交正式填妥及签署
之通知（「认沽期权通知」），连同证明该等债券将
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予赎回之证书。认沽期权通知一经递交将不可撤销
（及不可撤回，除非本公司同意撤回），而本公司须
按于认沽期权日期已发出之上述认沽期权通知赎回债
券。
因税项理由赎 倘(a)本公司于紧接发出税务赎回通知前通知受托人，
回： 由于香港或中国或（于各情况下）拥有税项权力的任
何政治分部或税务主管部门之法例或规例出现任何变
动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠
释出现变动，而该等变动或修订于2016年1月18日或
之后生效，导致本公司须支付或将有责任支付额外税
款（定义见条款及条件）；及(b)本公司采取合理措施
后亦无法规避上述责任，则本公司可根据条款及条件
向受托人及债券持有人发出不少于30日但不多于60日
的通知（「税务赎回通知」，该通知不可撤回），于
税务赎回通知指定的赎回日期随时按其本金额之
100%赎回全部（而非部分）债券，惟该税务赎回通
知不得早于本公司就支付当时应付债券款项而须缴付
额外税款的最早日期前90日发出。
倘本公司发出税务赎回通知，则各债券持有人有权选
择其债券不被赎回。在此情况下，于税务赎回日期后
向选定债券持有人支付的全部款项须扣减须予支付的
任何税项，且毋须就相关付款支付额外税款。
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—006
本公司选择赎 于向债券持有人及受托人发出不少于 30 日但不多于
回： 60 日的通知（「选择赎回通知，该通知不可撤回」）
后，本公司：
(i) 可于 2019 年 1 月 29 日后随时按其本金额之 100%
赎回当时尚未偿还的全部而非部分债券，前提是
30 个连续交易日（其中最后一日不早于紧接选择
赎回通知前 10 个交易日）当中任何 20 个交易日之
H 股收市价至少为当时有效转换价之 130%（按
1.00 美元兑 7.7944 港元的固定汇率兑换美元）；
或
(ii) 可随时按债券本金额之 100%于选择赎回通知指定
日期赎回当时尚未偿还的全部而非部分债券，前
提是于紧接发出相关选择赎回通知日期前，已发
行债券本金额的 90%或以上所涉转换权已获行使
及╱或购买（及相应注销）及╱或赎回。
除牌、暂停买 于发生有关事件（定义见下文）后，各债券持有人将
卖或控制权变 有权按其选择要求本公司按债券本金额之100%于有
更之赎回： 关事件沽售日期赎回该债券持有人的全部或仅部分债
券。为行使该项权利，有关债券持有人须于不迟于发
生有关事件后60日或（倘较后）本公司根据条款及条
件向债券持有人发出有关通知之日后60日内，将已正
式填妥及签署的赎回通知连同证明该等债券将予赎回
的证书，于正常营业时间内送交任何支付代理的指定
办事处，有关通知的形式以于正常营业时间内可于任
何支付代理之指定办事处索取者为准。
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—006
「有关事件」于下列情况下发生：
(i)H股不再于香港联交所上市或不再获准交易或暂停
买卖为期30个连续交易日或以上；或
(ii)于控制权发生变更时。
否定式契诺： 只要有任何债券尚未偿还（定义见信托契据），本公
司不得并须促使主要附属公司将不会就其现时或未来
之全部或任何部分业务、资产或收入（包括未缴股
本）设立或允许存续任何担保权益，旨在为任何相关
债务作出担保，除非(a)以受托人满意之方式于同一时
间或在此之前按与之相同之金额及比例就债券作出担
保；或(b)以(i)受托人按其绝对酌情权可能认为不会显
著削减债券持有人之利益或(ii)债券持有人之特别决议
案（定义见条款与条件）批准之方式就债券提供其他
抵押。
现金结算： 尽管各债券持有人就各债券拥有转换权，无论任何时
间转换债券时须就转换通知交付可予交付之 H 股（包
括条款及条件内若干条件所述将予交付之任何额外 H
股）满足转换权，但本公司有权自行选择向相关债券
持有人支付相等于现金结算金额之美元现金，以满足
该全部或部分转换权（且倘为部分，则其他部分须由
交付 H 股得以满足）。倘本公司就多于一名债券持有
人持有之债券行使其现金结算选择权，而该等债券须
于同一转换日期转换，则本公司须按相同之现金及 H
股比例提供予该等进行转换之债券持有人。
转换价及转换股份
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初步转换价为每股 H 股 10.30 港元，较(i)于 2016 年 1 月 18 日（即签
署认购协议交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 7.49 港元溢
价约 37.5%；及(ii)于截至 2016 年 1 月 18 日（包括该日）止连续五个交易
日在香港联交所所报平均收市价每股 H 股约 7.81 港元溢价╱折让约 31.9%。
转换价乃参考 H 股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由本
公司与联席牵头经办人经公平磋商后厘定。董事认为，鉴于当前市况，转
换价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
假设按初步转换价每股 H 股 10.30 港元悉数转换债券，则债券将转换
为约 378,368,932 股 H 股，相当于本公司于本公告日期已发行 H 股股本约
18.22%，以及本公司经扩大已发行 H 股股本约 15.41%。转换股份将悉数
缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行 H 股享有同等权益。
股权影响
下表载列本公司(i)于本公告日期及(ii)于悉数行使债券所附转换权后之
股权概要：
按初步转换价每股
股东 于本公告日期 10.30 港元悉数转换债
券后
占已发
占已发行
行总股
股份 总股本之 股份
股份数目 股份数目 本之概
类别 概约百分 类别
约百分
比
比
中 铁 A股 7,567,395,500 55.73 A 股 7,567,395,500 54.22
建 总
公司
A 股 A股 3,935,850,000 28.98 A 股 3,935,850,000 28.20
公 众
股东
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H 股 H股 2,076,296,000 15.29 H 股 2,076,296,000 14.88
公 众
股东
债 券 - - - H 股 378,368,932 2.71
持 有
人
总计 - 13,579,541,500 100 - 13,957,910,432 100
所得款项用途
本次发售之所得款项净额（经扣除就本次发售应付之费用、佣金及开
支后）将约为 496,000,000 美元。本公司拟将所得款项用作（其中包括）
境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金、补充本公
司营运资金及偿还银行贷款。
发行债券之理由及裨益
董事会认为，发行债券能缔造良机，可扩大及多元化本公司之股东基
础，改善本集团之流动资金水平，节省本集团之融资成本，并为本公司募
集额外营运资金。董事会现时拟将资金用作上述用途，并认为此举将有利
于本集团之整体发展及扩充。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议之条款及条件及发行债
券乃按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且发行债券符合本公
司及股东之整体利益。
发行债券及转换股份之一般授权
本公司在 2015 年 6 月 2 日举行之 2014 年股东周年大会上通过一项特
别决议案，向董事授予一项无条件一般授权，可发行、配发及／或处理不
超过于本股东周年大会日期本公司现有 H 股面值总额 20%之额外 H 股，
即 415,259,200 股 H 股。
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本公司在 2015 年 10 月 29 日举行之 2015 年第二次临时股东大会上通
过一项特别决议案，据此，董事会获授权发行本金额不超过人民币 300 亿
元（或人民币等值金额）的境内外债券。股东大会批准授权董事会并由董
事会委派董事长及董事长授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的
意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在上述决议案有效期内
全权决定和办理与境内外债券（包括但不限于可转换债券）发行有关的全
部事宜。
本公司将根据股东于 2015 年 6 月 2 日举行之本公司 2014 年股东周年
大会向董事会授予之一般授权配发及发行转换股份，并根据于 2015 年 10
月 29 日举行之本公司 2015 年第二次临时股东大会向董事会授予之授权发
行债券。认购债券及本公司发行转换股份毋须获股东进一步批准。
本公司于过往 12 个月之集资活动
除本公告所披露者及下述股权集资活动外，于紧接本公告日期前 12
个月内，本公司并无透过发行股本证券筹集任何资金。
所得款项净额 所得款项净额
初次公布日期 股权集资活动
拟定用途 实际用途
2014 年 12 月 本公司按发行价 非公开发行 A 股之所 于 本 公 告 日
17 日 每股人民币 8.00 得款项净额为人民币 期，本集团已
元向十名目标认 9,822,942,800 元，拟 将非公开发行
购 人 发 行 12.42 用于以下项目：(i)重 之所得款项净
亿股人民币普通 庆市轨道交通环线二 额用作拟定用
股 A 股，使得本 期工程 BT 项目；(ii) 途。
公司之已发行股 石家庄市城市轨道交
本 总 数 由 通 3 号线一期小灰楼
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12,337,541,500 站至石家庄站工程
股 股 份 增 至 BT 项目；(iii)成都市
13,579,541,500 地铁 10 号线一期工
股股份。 程 BT 项目；(iv)德州
至商丘高速公路夏津
至 聊 城 段 BOT 项
目；及(v)偿还银行贷
款及补充流动资金。
有关上述非公开发行 A 股之详情，请参阅日期为 2014 年 12 月 17 日、
2015 年 1 月 31 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 6 月 4 日、2015 年 6 月 11
日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 6 月 30 日及 2015 年 7 月 18 日之公告以
及日期为 2015 年 1 月 20 日之通函。
一般资料
本公司为全球的特大型综合建设集团之一，业务范围包括工程承包、
勘察设计及咨询、工业制造和物流及物资贸易、资本投资运营、房地产开
发及矿产资源开发等其他领域。
申请上市
本公司将向香港联交所申请批准因转换债券而配发及发行之转换股份
上市及买卖。
认购协议须待达成及╱或豁免协议所载先决条件后，方可完成。此外，
认购协议可于若干情况下终止。请参阅上文「认购协议」一节以获得更多
资料。
警告：由于认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及╱或转换
股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
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特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一六年一月十九日
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