中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）2015年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对中国铁建该次非公开发行股票募集资金2015年度的存放与实际使用情况进行
了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，中国铁建于2015年7月向特定投
资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,242,000,000股，发行价格为每股人
民币8.00元。募集资金总额9,936,000,000.00元，扣除发行费用113,057,200.00元，
募集资金净额为9,822,942,800.00元。以上募集资金于2015年7月13日足额划转至
公司募集资金专项账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永
华明（2015）验字第60618770_A02号《中国铁建股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出
共计人民币16,368,542.59元，公司本年度使用募集资金人民币8,330,120,304.43元
（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币25亿元），已累计使用募集
资金总额为人民币8,330,120,304.43元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的人民币25亿元），尚未使用募集资金余额为人民币1,509,191,038.16元（含募集
资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，经公司
第三届董事会第四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议，公司修订了
《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
报告期内公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使
用、管理均符合《管理办法》及其他法律法规的相关规定。
公司与中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工
商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行及保
荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关
的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司此次非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集
中管理，截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下（单位：人民币
千元）：
2015 年
初始存放金额
开户行 账号 12 月 31 日 其中：利息
（注 1）
账户余额
中国农业银行 北
11230101040015040 2,500,000 623,091 6,190
京亚运村支行
中国建设银行 北
11001018000059966998 1,600,000 372,294 3,594
京玉泉支行
中国工商银行 北
0200207829200171919 1,800,000 312,744 3,894
京玉东支行
兴业银行北京 永
321250100100362775 1,200,000 201,063 2,063
定门支行
中国银行北京 永
329864128755 2,726,704 销户(注 2) 628
定路支行
合计 9,826,704 1,509,192 16,369
注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761,200.00元，已于2015年7
月20日在银行专户进行支出。
注2：该募集账户按募集资金计划使用安排已全部用于补充公司流动资金，截止2015年7
月底，募集资金账户余额人民币627,504.43元，主要是产生的募集资金利息，已全部用
于补充公司流动资金，并于2015年7月底前已全部完成账户销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和
2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案（以下简称“议
案”），公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期
工程 BT项目、石家庄市城轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项
目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段
BOT项目等四个项目（以下简称“四个募投项目”），并用于补充流动资金。截
至2015年12月31日，公司实际投入募集资金人民币5,830,120,304.43元，具体情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11.66
亿元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）就此出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以
募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》（安永华明（2015）专字第
60618770_A05号），公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了
意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。公司于2015年7月
30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的
公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
置换工作已于2015年8月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会及
保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2015年8月3日使用
25亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资
金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币千元
募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）： 9,822,943 本年度投入募集资金总额（注 1）： 5,830,120
变更用途的募集资金总额：
-
已累计使用募集资金总额： 5,830,120
变更用途的募集资金总额比例： -
已变更 截至期末累
截至期 项目可
项目， 计投入金额 项目达到
截至期末 截至期末累 末投入 本年实 是否达 行性是
含部分 募集资金承 调整后投资 本年投入 与承诺投入 预定可使
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 进度 现的效 到预计 否发生
变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差异 用状态日
金额（1） （2） (%)(4)=( 益 效益 重大
（如 （3）=（2）- 期
2)/(1) 变化
有） （1）
重庆市轨道交通环线二期
2,500,000 2,500,000 1,383,100 1,383,100 1,383,100 100% 2017 年12 月 否(注 2) 否
工程 BT 项目 -
成都市地铁 10 号线一期工
1,600,000 1,600,000 331,300 331,300 331,300 100% 2017 年6 月 否(注 2) 否
程 BT 项目 -
石家庄市城轨道交通 3 号
线一期小灰楼站至石家庄 1,800,000 1,800,000 591,150 591,150 591,150 100% 2017 年9 月 否(注 2) 否
-
站工程 BT 项目
德州至商丘高速公路夏津
1,200,000 1,200,000 801,000 801,000 801,000 100% 2016 年6 月 否(注 2) 否
至聊城段 BOT 项目 -
募集资金补充公司流动 不超过人民 不超过人民
2,722,942 2,723,570 2,723,570 628 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
资金 币 28.36 亿 币 28.36 亿
合计 9,822,943 9,822,943 5,829,492 5,830,120 5,830,120 628 - - - - -
附表 1：募集资金使用情况对照表（续）
未达到计划进度原因
本年无此类情况
（分具体募投项目）
项目可行性发生
本年无此类情况
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 于 2015 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，公司以募
先期投入及置换情况 集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11.66 亿元
于 2015 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议决议审议批准，公司
用闲置募集资金
以不超过人民币 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，截至 2015 年 12 月
暂时补充流动资金情况
31 日，已使用闲置募集资金补充流动资金总额为人民币 2,500,000 千元
对闲置募集资金进行
本年无此类情况
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
本年无此类情况
或归还银行贷款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 1,509,192 千元，其中包含了募集资金存放银行产
募集资金结余的金额及形成原因
生的利息并扣除银行手续费支出余额人民币 15,741 千元
募集资金其他使用情况 本年无此类情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：按照预定的项目建设计划，四个募投项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。
注 3：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资金。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2015年度募
集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭允 杜祎清
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
