中国铁建：独立董事2015年度履职情况报告2016-03-31
中国铁建股份有限公司
独立董事2015年度履职情况报告
作为中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国铁
建”）的独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独
立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各
项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，
促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断
提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2015年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系
副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书
长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，
曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、
京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，57岁，中国香港，欧盟国家居留权，现任本公司
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独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集
团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份
有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香
港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中
国中车股份有限公司和中国铁建股份有限公司的独立非执行董事。
辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013至
2015年)及名誉总干事。辛先生曾担任晶门科技有限公司的独立非
执行董事兼非执行主席、人和商业控股有限公司的非执行董事、汇
盈控股有限公司及汇富金融控股有限公司的执行董事（该等公司均
为香港上市的公司）以及中国中铁股份有限公司的独立非执行董
事，以及领汇管理有限公司（其为于香港上市的领汇房地产投资信
托基金的管理人）的独立非执行董事、JP Morgan Chase香港区高
级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行
董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生历任收购及合并委员会
以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所
理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学
院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商
学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资
深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，63岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研
究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公
司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，
中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理
助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党
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组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟
悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，61岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得
经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对
外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿
大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美
林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董
事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业
及投资银行大中华区副主席、英国标准人寿亚太咨询委员会委员；
现任中国建材集团董事会外部董事；英国标准人寿全球战略委员会
委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，
审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立
性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股
东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报
告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为
会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2015年度，公司共召开股东大会会议7次、审议40项议题，召
开董事会会议17次、审议82项议题，召开董事会专门委员会会议25
次、审议64项议题。2015年度，独立董事未对公司董事会议案及其
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他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 17 16 1 0
辛定华 17 17 0 0
承 文 17 16 1 0
路小蔷 17 16 1 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 19 19 0 0
辛定华 19 19 0 0
承 文 16 15 1 0
路小蔷 14 13 1 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务未
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 出席（次）
大会 大会 大会
王化成 7 1 2 4 0
辛定华 7 1 2 4 0
承 文 7 1 1 4 1
路小蔷 7 1 2 4 0
2015年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对
公司所属企业及重点项目进行现场考察,通过阅览公司文件及信
息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定
期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及
时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提
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供服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司
关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董事提名及薪酬、
高管人员聘任及薪酬考核、业绩预告及业绩快报、聘任或更换会计
师事务所、现金分红及投资者回报、公司及股东承诺履行情况、信
息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并
就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
独立董事审阅了2015年度与日常经营相关的关联交易（非豁免
持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议
及相关的协议，没有超过经批准的2013-2015年各年度交易金额上
限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股
东利益的情形。
独立董事认真审议了《关于公司收购重庆铁发遂渝高速公路有
限公司股权的议案》、《关于就收购重庆铁发遂渝高速公路有限公
司80%股权确认资产评估结果和转让价格与中国铁道建筑总公司签
订补充协议的议案》和《关于拟定2016-2018年持续关连交易上限
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和续签<服务提供框架协议>的议案》，并发表了同意此关联交易的
《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2015年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核
查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他
关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制
了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》以及《中国铁建股份有限公司章程》
的有关规定，独立董事对《关于公司以募集资金臵换预先投入募投
项目自筹资金的议案》、《关于公司使用部分闲臵募集资金暂时补
充流动资金的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使
用募集资金的重大情形。
（四）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬考核情况
1.关于董事提名及董事薪酬
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董
事对《关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案》、《关于
2014年度董事、监事薪酬标准的议案》进行认真审核，发表了独立
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董事意见。
2.关于监事会成员薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董
事对《关于2014年度董事、监事薪酬标准的议案》、《关于监事会
主席2014年度经济效益突出贡献奖励方案的议案》进行认真审核，
发表了独立意见。
3.关于聘任公司高级管理人员及其薪酬考核情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董
事对《关于聘任中国铁建股份有限公司总裁的议案》、《关于董事
会对总裁2014年度绩效考核结果的议案》、《关于董事会对总裁2015
年度绩效考核方案的议案》、《关于公司领导班子成员2014年度经
济效益突出贡献奖励方案的议案》、《关于2014年度高管人员薪酬
方案的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2014年度审计费用
及聘请2015年度外部审计机构的议案》、《关于支付2014年度内部
控制审计费用及聘请2015年度内部控制审计机构的议案》进行认真
审核，发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》、 中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2014年度
利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金
分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，
符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）向公司H股股东提供保证配额事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》和《中国铁建股份有限公司章程》的有关规
定，独立董事对《关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限
公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案》进
行认真审核，发表了独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
为顺利实施公司非公开发行A股股票事宜，根据中国证监会于
2015 年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》的相关要求,按照国务院办公厅发布的《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等
相关文件的规定，对公司及从事房地产开发业务的下属公司2011
年1月1日至2014年9月30日期间的房地产开发项目是否存在闲臵土
地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述
违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具
了《关于本次发行募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期
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内房地产开发业务是否存在闲臵土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为之自查报告》。公司控股股东及公司董事、高级
管理人员分别出具了《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限
公司相关房地产企业合规性的承诺》和《中国铁建股份有限公司董
事、高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺》，经董事会
审议通过后，提交2014年年度股东大会审议。
中铁建总公司自2015年7月8日首次增持之日起未来6个月内通
过上海证券交易所交易系统视股价变化情况增持公司股份，累计增
持比例不超过公司已发行总股份的2%，并承诺在增持实施期间及法
定期限内不减持所持有的公司股份。
报告期内公司及股东没有发生违反上述及其他承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2015年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2015年度，公司继续加强内部控制
建设，《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风
险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控
制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
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管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全
面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各
项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展
提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2015年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2015年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程
中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
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全体独立董事认为，2015年度，中国铁建董事会认真履行了法
律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司
综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的
良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2016年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2016年3月29日
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