中国国际金融股份有限公司
 关于中国铁建股份有限公司2015年度持续督导年度报告书


     经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1412 号）核准，中国铁建股份有限公司（以下
简称“中国铁建”或“公司”）于 2015 年 7 月非公开发行 1,242,000,000 股股票并在
上海证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关
规定，公司本次非公开发行股票的持续督导期间为本次非公开发行证券上市当年
剩余时间及其后一个完整会计年度（2015 年 7 月 16 日至 2016 年 12 月 31 日），
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为本次非公
开发行股票的保荐机构，开展相关持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。



     一、持续督导工作情况
               项 目                                工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构建立了健全并有效执行的持
制度，并针对具体的持续督导工作制 续督导制度，并根据公司的具体情况
定相应的工作计划                      制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相关 保荐机构与公司已签署保荐协议，该
当事人签署持续督导协议，明确双方 协议已明确双方在持续督导期间的权
在持续督导期间的权利义务，并报上 利义务
交所备案

                                      保荐机构与公司保持密切的日常沟通
3、通过日常沟通、定期回访、尽职调
                                      和定期回访，针对持续督导事项专门
查、现场检查等方式开展持续督导工
                                      进行了尽职调查，并对有关事项进行
作
                                      了现场检查
4、持续督导期间，按照有关规定对上 经核查，2015 年持续督导期间，公司
市 公 司违法违规事项公开发表 声明 未发生须按有关规定公开发表声明的
的，应于披露前向上海证券交易所报 违法违规事项
告，经上海证券交易所审核后在指定
媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个 经核查，2015 年持续督导期间，公司
工作日内向上海证券交易所报告，报 及相关当事人未出现违法违规、违背
告内容包括上市公司或相关当事人出 承诺等情况
现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐机构采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门规 经核查，2015 年持续督导期间，公司
章和证券交易所发布的业务规则及其 及相关当事人未出现违法违规、违背
他规范性文件，并切实履行其所做出 承诺等情况
的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行 保荐机构核查了公司执行公司章程、
公司治理制度，包括但不限于股东大 三会议事规则、董事会秘书工作规则
会、董事会、监事会议事规则以及董 等相关制度的履行情况，均符合相关
事、监事和高级管理人员的行为规范 法规要求，并督促公司严格执行公司
等                                  治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 保荐机构对公司的内控制度的设计、
度、会计核算制度和内部审计制度， 实施和有效性进行了核查，该等内控
以及募集资金使用、关联交易、对外 制度符合相关法规要求并得到了有效
担保、对外投资、对子公司的控制等 执行，可以保证公司的规范运行
重大经营决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行 保荐机构督导公司建立健全并有效执
信息披露制度，审阅信息披露文件及 行信息披露制度，并审阅信息披露文
其他相关文件，并有充分理由确信上 件及其他相关文件
市公司向上海证券交易所提交的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向
中国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问题
                                   2015 年持续督导期间，保荐机构对公
的信息披露文件应及时督促上市公司
                                   司的信息披露文件及向中国证监会、
予以更正或补充，上市公司不予更正
                                   上海证券交易所提交的其他文件进行
或补充的，应及时向上海证券交易所
                                   了事前审阅或者在规定期限内进行事
报告
                                   后审阅，公司给予了密切配合，并根
11、对上市公司的信息披露文件未进
                                   据保荐机构的建议对信息披露文件进
行事前审阅的，应在上市公司履行信
                                   行适当地调整。2015 年持续督导期间，
息披露义务后五个交易日内，完成对
                                   不存在因信息披露出现重大问题而需
有关文件的审阅工作，对存在问题的
                                   要公司予以更正或补充的情况。
信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、上海证 经核查，2015 年持续督导期间，公司
券交易所纪律处分或者被上海证券交 及其控股股东、实际控制人、董事、
易所出具监管关注函的情况，并督促 监事、高级管理人员未发生该等情况
其完善内部控制制度，采取措施予以
纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、 经核查，2015 年持续督导期间，公司
实际控制人等履行承诺的情况，上市 及控股股东、实际控制人等不存在应
公司及控股股东、实际控制人等未履 向上海证券交易所上报的未履行承诺
行承诺事项的，及时向上海证券交易 的事项发生
所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查的情
况。经核查后发现上市公司存在应披
                                     经核查，2015年持续督导期间，公司
露未披露的重大事项或与披露的信息
                                     披露的信息与事实相符，上市公司不
与事实不符的，应及时督促上市公司
                                     存在应披露未披露的重大事项
如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告
15、制定对上市公司的现场检查工作 保荐机构已制定现场检查的相关工作
计划，明确现场检查工作要求，确保 计划，并明确了现场检查工作要求，
现场检查工作质量                     以确保现场检查工作质量。

16、上市公司出现以下情形之一的，
应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违规
                                     经核查，2015 年度持续督导期间，公
为他人提供担保；（三）违规使用募集
                                     司未发生该等情况
资金；（四）违规进行证券投资、套期
保值业务等；（五）关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形。
17、发现以下情形之一的，保荐人应
督促上市公司做出说明并限期改正，     经核查，2015 年度持续督导期间，公
同时向上海证券交易所报告：（一）     司未发生该等情况
上市公司涉嫌违反《上海证券交易所
股票上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形；（三）
上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公司不配
合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
                                     经核查，2015 年度持续督导期间，公
18、督导公司募集资金专户存储及使     司按照募集资金管理办法对募集资金
用情况                               实施专户存储，募集资金使用符合相
                                     关法律、法规及部门规章的要求。

   二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对中国铁建 2015 年持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对
比。中金公司认为中国铁建已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
    经核查，持续督导期间，中国铁建不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司 2015
年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 郭允             杜祎清




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                      年     月     日