证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—019
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十五次会议于 2016 年 4 月 11 日以通讯表决方式召开，董事会会议通
知和材料于 2016 年 4 月 5 日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。
应参加表决董事 8 名，8 名董事对会议议案进行了审议。本次会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建
股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的
规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司原注册资本为人民币 1,233,754.15 万元，经中国证监会批
准，公司于 2015 年 7 月非公开发行人民币普通股 124,200 万股，本
次发行完成后，公司的总股本为 1,357,954.15 万股。同意将公司注
册资本由人民币 1,233,754.15 万元增至人民币 1,357,954.15 万元。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向部分工程局集团公司增加注册资本金的
议案》
逐项表决通过如下事项：
同意将公司全资子公司中铁十一局集团有限公司注册资本金增
加至 50.3 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 16 亿元，以该集团
资本公积转增 8 亿元，剩余认缴部分 16 亿元以公司在该集团以后年
度中所获得的权益部分履行实缴义务。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将公司全资子公司中铁十二局集团有限公司注册资本金增
加至 50.6 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 28 亿元，以该集团
资本公积转增 12 亿元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将公司全资子公司中铁十四局集团有限公司注册资本金增
加至 31.1 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 7.3 亿元，以该集
团资本公积转增 8.4 亿元，剩余认缴部分 4.3 亿元以公司在该集团以
后年度中所获得的权益部分履行实缴义务。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将公司全资子公司中铁二十局集团有限公司注册资本金增
加至 31.3 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 13.5 亿元，以该集
团资本公积转增 3.7 亿元，剩余认缴部分 2.8 亿元以公司在该集团以
后年度中所获得的权益部分履行实缴义务。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将公司全资子公司中铁二十一局集团有限公司注册资本金
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增加至 18.8 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 4.1 亿元，以该
集团资本公积转增 3.2 亿元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将全资子公司中国铁建港航局集团有限公司注册资本金增
加至 14.5 亿元。其中，以该集团未分配利润转增 1.5 亿元，以该集
团资本公积转增 1 亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司参与厦门翔安新机场片区地下综合管
廊PPP项目投标的议案》
同意公司参与厦门翔安新机场片区地下综合管廊PPP项目投标。
该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于中铁十七局集团有限公司参与玉溪市基础
设施建设工程PPP项目投资的议案》
同意公司全资子公司中铁十七局集团有限公司参与玉溪市基础
设施建设工程PPP项目投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于中铁十九局集团有限公司参与郑州航空港
经济综合实验区2016-2018年片区城市基础设施一级开发建设“投资+
施工总承包”项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁十九局集团有限公司参与郑州航空港
经济综合实验区2016-2018年片区城市基础设施一级开发建设“投资+
施工总承包”项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议
案》
同意《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》。详见附
件。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日
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附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修正案
第二十二条原文为：
公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民币
普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3
月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。
公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办
法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060
万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司可视市场情况
行使不超过百分之十五的超额配售权，超额配售发行最多25,590万股
境外上市外资股。2008年3月31日，公司境外发行联席全球协调人决
定部分行使超额配售权，公司额外发行18,154.15万股境外上市外资
股。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》
和国务院有关规定，在超额配售发行境外上市外资股的同时将所持
1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
在上述发行悉数完成后，公司注册资本金为1,233,754.15万元，
总股本为1,233,754.15万股，股本结构为：总公司持有781,124.55
万股，占公司发行的普通股总数的63.31%；全国社会保障基金理事会
持有18,875.45万股，占公司发行的普通股总数的1.53%；内资股公众
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股东持有245,000万股，占公司发行的普通股总数的19.86%；境外上
市外资股股东（不含全国社会保障基金理事会） 持有188,754.15 万
股，占公司发行的普通股总数的15.30%。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有
关规定，总公司于2009年9月22日划转24,500万股国有股转为由全国
社会保障基金理事会持有。
公司现股本结构为：总公司持有756,624.55万股，占公司发行的
普通股总数的61.33%；全国社会保障基金理事会持有43,375.45万股，
占公司发行的普通股总数的3.51%；内资股公众股东持有245,000万
股，占公司发行的普通股总数的19.86%；境外上市外资股股东（不含
全国社会保障基金理事会）持有188,754.15万股，占公司发行的普通
股总数的15.30%。
现修订为：
公司成立后, 经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民
币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与
3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股
东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关
规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给
全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外
资股时，公司行使超额配售权，额外发行18,154.15万股境外上市外
资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会
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保障基金理事会持有。2009年9月22日，总公司划转24,500万股国有
股转为由全国社会保障基金理事会持有。
上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为
1,233,754.15万元，总股本为1,233,754.15万股，其中人民币普通股
1,026,124.55万股，占83.17%；境外上市外资股207,629.60万股，占
16.83%。
经中国证监会证监许可〔2015〕1412号文批准，公司非公开发行
人民币普通股124,200万股。此次发行完成后，公司注册资本金为
1,357,954.15万元，总股本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股
1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占
15.29%。
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