中国铁建股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二 0 一六年六月
中国铁建 2015 年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2015 年度工作报告的议案 ................... 2
二、关于监事会 2015 年度工作报告的议案 ................... 7
三、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ................ 13
四、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 ................ 18
五、关于公司 2015 年年报及其摘要的议案 .................. 19
六、关于核定公司 2016 年全资子公司担保额度的议案 ........ 20
七、关于支付 2015 年度年报审计等相关费用的议案 .......... 22
八、关于聘请 2016 年度外部审计机构的议案 ................ 23
九、关于支付 2015 年度内部控制审计费用的议案 ............ 24
十、关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案 ............ 25
十一、关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ................ 26
十二、关于将相关子公司公路工程施工总承包一级资质转移至股份公
司的议案 ............................................... 29
十三、关于授予董事会发行公司 H 股股份一般性授权的议案 ... 31
十四、关于增加公司注册资本的议案 ....................... 33
十五、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ....... 34
独立董事 2015 年度履职情况报告 .......................... 37
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2015 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年是“十二五”的收官之年，也是中国铁建变中求稳、稳中求进、进
中求好的关键一年。一年来，面对复杂严峻的内外形势和艰巨繁重的改革发展任
务，公司始终坚持战略引领、始终坚持转型升级、始终坚持精益管理、始终坚持
安全发展、始终坚持履行责任，法人治理规范高效，市场经营实现跨越，结构调
整有序推进，产融结合成效显著，科技创新成果丰硕，基础管理切实加强，以人
为本持续落地，圆满完成了年度各项目标任务。现将 2015 年度董事会主要工作
和 2016 年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2015 年度主要工作
（一）公司经营情况
1.经营业绩稳步增长
2015 年，公司实现营业收入 6,005.387 亿元，同比增长 1.22%；实现净利润
133.744 亿元，同比增长 10.90%。全年新签合同额 9,487.588 亿元，同比增长
14.62%。其中，新签海外合同额 862.893 亿元，占新签合同总额的 9.09%。截至
2015 年末，公司未完合同额合计达 18,085.284 亿元，同比增长 2.58%。
2.结构调整有序推进
2015 年，公司围绕促进产业链、价值链升级目标，加大了资源整合、结构
调整、产业升级的力度。组建了中铁建海峡建设集团有限公司；所属子公司昆明
中铁大型养路机械集团有限公司改制为中国铁建高新装备股份有限公司，并成功
在香港联交所上市；积极推进设立金融租赁公司；将优质优良资产注入公司，收
购了重庆铁发遂渝公司的 80%股权；非公开发行 A 股股票 12.42 亿股，融资近百
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中国铁建 2015 年年度股东大会
亿元，为结构调整提供了资金支持。公司深入推进经营机制改革与市场布局调整，
进一步完善区域经营建设，赋予所属各集团公司更大的经营自主权，经管网络基
本覆盖全国，为高端统筹、协同经营初步打开了局面。
3.科技创新成效显著
2015 年，公司以提高自主创新能力和核心竞争力为重点，进一步完善了产
学研相结合的创新体系，突出抓好科技创新平台、科研人才队伍、科技研发投入
等关键环节，开发了系列具有自主知识产权的主导产品和关键技术。目前，公司
已拥有国家级创新平台 17 个、省级企业技术中心 72 个、院士专家工作站 1 个、
博士后科研工作站 8 个。在继续保持高速铁路、高原铁路、长大隧道设计与修建
技术等领先优势的同时，磁悬浮轨道交通、大型铁路养护机械设备、盾构的设计
与制造、超高层建筑等方面，取得了重大突破。
4.企业管控更加有效
2015 年，公司继续坚持以强化管控增效益为重点，从健全制度、完善流程、
夯实基础、确保落实入手，不断推进管理提升。董事会高度重视企业改革发展的
战略性、根本性、全局性问题，狠抓规范治理、科学决策、战略规划、内控与风
险管理、激励与约束机制等，强化了企业管控，保证了企业发展的正确方向。公
司积极推进全面预算管理、责任成本管理、资金集中管控、设备物资集中采购、
信息化建设，有效降低了成本，提高了效率和效益。
（二）公司发展战略
公司发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经
济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的
跨国建筑产业集团。
针对国际、国内形势和政策，董事会围绕公司发展战略，采取了以下应对措
施：一是适应外部形势，更加注重提升自身能力；二是加强企业管理，更加注重
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中国铁建 2015 年年度股东大会
明晰各级定位；三是推动提质增效，更加注重增强内生动力；四是加快转型升级，
更加注重强化统筹协同；五是有力落实执行，更加注重责任分解落实。
（三）公司治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准
则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善
公司治理，加强制度建设，强化信息披露管理，维护公司全体股东的利益。公司
法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。
在公司治理方面开展了如下工作：
1.加强公司治理规范运作。股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定召开会议，依法行使股东权利，切实维护股东利益。董事会及各专
门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作
细则等制度的规定合规运作，审慎决策。监事会严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务、内控体系建设、董事及高级管理
人员履职行为进行监督。总裁等高级管理人员严格按照《公司章程》、《总裁工作
细则》等制度的规定组织开展生产经营管理活动，组织实施董事会决议，接受监
事会监督。
2.持续完善法人治理制度建设。2015 年，公司按照国资委、中国证监会、
上市地交易所等监管机构的有关规定，结合企业实际，对《公司章程》、《股东大
会议事规则》和《募集资金管理办法》等制度进行了修订。
3.强化信息披露管理。公司严格按照上市地上市规则的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地进行信息披露，不断提升信息披露水平。公司坚持法定信息
披露与主动信息披露相结合，不断增强信息披露内容的针对性和有效性。2015
年，公司在上市地交易所共披露中英文文件 400 余项。
（四）公司遵守企业管治守则情况
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中国铁建 2015 年年度股东大会
按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立
了企业管治制度。2015 年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，
并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。公司的股东大会、董事会和监事会均严
格按照《公司章程》和各自议事规则的要求有效运作。依据香港上市规则附录十
四《企业管治报告》所要求披露的内容，详见《2015 年年度报告》相关章节。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司确保所
有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2015 年，公司共召开 7
次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，类别股东大会 4 次。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由九名董事
组成（暂缺一名执行董事），设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一
以上成员为独立非执行董事。2015 年，董事会共召开 17 次会议，对 82 项议案
进行审议并形成决议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风
险管理委员会。各专门委员会均订有工作细则，对董事会负责，在董事会的统一
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。2015 年，提名委员会召开 2 次会
议，战略与投资委员会召开 9 次会议，薪酬与考核委员召开 6 次会议，审计与风
险管理委员会共召开 8 次会议。
以上具体数据可详见《2015 年年度报告》。
二、2016 年主要工作
2016 年是“十三五”开局之年，也是中国铁建提质增效、转型升级的关键
之年。从宏观经济形势看，在经济结构不断优化、新增长点不断涌现、质量效益
不断提高的经济新常态背景下，国家将继续大力推进新型城镇化、城乡一体化进
程，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，大力推进“一带一路”、京津冀协
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中国铁建 2015 年年度股东大会
同发展、长江经济带三大战略，稳步推进国际基础设施互联互通和国际产能合作，
国内、海外市场空间将进一步扩大，为中国铁建提供了前所未有的历史机遇。
公司 2016 年度预算中：新签合同额 8,527 亿元，营业收入 6,080 亿元，成
本费用及税金 5,930 亿元。为达到经营目标，公司将采用区域经营、品牌经营、
信誉经营、协同经营等多种经营模式，努力提升区域经营能力，扩大市场份额；
着力强化内部各集团、各板块之间联合协同经营，充分释放集团优势，促进企业
快速发展；大力实施创新驱动发展战略，努力培育新的经济增长点和竞争优势；
推动转型升级实施结构调整，做强做优非工程承包业务。
2016 年，公司将着力提质增效，加快转型升级，努力开创新常态下企业改
革发展新局面，以优异业绩回馈社会，回报股东，造福员工。
以上报告已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2015 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，秉承诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工
权益。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，公司积极应对经济发展新常态，市场经营实现跨越，
结构调整持续深化，施工生产平稳推进，科技创新成效显著，企业管控更加有效。
公司的发展质量、效益和规模均实现了进一步提升，取得了新的成效。公司董事、
高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益
的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应持续加大对境外业务和投资业务的风险管
控力度。注重提升资产质量，防控债务风险。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
1. 积极出席或列席股东大会、董事会、总裁办公会等各项会议，认真履行
监督职责
报告期内，公司三位监事均按规定出席了股东大会、监事会会议，列席了历
次董事会、总裁办公会和各类公司重要会议，全面了解公司重大经营管理事项，
积极参与相关议案的审议和讨论，负责任地提出意见、建议。通过参加各项重要
会议，对董事会、高管层的决策、执行程序及董事和高级管理人员的履职行为进
行了有效监督，为强化企业管控，提升各项决策的科学性、有效性，以及促进公
司依法合规运作等方面发挥了积极作用。
2. 持续开展重要境外项目、重大投资项目和重要骨干子企业实地调研检
查，增强监督的时效性
报告期内，三位监事利用参加经济责任审计和境外项目审计、子企业拆分
上市、巡视及落实“两个责任”检查、民主生活会等活动，将工作任务与监事会
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中国铁建 2015 年年度股东大会
职责相结合，对公司重要境外项目、重大投资项目和重要骨干子企业，以及涉及
股东、职工利益的事项进行了综合调研检查。通过一系列的实地调研工作，对公
司及所属单位生产经营和资产管理状况、境外项目成本的控制及管理、财务规范
化建设，以及对公司重大经营决策和投资项目等情况有了比较全面深入的了解和
认识，为更好履行监督工作提供了信息保障。特别是针对公司当前境外业务规模
大，资产监管和风险防范有待进一步深入的问题，黄少军主席利用境外审计的机
会，对中国铁建在埃塞俄比亚、吉布提分支机构（工程项目）的经营管理状况、
政治法律环境和税收征管政策等情况进行了综合调研，就调研检查中发现的问题
和相关风险提出了相应的意见和建议。同时，为建立境外资产管理的长效机制，
要求各所属单位每三年对本单位境外公司、分支机构和项目（合同额一亿美元以
上）开展一轮内部审计，对某一国家和地区存在三家以上的所属单位，每三年由
股份公司组织一次专项审计，确保境外审计工作全覆盖，促进企业规范境外业务
管理，防范风险。该意见已在《中国铁建股份有限公司境外业务管理工作指导意
见》中得到明确。
3. 积极参与公司管控活动，组织开展全系统物资管理及物资集采专项调
查，高度关注公司降本增效
报告期内，为落实公司有关项目整治、降本增效等工作要求，进一步强化成
本管控，增强企业竞争优势，公司监事会责成审计监事局对系统内工程施工板块
的物资管理及集中采购工作推行情况展开了专项审计调查。本次物资管理专项审
计调查涉及集团公司 21 个，工程项目 3492 个，调查范围广、内容多、要求严，
调查目的明确，取得了一定实效。同时为充分发挥物资集中采购的成本优势，组
织专人对中国中铁、中国建筑等六家大型建筑类央企的物资集中采购情况进行了
专项调研，针对调查和调研中发现的问题，提出了设立专职集采职能部门、整合
系统资源、完善配套制度、强化统筹协调，保障资金支付等建议，得到了管理层
的采纳。
4．参与公司再融资工作合规监督的全过程
报告期内，公司相继完成 A 股再融资、发行 H 股可转换债券前期准备、铁建
装备拆分上市等工作，监事会给予了高度关注，委派李学甫监事全程参与和监督。
一是全程参加 A 股再融资工作，组织再融资中介机构的聘用合同谈判，努力防范
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中国铁建 2015 年年度股东大会
风险、降低成本，最终在国际国内资本市场剧烈动荡的情况下，抓住时机成功增
发，融资近百亿人民币。二是参与公司 H 股可转债筹备、决策、具体发行的全过
程。三是全过程参与和监督铁建装备（原昆明中铁）分拆上市工作，注重上市发
行过程中的合规运作。2015 年下半年，李学甫监事先后参加铁建装备股东大会、
董事会 9 次，全程参与股票市场国际路演推介活动, 12 月 16 日在香港成功挂牌
上市，发行价格为 5.25 港元，对应 2015 年预测市盈率为 15.4 倍。
三、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，即第三届监事会第 4-8 次，共审
议通过 11 项议案。会议具体情况如下表：
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题
1.审议通过《中国铁建股份有限公司
2014 年度财务决算报告》
2.审议通过《中国铁建股份有限公司
2014 年度利润分配方案》
第三届 3.审议通过《中国铁建股份有限公司
北京市海淀区复兴
监事会 2014 年年报及其摘要》
现场表决 2015-3-30 路 40 号中国铁建大
第四次 4.审议通过《中国铁建股份有限公司
厦 14 层第 2 会议室
会议 2014 年度内部控制评价报告》
5.审议通过《中国铁建股份有限公司
2014 年度监事会工作报告》
6.审议通过《中国铁建股份有限公司监
事会 2015 年工作要点》的议案
第三届
北京市海淀区复兴
监事会 审议通过《中国铁建股份有限公司
现场表决 2015-4-29 路 40 号中国铁建大
第五次 2015 年第一季度报告》的议案
厦 14 层第 2 会议室
会议
第三届 1.审议通过《关于公司以募集资金置换
北京市海淀区复兴
监事会 预先投入募投项目自筹资金的议案》
现场表决 2015-7-29 路 40 号中国铁建大
第六次 2.审议通过《关于公司使用部分闲置募
厦 12 层第 6 会议室
会议 集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届
北京市海淀区复兴
监事会 审议通过《关于公司 2015 年半年报及
现场表决 2015-8-28 路 40 号中国铁建大
第七次 其摘要的议案》
厦 14 层第 2 会议室
会议
第三届
北京市海淀区复兴
监事会 审议通过《关于公司 2015 年第三季度
现场表决 2015-10-30 路 40 号中国铁建大
第八次 报告的议案》
厦 14 层第 2 会议室
会议
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中国铁建 2015 年年度股东大会
四、监事会对有关事项的独立意见
1. 公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2. 公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等相关规定，公司 2015 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成
果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
其审计意见客观公正。
3. 公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司非公开发行 A 股募集资金 99.36 亿元，扣除发行相关费用
1.13 亿元后，实际募集资金净额为 98.23 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集
资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计 0.16 亿元，公司本年度使
用募集资金 83.3 亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金 25 亿元），尚
未使用募集资金余额为 15.09 亿元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行
手续费支出）。
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司能够按照《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办
法》要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致。相关
决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，未发现存在违规使用募集资金的重
大情形，监事会将对募集资金管理制度的执行情况给予持续关注。
4. 公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产事项。
5. 公司关联交易情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容和格式（2015 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司关联交易涉及的关联人
主要为控股股东中铁建总公司及其控制的子公司。报告期内，公司以现金收购中
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中国铁建 2015 年年度股东大会
铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80%的股权，股权转让的价格
为 30.98 亿元。本次关联交易决策程序合规，交易条款属公平合理，符合公司和
全体股东的利益。
另外，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发生情
况的检查，公司勘察设计咨询、房屋租赁等与日常经营相关的关联交易均未超出
预案水平。监事会认为，报告期内，公司关联交易定价公允，未发现有损害股东
权益或公司利益的情况。
6.对会计师事务所非标准意见
不适用。
7.对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
8. 对公司《2015 年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促
和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》，认
为：公司根据发展战略和监管要求，健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，
公司控制和管理风险的能力不断提高，保证了公司资产的安全和完整。2015 年
度，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行
为。董事会《中国铁建股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制的实际情况。
9．关于公司会计估计变更
监事会认为，报告期内公司会计估计变更，符合会计准则和国家财税法规的
相关规定，执行新的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
上述会计估计变更安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
10. 对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
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中国铁建 2015 年年度股东大会
2016 年，公司监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，一如既往地
依据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，谨遵诚信
原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东合法权益为己任，努力做好各项
工作。
以上报告已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司
证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了《2015 年度财务决算报告》，经安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2015 年度财务决算情况报告如
下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2015 年新签合同额 9,487.59 亿元，比 2014 年的 8,277.08 亿元增加 1,210.51
亿元，增长 14.62%。其中：工程承包业务 8,074.38 亿元，比 2014 年的 6,873.06
亿元增加 1,201.33 亿元，增长 17.48%；勘察设计及咨询业务 113.46 亿元，比
2014 年的 100.15 亿元增加 13.31 亿元，增长 13.28%；工业制造业务 164.27 亿
元，比 2014 年的 152.73 亿元增加 11.54 亿元，增长 7.56%；房地产开发业务 366.14
亿元,比 2014 年的 268.57 亿元增加 97.57 亿元,增长 36.33%；物流与物资贸易
及其他业务 769.34 亿元，比 2014 年的 882.57 减少 113.23 亿元，下降 12.83%。
（二）营业收入情况
2015 年公司实现营业收入 6,005.39 亿元，比 2014 的 5,933.03 亿元增加
72.36 亿元，增长 1.22%。
1．业务分部情况（未扣除分部间交易）
2015 年工程承包业务完成营业收入 5,193.13 亿元，比 2014 年的 5,123.36
亿元增加 69.77 亿元，增长 1.36%，占总收入的 83.80%；勘察设计及咨询业务完
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中国铁建 2015 年年度股东大会
成 100.80 亿元，比 2014 年的 90.09 亿元增加 10.71 亿元，增长 11.89%，占总
收入的 1.63%；工业制造业务 146.88 亿元，比 2014 年的 119.02 亿元增加 27.86
亿元，增长 23.40%，占总收入的 2.37%；房地产开发业务完成 286.71 亿元，比
2014 年的 249.42 亿元增加 37.29 亿元，增长 14.95%，占总收入的 4.63%；物流
与物资贸易及其他业务完成 469.30 亿元，比 2014 年的 552.14 亿元减少 82.84
亿元，下降 15.00%，占总收入的 7.57%。
2．地区分部情况
2015 年公司境内（中国大陆）营业收入 5,729.01 亿元，比 2014 年的 5,696.77
亿元增加 32.24 亿元，增长 0.57%，占总收入的 95.40%；境外（含香港和澳门）
营业收入 276.38 亿元，比 2014 年的 236.25 亿元增加 40.13 亿元，增长 16.99%，
占总收入的 4.60%。
（三）成本费用情况
1．营业成本。2015 年公司营业成本为 5,317.56 亿元，比 2014 年的 5,283.75
亿元增加 33.81 亿元，增长 0.64%。营业成本占营业收入的比重为 88.55%，比
2014 年的 89.06%下降了 0.51 个百分点。其中（未扣除分部间交易）工程承包业
务营业成本 4,694.75 亿元，比 2014 年的 4,649.41 亿元增加 45.34 亿元，增长
0.98%；勘察设计及咨询业务营业成本 66.91 亿元，比 2014 年的 62.24 亿元增加
4.67 亿元，增长 7.51%；工业制造业务营业成本为 116.49 亿元，比 2014 年的
93.41 亿元增加 23.08 亿元，增长 24.72%；房地产开发业务营业成本 212.13 亿
元，比 2014 年的 175.11 亿元增加 37.02 亿元，增长 21.14%；物流与物资贸易
及其他业务营业成本 420.98 亿元，比 2014 年的 507.38 亿元减少 86.40 亿元，
下降 17.03%。
2．营业税金及附加。2015 年公司营业税金及附加为 180.16 亿元，比 2014
年的 180.42 亿元减少 0.26 亿元，下降 0.14%。
14
中国铁建 2015 年年度股东大会
3．销售费用。2015 年公司销售费用为 37.04 亿元，比 2014 年的 32.72 亿
元增加 4.32 亿元，增长 13.19%。销售费用占营业收入的比重为 0.62%，比 2014
年上升了 0.07 个百分点。
4．管理费用。2015 年公司管理费用为 228.36 亿元，比 2014 年的 228.90
亿元减少 0.54 亿元，下降 0.24%。管理费用占营业收入的比重为 3.80%，比 2014
年下降了 0.06 个百分点。
5．财务费用。2015 年公司财务费用为 43.85 亿元，比 2014 年的 43.69 亿
元增加 0.16 亿元，增长 0.37%。财务费用占营业收入的比重为 0.73%，比 2014
年下降了 0.01 个百分点。
（四）净利润情况
2015 年公司净利润为 133.74 亿元，比 2014 年的 120.60 亿元增加了 13.14
亿元，增长 10.90%。
二、财务状况
2015 年末公司资产总额为 6,960.96 亿元，比 2014 年末的 6,235.66 亿元增
加 725.30 亿元，增长 11.63%；负债总额为 5,672.77 亿元，比 2014 年末的 5,183.83
亿元增加 488.94 亿元，增长 9.43%；股东权益合计为 1,288.19 亿元，比 2014
年末的 1,051.83 亿元增加 236.36 亿元，增长 22.47%。资产负债率为 81.49%，
比 2014 年末的 83.13%下降了 1.64 个百分点。
（一）货币资金为 1,219.34 亿元，较 2014 年末增长 23.91%，主要是公司
经营活动净流入增加所致。
（二）应收账款为 1,280.28 亿元，较 2014 年末增长 10.82%,主要是应收工
程款增加所致。
（三）存货为 2,455.91 亿元，较 2014 年末增长 7.75%，主要是由于房地产
开发产品及应收客户合同工程款随着经营规模的扩大而增加所致。
15
中国铁建 2015 年年度股东大会
（四）固定资产为 418.21 亿元，较 2014 年末增长 0.45%，两年相比没有重
大变化。
（五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,194.81 亿元，较
2014 年末下降 0.05%，两年相比没有重大变化。
（六）应付账款为 2,259.76 亿元，较 2014 年末增长 9.95%，主要是应付工
程款增加所致。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为 330.09 亿元，较 2014 年末
增长 0.01%，两年相比没有重大变化。
三、现金流量情况
2015 年公司经营活动产生的现金净流量为 503.75 亿元，投资活动产生的现
金净流量为-243.36 亿元，筹资活动产生的现金净流量为-24.47 亿元，汇率变动
对现金及现金等价物的影响为 1.21 亿元，全年现金及现金等价物净增加额为
237.13 亿元。
（一）经营活动
现金流入 5,979.00 亿元，与上年的 5,901.87 亿元相比，增加 77.13 亿元，
增长 1.31%；现金流出 5,475.25 亿元，与上年的 5,834.45 亿元相比，减少 359.20
亿元，下降 6.16%。
（二）投资活动
现金流入 82.30 亿元，与上年的 71.60 亿元相比，增加 10.70 亿元，增长
14.95%；现金流出 325.67 亿元，与上年的 243.09 亿元相比，增加 82.58 亿元,
增长 33.97%。主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
271.44 亿元。
（三）筹资活动
现金流入 1,178.29 亿元，与上年的 1,186.20 亿元相比，减少 7.91 亿元，
16
中国铁建 2015 年年度股东大会
下降 0.67%；现金流出 1,202.75 亿元，与上年的 1,035.55 亿元相比，增加 167.20
亿元，增长 16.15%。主要包括：（1）取得借款收到的现金 938.57 亿元；（2）偿
还债务支付的现金 1,048.54 亿元；（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金
123.23 亿元。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2015 年财务报表及财务报表附注详见 2015
年年度财务报告。
以上报告已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2015 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年度经审计财务报告，2015 年年初母公司未分配利润为
7,383,375,211.93 元，加上本年度母公司实现的净利润 3,253,696,382.76 元，
扣除 2014 年度现金分红 1,850,631,225.00 元，本年末母公司可供分配利润为
8,786,440,369.69 元。
根据《公司法》和《公司章程》，2015 年度，母公司可供分配利润按以下顺
序进行分配：
按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 325,369,638.28
元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为
8,461,070,731.41 元；
以 2015 年 12 月 31 日总股本（13,579,541,500 股）为基数，按每 1 股派发
现金股利 0.15 元（含税），共分配现金股利 2,036,931,225.00 元。分配后，母
公司尚余未分配利润 6,424,139,506.41 元，转入下一年度。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2015 年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2015 年年报及其摘要已依照相关规范性文件的要
求，于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2015 年年报及其摘要具体内容
请参见前述媒体上的披露文件。
2015 年年报及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2016 年全资子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关规定，现将关于核定公司 2016 年全资子
公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2016 年公司核定对全资子公司担保总额 700 亿元。在总额内，具体单位及
各业务板块最高担保限额如下表：
业务板块 全资子公司 本板块企业担保
额度
（单位：亿元）
工程承包、 中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限 400
物 流 贸 易 公司、中铁十二局集团有限公司、中国铁建大桥工
板块 程局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中
铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、
中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公
司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有
限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二
局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中
铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限
公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局
集团有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中
铁城建集团有限公司、中铁物资集团有限公司、中
国铁建国际集团有限公司
勘 察 设 计 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察 10
咨询、工业 设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有
制造板块 限公司、中铁上海设计院集团有限公司、中国铁建
重工集团有限公司
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中国铁建 2015 年年度股东大会
房地产、资 中国铁建房地产集团有限公司、中国铁建投资集团 180
本 运 营 板 有限公司
块
其他板块 中铁建商务管理有限公司、诚合保险经纪有限公司、 110
中铁建资产管理有限公司、铁建宇翔有限公司、铁
建宇鹏有限公司
- 合计 700
1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额
度进行调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内处理对全资子公司（包括对新组建全资子
公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会
决议公布之日止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对此发
表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于支付 2015 年度年报审计等相关费用的议案
各位股东及股东代表：
经 2014 年年度股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2015 年度外部审计机构。经公司与安永
华明磋商，2015 年财务报表审计及相关服务费用为 3180 万元（含前次募集资金
使用情况的鉴证报告费用）。
以上议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议、第三
届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于聘请 2016 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）一直为我
公司提供较为专业的服务。公司拟继续聘请安永华明为 2016 年度外部审计机构，
对公司 2016 年度财务报表进行审计，并对 2016 年中期财务报表进行审阅。2016
年度年报审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会
审议。
以上议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十四次会议、第三
届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于支付 2015 年度内部控制审计费用的议案
各位股东及股东代表：
经 2014 年年度股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永华明”）为公司提供 2015 年度内部控制审计服务。在开
展内部控制审计工作期间，安永华明按照业务约定为公司提供了较为专业的服
务，出具了标准意见的内部控制审计报告。公司支付安永华明 2015 年度内部控
制审计及相关服务费用 260 万元。
以上议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议、第三
届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自 2012 年公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）进行内控审计以来，安永华明为公司提供了较为专业的服务。2016 年
度公司内控审计工作拟继续聘请安永华明实施。2016 年度内部控制审计及相关
服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。
以上议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十四次会议、第三
届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现
将 2015 年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1. 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬为当年实际领
取的董事报酬和津补贴；
2. 在公司内部任职的董事、监事会主席的薪酬为：当年基薪 + 预发的当年
绩效薪酬 + 2014年度绩效薪酬+兑现2014年度经济效益突出贡献奖+福利性收入
（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
3. 监事的薪酬为：当年基薪（按月发放的岗位工资和津补贴） + 2014年度
绩效薪酬+ 福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
2015 年度公司董事、监事薪酬（详见附表），是严格按照《中国铁建股份
有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策
规定。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
附表：2015 年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
附表：
2015 年度公司董事、监事薪酬
福利性
兑现
收入（公
2014
预发的 司为个
年度 报告期内
基本薪 2015 2014 年 人缴存
经济 从公司获
酬 年度绩 度绩效 的补充
姓名 职务 效益 得的税前
（万 效薪酬 薪酬（万 养老保
突出 报酬总额
元） （万 元） 险和住
贡献 （万元）
元） 房公积
奖（万
金）（万
元）
元）
孟凤朝 董事长、执行董事 16.00 16.00 71.3 8.67 4.18 116.15
党委书记、副董事
齐晓飞 15.80 15.80 64.17 7.8 4.18 107.75
长、执行董事
庄尚标 执行董事、总裁、 13.80 13.80 64.17 7.8 3.9 103.47
葛付兴 非执行董事 - - - - - 0
王化成 独立非执行董事 19.80 - - - - 19.80
辛定华 独立非执行董事 18.10 - - - - 18.10
承文 独立非执行董事 19.00 - - - - 19.00
路小蔷 独立非执行董事 16.60 - - - - 16.60
黄少军 监事会主席 12.80 12.80 39.56 3.07 4.18 72.41
李学甫 监事、副总经济师 26.39 - 22.09 - 3.80 52.28
张良才 职工监事 26.63 - 23.43 - 4.18 54.24
张宗言 执行董事、总裁 8.00 8.00 71.3 8.67 1.92 97.89
副董事长、执行董
彭树贵 3.40 3.40 60.61 7.8 1.01 76.22
事
合计 / / / / / / 753.91
注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
2、上述 2014 年度绩效薪酬中包含三年任期届满经考核方可支付的 30%部分，目前该 30%的绩效薪酬
尚未支付给个人。
3、报告期内，张宗言先生因工作变动于 2015 年 7 月 6 日辞职，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、
预发的当年绩效薪酬、报告期内领取的 2014 年度绩效薪酬、兑现 2014 年度经济效益突出贡献奖、福利性
收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)。
4、彭树贵先生因年龄原因退休，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、预发的当年绩效薪酬、报告期
27
中国铁建 2015 年年度股东大会
内领取的 2014 年度绩效薪酬、兑现 2014 年度经济效益突出贡献奖、福利性收入(公司为个人缴存的补充养
老保险和住房公积金)。
28
中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于将相关子公司公路工程施工总承包一级资质转移至股份公
司的议案
各位股东及股东代表：
为了满足经营承揽工作的需要，公司需尽快获得公路工程施工总承包一级资
质（以下简称“公路一级资质”）。具体情况如下：
一、获得公路一级资质的必要性
随着国家对政府和社会资本合作（PPP）模式深入推广，基建市场中大部分
项目以 BOT、PPP 模式来实施运作，各省市、自治区投资建设的 BOT、PPP 模式的
公路项目，都要求投标企业具备公路一级以上资质。为了便于公司本级开展公路
工程的投资项目和总承包项目的承揽工作，急需获得公路一级资质。
二、获得公路一级资质的方式
目前，公司所属子公司共有 2 个公路特级资质、70 个公路一级资质。根据
住房和城乡建设部《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有
关问题的通知》（建市[2014]79 号）文件的规定：“由于经营结构调整，
在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，
在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的可按照有关规
定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直
接进行证书变更”
经研究，通过对具有公路一级资质的相关子公司进行资产、人员及资质转移
（以下简称“资质重组”）至公司的方式获得公路一级资质系较为有效且可行的
途径。
三、关于授权
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中国铁建 2015 年年度股东大会
为了便于资质重组事宜的有效实施，提请股东大会授权董事会确定本次资质
重组具体方案及办理与本次资质重组相关事宜，包括但不限于确定资质重组的对
象、具体实施方案及办理与本次资质重组相关的其他事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016年6月16日
30
中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十三：
关于授予董事会发行公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行公司 H 股股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间
（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 H 股，以
及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权
不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及
/或处理的 H 股总面值不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的 H
股总面值的 20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或
（ii）本议案经股东大会通过之日后 12 个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议
案赋予本公司董事会授权的日期。
3、董事会决定根据本议案第 1 段决议发行 H 股股份的前提下，提呈本公司
股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第 1 段而
获授权发行的 H 股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反
映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现
31
中国铁建 2015 年年度股东大会
本议案第 1 段决议发行 H 股股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
32
中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十四：
关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司原注册资本为人民币 1,233,754.15 万元，经中国证监会于 2015 年 6
月 26 日以证监许可〔2015〕1412 号文批准，公司非公开发行人民币普通股 124,200
万股。本次发行完成后，公司的总股本为 1,357,954.15 万股。目前募集资金已
到位，验资已完成。鉴于上述情况，需将公司注册资本由人民币 1,233,754.15
万元增至人民币 1,357,954.15 万元。
以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
33
中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十五：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
基于公司的注册资本和股本结构因 2015 年 7 月完成的非公开发行 A 股股票
而相应发生变动，根据股票实际发行情况及相关工商登记机关的要求，现对《中
国铁建股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2016年6月16日
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中国铁建 2015 年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修正案
第二十二条原文为：
公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民币普通股及
170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交
易所与香港联合交易所挂牌上市。
公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院
有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社
会保障基金理事会持有。
经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司可视市场情况行使不超过
百分之十五的超额配售权，超额配售发行最多25,590万股境外上市外资股。2008
年3月31日，公司境外发行联席全球协调人决定部分行使超额配售权，公司额外
发行18,154.15万股境外上市外资股。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会
保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在超额配售发行境外上市外资股的
同时将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
在上述发行悉数完成后，公司注册资本金为1,233,754.15万元，总股本为
1,233,754.15万股，股本结构为：总公司持有781,124.55万股，占公司发行的普
通股总数的63.31%；全国社会保障基金理事会持有18,875.45万股，占公司发行
的普通股总数的1.53%；内资股公众股东持有245,000万股，占公司发行的普通股
总数的19.86%；境外上市外资股股东（不含全国社会保障基金理事会） 持有
188,754.15 万股，占公司发行的普通股总数的15.30%。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，总
公司于2009年9月22日划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持
有。
公司现股本结构为：总公司持有756,624.55万股，占公司发行的普通股总数
的61.33%；全国社会保障基金理事会持有43,375.45万股，占公司发行的普通股
总数的3.51%；内资股公众股东持有245,000万股，占公司发行的普通股总数的
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中国铁建 2015 年年度股东大会
19.86%；境外上市外资股股东（不含全国社会保障基金理事会）持有188,754.15
万股，占公司发行的普通股总数的15.30%。
现修订为：
公司成立后, 经中国证监会批准,公开发行了245,000万股人民币普通股及
170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交
易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障
资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持
17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发
行境外上市外资股时，公司行使超额配售权，额外发行18,154.15万股境外上市
外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金
理事会持有。2009年9月22日，总公司划转24,500万股国有股转为由全国社会保
障基金理事会持有。
上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为1,233,754.15万元，
总股本为1,233,754.15万股，其中人民币普通股1,026,124.55万股，占83.17%；
境外上市外资股207,629.60万股，占16.83%。
经中国证监会证监许可〔2015〕1412号文批准，公司非公开发行人民币普通
股124,200万股。此次发行完成后，公司注册资本金为1,357,954.15万元，总股
本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外
上市外资股207,629.60万股，占15.29%。
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中国铁建 2015 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2015 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国铁建”）的独立
董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国铁建股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独
立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、
客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员
会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将2015年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公
司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全
国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生
导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华
夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，57岁，中国香港，欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董
事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药
集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执
行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易
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中国铁建 2015 年年度股东大会
所上市的中国中车股份有限公司和中国铁建股份有限公司的独立非执行董事。辛
先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总
干事。辛先生曾担任晶门科技有限公司的独立非执行董事兼非执行主席、人和商
业控股有限公司的非执行董事、汇盈控股有限公司及汇富金融控股有限公司的执
行董事（该等公司均为香港上市的公司）以及中国中铁股份有限公司的独立非执
行董事，以及领汇管理有限公司（其为于香港上市的领汇房地产投资信托基金的
管理人）的独立非执行董事、JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资
银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。
辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召
集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商
学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福
行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公
会资深会员。
承文先生，63岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本
公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所
长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国
航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副
总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉
企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，61岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学
位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿
大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银
行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投
资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投
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中国铁建 2015 年年度股东大会
资银行大中华区副主席、英国标准人寿亚太咨询委员会委员；现任中国建材集团
董事会外部董事；英国标准人寿全球咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融
资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事
会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参
与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2015年度，公司共召开股东大会会议7次、审议40项议题，召开董事会会议
17次、审议82项议题，召开董事会专门委员会会议25次、审议64项议题。2015
年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议
召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 17 16 1 0
辛定华 17 17 0 0
承 文 17 16 1 0
路小蔷 17 16 1 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 19 19 0 0
辛定华 19 19 0 0
承 文 16 15 1 0
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中国铁建 2015 年年度股东大会
路小蔷 14 13 1 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 未出席（次）
大会 大会 大会
王化成 7 1 2 4 0
辛定华 7 1 2 4 0
承 文 7 1 1 4 1
路小蔷 7 1 2 4 0
2015年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管
理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司所属企业及重点项目进行
现场考察,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公
司经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公
司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经
营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易、对外担保及资金
占用、募集资金使用、董事提名及薪酬、高管人员聘任及薪酬考核、业绩预告及
业绩快报、聘任或更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、公司及股东承诺
履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并
就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交
易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独
立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性
以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
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中国铁建 2015 年年度股东大会
独立董事审阅了2015年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交
易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经
批准的2013-2015年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平
合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审议了《关于公司收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权的
议案》、《关于就收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权确认资产评估结
果和转让价格与中国铁道建筑总公司签订补充协议的议案》和《关于拟定
2016-2018年持续关连交易上限和续签<服务提供框架协议>的议案》，并发表了
同意此关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2015年12月31日与关联方
的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担
保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《中国铁建股份有限公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已使用的募集资
金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（四）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬考核情况
1.关于董事提名及董事薪酬
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中国铁建 2015 年年度股东大会
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于中国铁建股份有
限公司执行董事人选的议案》、《关于2014年度董事、监事薪酬标准的议案》进
行认真审核，发表了独立董事意见。
2.关于监事会成员薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2014年度董事、
监事薪酬标准的议案》、《关于监事会主席2014年度经济效益突出贡献奖励方案
的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
3.关于聘任公司高级管理人员及其薪酬考核情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于聘任中国铁建股
份有限公司总裁的议案》、《关于董事会对总裁2014年度绩效考核结果的议案》、
《关于董事会对总裁2015年度绩效考核方案的议案》、《关于公司领导班子成员
2014年度经济效益突出贡献奖励方案的议案》、《关于2014年度高管人员薪酬方
案的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，独立董事对《关于支付2014年度审计费用及聘请2015年度外部审计机
构的议案》、《关于支付2014年度内部控制审计费用及聘请2015年度内部控制审
计机构的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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中国铁建 2015 年年度股东大会
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中
国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，独
立董事对《关于公司2014年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配
方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发
展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在
损害中小股东利益的情形。
（八）向公司H股股东提供保证配额事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《中国铁建股份有限公司章程》的有关规定，独立董事对《关于就公
司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东
提供保证配额的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
为顺利实施公司非公开发行A股股票事宜，根据中国证监会于2015 年1月16
日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
相关要求,按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）等相关文件的规定，对公司及从事房地产开发业务的下
属公司2011年1月1日至2014年9月30日期间的房地产开发项目是否存在闲置土地
和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被
行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具了《关于本次发行募集资金是
否会用于房地产开发业务以及报告期内房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地
以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之自查报告》。公司控股股东及公司董
事、高级管理人员分别出具了《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司
相关房地产企业合规性的承诺》和《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员
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中国铁建 2015 年年度股东大会
关于相关房地产企业合规性的承诺》，经董事会审议通过后，提交2014年年度股
东大会审议。
中铁建总公司自2015年7月8日首次增持之日起未来6个月内通过上海证券交
易所交易系统视股价变化情况增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总
股份的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
报告期内公司及股东没有发生违反上述及其他承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2015年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证
监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》
的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责
任。2015年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂
行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、
《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控
制体系建设和规范实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
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中国铁建 2015 年年度股东大会
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险管理委员会。各专门委员会在2015年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提
出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2015年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会
决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性
作用。
全体独立董事认为，2015年度，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会
影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定
的各项年度工作任务。
2016年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立
董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成 辛定华 承文 路小蔷
2016年6月16日
45
