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                   中国铁建股份有限公司

    第三届董事会第二十六次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


      一、董事会会议召开情况

      中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十六次会议于 2016 年 4 月 29 日在中国铁建大厦举行，董事会会议通

知和材料于 2016 年 4 月 14 日以书面直接送达和电子邮件等方式发

出。应出席会议董事为 8 名，7 名董事出席了本次会议，齐晓飞副董

事长因公务未出席本次会议，委托孟凤朝董事长代为表决。公司监事

和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会

议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国

铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》

的规定。

      二、董事会会议审议情况

      会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下

决议：

      （一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

      同意公司2016年第一季度报告。


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      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （二）审议通过《关于董事会对总裁2015年度及2013-2015年任

期绩效考核结果的议案》

      同意董事会薪酬与考核委员会对总裁 2015 年度及 2013-2015 年

任期绩效考核意见。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （三）审议通过《关于董事会对总裁2016年度及2016-2018年任

期绩效考核方案的议案》

      同 意 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 对 总 裁 2016 年 度 及

2016-2018年任期绩效考核目标值和考核方案。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （四）审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》

      公司符合现行可续期公司债券政策和发行条件中关于向合格投
资者公开发行可续期公司债券的各项规定，不存在不得公开发行可续
期公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的资
格。公司发行可续期公司债券已获 2015 年第二次临时股东大会授权。
同意公司发行可续期公司债券，并就本次发行可续期公司债券方案逐
项表决通过了以下事项：
      1.发行规模及票面金额
      本次发行的可续期公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人
民币150亿元）。具体发行规模授权董事长或董事长另行授权人士根据
公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面
金额为人民币100元。
       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
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     2.债券期限
      本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在
约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，
每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑
付时到期。
      本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行
规模授权董事长或董事长另行授权人士在发行前根据公司资金需求
和发行时市场情况确定。
       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     3.债券利率及确定方式
      本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累
计计息。
      基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资
者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不
变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有
关规定协商确定。
       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     4.发行方式
      本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监
会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式授权董事
长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     5.担保安排
     本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

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      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      6.赎回条款或回售条款
      本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相
关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     7.利息递延支付条款
      本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发
生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可
自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息
推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     8.强制付息及递延支付利息的限制
      本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月
内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延
的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
      本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择
行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，
公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     9.募集资金用途
      本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实
际需求情况确定。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

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     10.发行对象及向公司股东配售的安排
      本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》规定的合格投资者。不向公司股东优先配售。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     11.承销方式及上市安排
      本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团
余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司
将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监
管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本
次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     12.决议有效期
      关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自董事会审
议通过之日起24个月。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     13.偿债保障措施
      为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如
公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切
实保障债券持有人利益。
      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

     14.授权事项
      授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他

相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次可续期公司债券发行相

关的其他事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市


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等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及

监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，

并按监管要求处理与本次可续期公司债券发行相关的信息披露事宜；

如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政

策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期公司债券发行的具体

方案等相关事项进行相应调整以及办理与本次可续期公司债券发行

有关的其他具体事宜。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （五）审议通过《关于聘请2016年度外部审计机构的议案》

      同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“安永华明”）为公司 2016 年度外部审计机构。2016 年度年报审

计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会
审议。
      本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （六）审议通过《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》

      同意继续聘请安永华明为公司 2016 年度内部控制审计机构。

2016 年度内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永
华明谈判后报董事会审议。
      本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （七）审议通过《关于将相关子公司公路工程施工总承包一级资

质转移至股份公司的议案》

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      同意通过对具有公路工程施工总承包一级资质（以下简称“公路
一级资质”）的相关子公司进行资产、人员及资质（以下简称“资质

重组”）转移至股份公司的方式使股份公司获得公路一级资质。
      同意提请公司股东大会授权董事会确定本次资质重组具体方案
及办理与本次资质重组相关事宜，包括但不限于确定资质重组的对

象、具体实施方案及办理与本次资质重组相关的其他事宜。
      本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （八）审议通过《关于<公司2016年度全面风险管理报告>的议

案》

      同意《公司2016年度全面风险管理报告》。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

      （九）审议通过《关于董事会向国资委报告2015年度工作的议

案》

      同意拟上报国务院国资委的《中国铁建董事会2015年度工作报

告》。

      表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



      特此公告。



                                      中国铁建股份有限公司董事会

                                               二○一六年四月三十日



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