股票简称：中国铁建 股票代码：601186
中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
北京市海淀区复兴路 40 号东院
公开发行 2016 年可续期公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商 联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市静安区新闸路 1508 号
签署日期： 年 月 日
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括
募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投
资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................................ 2
第一节 发行概况 .................................................................................................................... 4
一、 本期发行的基本情况 .................................................................................................. 4
二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 10
三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 13
四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 14
第二节 发行人及本次债券的资信情况.............................................................................. 15
一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 15
二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 15
三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 17
第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 20
一、 发行人概况 ................................................................................................................ 20
二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 21
三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 23
四、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 25
五、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 26
六、 发行人的关联方和关联交易情况 ............................................................................ 48
七、 发行人合法合规情况 ................................................................................................ 53
第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 54
一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 ............................................ 54
二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 ................................................................ 54
三、 发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 55
四、 发行人合并报表范围变化情况 ................................................................................ 62
五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 64
六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................ 66
七、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................................ 67
八、 发行人有息债务情况 ................................................................................................ 68
九、 重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 69
十、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 70
十一、 其它重大事项 ........................................................................................................ 71
第五节 募集资金运用 .......................................................................................................... 72
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一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................... 72
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 72
三、 募集资金监管机制 .................................................................................................... 72
四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 73
第六节 备查文件 .................................................................................................................. 74
一、 备查文件内容 ............................................................................................................ 74
二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................... 74
三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................... 76
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币 12,337,541,500 元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利
电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘
察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工
程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、
木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器
材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业
务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 10 月 14 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<
公司增加境内外债券发行额度的议案>的议案》，同意了控股股东对 2015 年第二次临
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时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的修改。
2015 年 10 月 29 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
增加境内外债券发行额度的议案》。
2016 年 4 月 29 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行
可续期公司债券的议案》。
经中国证监会于 2016 年 6 月 21 日印发的“证监许可[2016]1337 号”批复核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的可续期公司债券。发行
人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国铁建股份有限公司。
债券名称：中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券（第一期）。
债券简称：本期债券简称为“16 铁建 Y1”。
债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，
发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期（即延长 3 年），
在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发
行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全
额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关
媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本次债券规模为不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），分期
发行，本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币 40 亿元，可超额配售
不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。
超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使
超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 40 亿元的基础上可追加不超过人民币 40
亿元（含 40 亿元）的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
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如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果
在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为
当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初
始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重
置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息
网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公
布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日
前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为
首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，
本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支
付利息的，发行人应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得
不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免
该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免
的税款缴纳或补缴条例；
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②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴
税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释
变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日
距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公
告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于
印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，
影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎
回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回
条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行
赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末
少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤
销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本期债券登
记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行
人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
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强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递
延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关
会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托
管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定
的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2016 年 6 月 29 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司
的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权
就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为每年的 6 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期
债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则
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顺延至其后的第 1 个工作日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司、光大证券作为本次债券的联席主承销商。
簿记管理人：中信证券、中金公司、光大证券。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由
发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格
投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进
行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申
购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率
确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价
格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当
考虑长期合作的合格投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承
销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债
券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机
构的相关规定执行。
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募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 6 月 24 日。
发行首日：2016 年 6 月 28 日。
预计发行期限：2016 年 6 月 28 日至 2016 年 6 月 29 日，共 2 个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具
体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人：孟凤朝
联系人：余兴喜、孙 瞻
联系电话：010-5268 8180、5268 8603
传真：010-5268 8006
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：丁学东
联系人：郭 允、宮远鹏、王煜忱、张 玮、尚 晨、程 驰、徐 晛、黄青蓝
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
（四）主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号
法定代表人：薛 峰
联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王 丽
经办律师：李志宏、王雨微、朱 樑
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联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
负责人：吴港平
联系人：杨淑娟、沈 岩
联系电话：010-5815 2211
传真：010- 8518 8298
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
联系人：周 飞、曹梅芳
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116 8101 8700 0000 121
汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681
联系人：王艳艳、何佳睿、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏
联系电话：010-6083 7501
传真：010-6083 3504
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（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
负责人：高 斌
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中
信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中
信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票 6,234,601 股，信用融
券专户不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有 344,102 股。
除 D890354706 和 D890132413 账户外，中信证券买卖中国铁建股票的自营业务账
户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。D890354706 和 D890132413 账户
所进行的交易，发生在中国铁建纳入自营业务限制清单之前，符合相关监管规定。
经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中
信证券控股子公司华夏基金持有中国铁建 601186.SH 共 75,168,847 股，持有 1186.HK
共 403,000 股。
经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持
有发行人股票 200,900 股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票 158,300 股；中金
公司资管业务管理的账户持有发行人股票 193,289 股。
除上述事项外，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其
法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大
利害关系。
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第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次
债券的信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司公开发行 2016
年 可 续 期 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》， 该 评 级 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债
券信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影
响极小，违约风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了发行人行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖
范围广、技术实力强劲、科研水平一流、项目储备充沛和外部融资能力很强等正面因
素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到发行人海外
业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对发行人经营及整体信用
状况造成的影响。
1、正面
（1）行业地位领先、施工资质全面。发行人在业内拥有完整的资质体系，目前拥
有经中国建设部核准的施工总承包特级资质 30 项，高居行业首位；是全球最具实力、
最具规模的特大型综合建设集团之一，2013 年至 2015 年连续入选“世界 500 强企业”，
分别排名第 100 位、第 80 位和第 79 位；连续 15 年入选 ENR“全球最大 250 家工程
承包商”，2013 年排名第 1 位，2014 年排名第 2 位，2015 年排名第 3 位。
（2）产业链完备、业务覆盖面广泛。发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨
询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘
察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道
交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，发行人业务范围遍及除台湾省以外的
全国 31 个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区，以及世界 90 个国家，业务
辐射范围较广。
（3）技术实力强劲、科研水平一流。发行人在高速铁路、高原铁路、城市轨道交
通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达
到世界先进水平。截至 2015 年末，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了
593 项国家级奖项。其中，国家科技进步奖 68 项，国家勘察设计“四优”奖 112 项，
詹天佑土木工程大奖 72 项，国家优质工程奖 237 项，中国建筑工程鲁班奖 104 项。累
计拥有专利 5,125 项、获国家级工法 292 项。
（4）项目储备充沛。2013~2015 年和 2016 年 1~3 月发行人新签合同额分别为
8,534.84 亿元、8,277.08 亿元、9,487.59 亿元和 1,792.33 亿元，充沛的项目储备对发行
人未来稳定经营形成了有效支撑。
（5）外部融资能力很强。发行人与银行保持了良好的合作关系，截至 2015 年 12
月 31 日，发行人共有银行授信额度 8,731.87 亿元，未使用银行授信 5,632.06 亿元，备
用流动性充足；同时，发行人作为 A 股和 H 股上市公司，具有较强的权益融资能力；
此外，发行人债券融资渠道顺畅，已发行多期中期票据和多只非公开定向债务融资工
具，极强的综合融资能力为其债务偿还提供有力保障。
2、关注
（1）海外业务面临的政治、汇率风险加剧。目前发行人海外业务发展速度较快，
人民币汇率的波动频繁，发行人将面临较高的汇率风险；同时发行人海外项目主要集
中在亚洲、非洲、中东和拉美等地区，局部地区的政治时局持续动荡，发行人海外业
务面临的政治风险加剧。
（2）债务压力加大。发行人财务杠杆水平持续高企，近三年资产负债率均保持在
80%以上，且随着运营资金需求加大，发行人有息债务增长较快。2015 年末发行人总
债务为 1,805.42 亿元；截至 2016 年 3 月末，总债务进一步上升至 1,973.48 亿元。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，
以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如
有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行
人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债
务融资能力较强。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共获得的授信总额合计 9,512 亿元。
其中，已使用授信额度 3,259 亿元，剩余未使用授信额度为 6,253 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工
具情况如下表所示：
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
表 2-1 截至 2016 年 3 月 31 日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务
融资工具情况
债券名称 发行金额（万元） 发行日 期限 利率
中国铁建股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 750,000 2011.10.14 7年 6.28%
中国铁建股份有限公司 2013 年度第一期中期票据 1,000,000 2013.6.20 7年 5.10%
中铁十四局 2012 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2012.8.27 5年 6.70%
中铁十五局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 30,000 2014.9.4 3年 6.80%
中铁十五局 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2016.3.4 3年 -
中铁十七局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 50,000 2014.6.25 3年 7.30%
中铁二十局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 70,000 2015.3.13 3年 6.50%
中铁二十三局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.11 3年 6.30%
中铁二十三局 2015 年度第二期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.12 3年 6.30%
中铁二十四局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 60,000 2013.4.11 3年 5.40%
中铁二十五局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2014.10.28 3年 6.50%
中铁二十五局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2015.1.30 3年 6.50%
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2013 年度第一期中期票
30,000 2013.7.17 3年 5.36%
据
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第一期非公开
47,000 2014.4.23 3年 6.38%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第二期非公开
20,000 2014.7.31 3年 7.20%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第三期非公开
30,000 2014.10.31 3年 6.70%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第四期非公开
5,000 2014.10.1 3年 7.05%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第五期非公开
20,000 2014.12.18 3年 6.50%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2015 年度第一期非公开
20,000 2015.2.11 3年 6.00%
定向债务融资工具
中铁建港航局集团有限公司 2014 年度第一期非公开定向
20,000 2014.4.30 3年 7.98%
债务融资工具
中国铁建投资集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向
100,000 2015.7.28 3年 4.85%
债务融资工具
中国铁建房地产集团有限公司 2015 年第一期公司债券 300,000 2015.9.29 5年 4.02%
中国铁建房地产集团有限公司 2016 年第一期公司债券 280,000 2016.1.11 5年 3.70%
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债 300,000 2016.1.21 5年 4.58%
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券(第一期)
铁建宇翔有限公司 2023 年到期的利率为 3.5%的 8 亿美元
80,000（美元） 2013.5.16 10 年 3.50%
债券1
中国铁建股份有限公司 2021 年到期的 5 亿美元零息可换
50,000（美元） 2016.1.29 5年 -
股债券
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，发行人已累计发行 H 股可转换公司债券 5 亿美元，发行
人下属子公司累计公开发行公司债 58 亿元，如发行人本次申请的不超过 150 亿元可续
期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额未超
过发行人最近一期末净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表 2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.19 1.21 1.21
速动比率 0.68 0.68 0.68 0.69
资产负债率 81.02% 81.49% 83.13% 84.84%
主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
EBITDA 利息保障倍数 3.34 3.25 3.20 3.91
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
1
发行人为铁建宇翔有限公司 2023 年到期的 10 年期利率为 3.5%的 8 亿美元债券提供无条件及不可撤回的保证
担保。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币 12,337,541,500 元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电
力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、
设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；
工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水
泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与
销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业
务有关的技术咨询、技术服务。
信息披露事务负责人和联系方式：
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
表 3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式
项 目 信息披露事务负责人
姓名 余兴喜
联系地址 北京市海淀区复兴路 40 号中国铁建大厦 A 座
电话 010-52688180
传真 010-52688006
电子信箱 yuxx@crcc.cn
二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况
1、发行人控股股东中国铁道建筑总公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质
和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于 2007 年 3 月 27 日所召开的董
事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决
议。随后，总公司于 2007 年 4 月 3 日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司进行
股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56 号），拟以 2006 年 12 月 31 日为重
组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机
械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟
由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于 2007 年
8 月 17 日下发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革
[2007]878 号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立
公司；批准发行人先发行 A 股，待 A 股上市后再择机发行 H 股的方案。2007 年 11 月 1
日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公
司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208 号），对重组净资产的评估结
果予以核准。
2、根据国资委 2007 年 11 月 2 日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216 号），国资委同意总公司独家发起设立公司。
根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人
民币 949,874.43 万元，国资委同意将评估后的净资产按 84.22165865%比例折为股本，
共计 800,000 万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币 149,874.43 万元计入发行
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
人的资本公积。
3、根据上述国资委国资改革[2007]878 号文以及国资委于 2007 年 11 月 4 日发出的
《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号），总公司独家发
起设立公司，总股本为 800,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于 2007 年 11 月 5 日签订的重组
协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即 2006 年 12 月 31 日）经批准的
评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计 800,000 万股（每股面值人民币 1 元）和
资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于
注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至 2007 年 10 月 24 日，总公司已
向发行人投入货币资金人民币 24 亿元作为首期出资。
5、发行人于 2007 年 11 月 5 日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法
人营业执照注册号为 1000001004130。注册成立时发行人的总股本为 800,000 万股，每
股面值为人民币 1 元。
6、截至 2007 年 11 月 30 日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第 2 期出资款，包
括长期股权投资及实物出资共计人民币 70.99 亿元，其中实收股本人民币 56 亿元，资本
公积人民币 14.99 亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。
7、2008 年 2 月 25 日至 2 月 26 日期间，发行人通过上海证券交易所发行了 245,000
万股每股面值人民币 1 元的 A 股，发行价为每股人民币 9.08 元，于未扣除发行费用前
的总筹资额约人民币 222 亿元，该 A 股已于 2008 年 3 月 10 日开始于上海证券交易所挂
牌交易。
8、2008 年 2 月 29 日至 3 月 5 日期间，发行人通过香港联合交易所发行了 170,600
万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总
筹资额约 183 亿港元。该 H 股已于 2008 年 3 月 13 日开始于香港联合交易所主板挂牌交
易。
9、2008 年 4 月 8 日，发行人行使了部分 H 股超额配售权并因而再次发行 18,154.15
万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总
筹资额约 19 亿港元。该 H 股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。
10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）以及该四部门联合发布的《关于
境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009 年第 63 号），发行人控股股东中国铁
道建筑总公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的 10%，划转其所持发行人
24,500 万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于 2009 年 9 月 22 日变更登记到社
保基金会转持股票账户。
11、经 2015 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412 号”
文件核准，发行人于 2015 年 7 月以非公开募集股份的方式发行 A 股 1,242,000,000 股，
每股面值人民币 1 元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至
13,579,541,500 元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于 2015 年 7 月 14 日出具
的“安永华明（2015）验字第 60618770_A02 号”《验资报告》验证，目前尚未办理相
应的工商变更登记手续2。
12、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人累计发行股本总数 13,579,541,500 股，注册资
本为 12,337,541,500 元，实收资本为人民币 13,579,541,500 元。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 13,579,541,500 股，股本结构如下表所
示：
表 3-2 截至 2016 年 3 月 31 日发行人股本结构
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
2
发行人计划经 2015 年年度股东大会审议后，办理相应的工商变更登记手续。因此，目前注册资本与营业执照保
持一致，为变更前数。
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股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 1,242,000,000 9.15%
1、国家持股 - 0.00%
2、国有法人持股 184,500,000 1.36%
3、其他内资持股 1,057,500,000 7.79%
其中：境内非国有法人持股 1,057,500,000 7.79%
境内自然人持股 - 0.00%
4、外资持股 - 0.00%
其中：境外法人持股 - 0.00%
境外自然人持股 - 0.00%
二、无限售条件流通股份 12,337,541,500 90.85%
1、人民币普通股 10,261,245,500 75.56%
2、境内上市的外资股 - 0.00%
3、境外上市的外资股 2,076,296,000 15.29%
4、其他 - 0.00%
三、股本总数 13,579,541,500 100.00%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
表 3-3 截至 2016 年 3 月 31 日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
序 持有限售股
股东名称 期末持股数量 持股比例 股东性质
号 数量
1 中国铁道建筑总公司 7,567,395,500 55.73 国家 0
2 HKSCCNOMINEESLIMITED 2,059,620,881 15.17 境外法人 0
3 中国证券金融股份有限公司 393,419,917 2.9 未知 0
4 中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04 未知 0
5 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 125,000,000 0.92 其他 125,000,000
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 125,000,000 0.92 其他 125,000,000
7 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 125,000,000 0.92 其他 125,000,000
申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝
8 125,000,000 0.92 其他 125,000,000
瑞森林定增 1 号
9 长安基金－民生银行－长安定增 1 号资产管理计划 97,488,750 0.72 其他 97,488,750
光大保德信－宁波银行－上海城投控股股份有限
10 62,500,000 0.46 其他 62,500,000
公司
合 计 10,821,944,148 79.70 - -
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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下图所示：
图 3-1 截至 2016 年 3 月 31 日发行人股权结构图
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结
情况。
（二）发行人控股股东的情况
截至 2016 年 3 月 31 日，中国铁道建筑总公司持有发行人 55.73%的股权，是发行
人的控股股东。中国铁道建筑总公司基本情况如下：
注册名称：中国铁道建筑总公司
成立日期：1990 年 8 月 28 日
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号
注册资本：人民币 596,989 万元
工商登记号：100000000010663
组织机构代码：10001066-0
法定代表人：孟凤朝
经营范围：《中国铁道建筑报》出版发行（限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑
报》编辑部经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）；铁路、地铁、公路、机场、港口、码
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、
设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销
售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产
品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外
工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技
术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，中国铁道建筑总公司资产总计 7,057 亿元，所有者权益合
计 1,308 亿元，负债合计 5,748 亿元。2015 年度，中国铁道建筑总公司实现营业收入 6,011
亿元，净利润 129 亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
国务院国资委持有中国铁道建筑总公司 100%股权，是发行人的实际控制人。
五、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业情况
1、建筑行业
建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，其发展与宏观经济运行情况密切相
关。2008 年至 2015 年，我国国内生产总值平均年增长率为 11.5%，其中建筑行业生产
总值平均占比 6.7%，且占比逐年提升；平均年增长率 13.8%。
（1）交通基础设施建设市场
铁路建设方面，2014 年国家已三次上调铁路建设目标，反映出宏观经济下行压力较
大的情况下，国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带一
路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2015 年，全国铁路固
定资产投资完成 8,238 亿元，超额完成 238 亿元；铁路新线投产 9531 公里，超额完成
1,531 公里，均创历史最好水平。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成 3.58 万亿
元，新线投产 3.05 万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。根据中国铁路
总公司，2016 年铁路投资也将继续保持在 8,000 亿元。
公路建设方面，交通需求不断增长。2000-2015 年期间，我国高速公路里程的复合
增长率高达 14.2%。截至 2015 年底，全国公路总里程达 457.00 万公里，比上年末增加
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
10.61 万公里；其中高速公路 12.00 万公里，同比增长 7.2%。
城市轨道交通建设方面，我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发
改委，截至 2015 年 6 月 30 日，全国已有 22 个建成轨道交通的城市，建成轨道交通线
路长度为 2,764 公里；有 39 个城市正在建设轨道交通，规划里程超过 7,300 公里。
（2）国际工程承包市场
世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济的增长，加大了对公共基础设施
建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下，自 2002 年以
来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合
作司统计，2015 年，我国对外承包工程业务完成营业额 1,540.7 亿美元，同比增长 8.2%；
新签合同额 2,100.7 亿美元，同比增长 9.5%。
（3）勘察设计咨询业务市场
我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关，营业收入大部分来自
国内市场。根据住建部的相关统计数据，2014 年，全国工程勘察设计企业全年营业收入
27,151.54 亿元，比上年增长 26.8%。从 2001 年到 2013 年，工程勘察和设计市场的营业
收入以 32.7%的年复合增长率快速增长。
2、工业制造行业
我国铁路建设投资的持续增长，对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护
和大修形成长期和巨大的市场需求。此外，近年来，为满足国内高速铁路和客运专线建
设需要，国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不
断扩大。
3、房地产行业
作为我国国民经济的重要支柱产业之一，房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投
资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，2000-2014
年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持 10%和 9%以上的增长速度。2015 年，我国
房地产市场步入调整期，全国房地产开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%；商品房
销售额 87,281 亿元，增长 14.4%。在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来
居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
诸多结构性机会。
4、物流与物资贸易行业
随着经济全球化和信息化的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩
大，物流与物资贸易业益发突出其重要作用，发展迅速。2014 年全年社会物流总额 213.5
万亿元，可比增长 7.9%；物流业增加值 3.5 万亿元，可比增长 9.5%，高于同期 GDP 增
速，处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长，全年业务件量达 140
亿件，同比增长 52%，我国首次超过美国成为世界快递业第一大国。
2014 年 6 月 11 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展
中长期规划（2014—2020）》中，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性
产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到 2020 年，基本建立布
局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长
期发展的战略目标。
（二）中国建筑业竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场
化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量
中型企业和众多小型微型企业并存。
就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建
设行业的竞争相对有限。2004 年 12 月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的
极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004 年 12 月，由原铁道
部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、
市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相
比，发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富
的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具
有较大优势。
相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至 2015 年底，
中国建筑业企业数量超过 8 万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业
务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发
行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业
主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技
术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其
它基础设施建设行业的发展中获益。
现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在 ENR
“全球最大 250 家工程承包商”中，发行人 2013 年排名第 1 位，2014 年排名第 2 位, 2015
年排名第 3 位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先
于国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额。
此外，根据加入 WTO 时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市
场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多
集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的
竞争有可能加剧。
（三）发行人的竞争优势
1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有
完善的资质、完整的产业链，具有丰富的专业经验和良好的市场声誉
发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家
铁路施工企业集团之一，2013 年至 2015 年连续入选“世界 500 强企业”，分别排名第
100 位、第 80 位和第 79 位；连续 15 年入选 ENR“全球最大 250 家工程承包商”，2013
年排名第 1 位，2014 年排名第 2 位,2015 年排名第 3 位；连续入选“中国企业 500 强”，
2013 年排名第 11 位，2014 年排名第 11 位，2015 年排名第 13 位。
发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总
承包特级资质 30 项居行业首位。
发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业
制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施
工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务
的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
设领域具有领导地位。
2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备，
为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础
发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为
代表，技术创新能力和科技水平较高，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖
端技术达到世界先进水平：发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技
术，多项技术达到世界先进水平；发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态
脆弱、高原缺氧三大技术难题，在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水
平；发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车，高寒地区
修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达 432 公里的世界
首条商用磁悬浮营运线——上海浦东机场磁悬浮轨道梁；发行人的地下工程建设技术，
从设计到施工，均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通，这标志
着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的
所有难题，规避了一切风险，取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破，也标志着
我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平，填补了相关领域研究的空
白。发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台
大直径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地
温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划
“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与
示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨
和地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路
的历史。
自上世纪八十年代至 2015 年底，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了
593 项国家级奖项。其中，国家科技进步奖 68 项，国家勘察设计“四优”奖 112 项，詹
天佑土木工程大奖 72 项，国家优质工程奖 237 项，中国建筑工程鲁班奖 104 项。累计
拥有专利 5,125 项、获国家级工法 292 项，提升了发行人的竞争力和影响力。
3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国最大的海外工程承
包商
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
发行人的海外业务遍及世界 90 个国家和地区，主要集中在尼日利亚、阿尔及利亚、
安哥拉、沙特阿拉伯等国家和地区。近年来，发行人海外市场新签合同额增长迅速，2013
年、2014 年及 2015 年新签海外合同金额分别达到 800 亿元、1,278 亿元及 863 亿元，居
全国对外工程承包企业首位。
近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同，包括尼日利亚奥贡州城际铁路、达
喀尔至巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利
亚阿卡铁路、土耳其安伊高铁通车，安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行，受到所在国
政府的高度赞誉和我国领导人的充分肯定，在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一
带一路”战略背景下，发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格
鲁吉亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来，发行人将继续依托自身在海
外市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施
工企业“走出去”的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元
化业务。
4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的
勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩
发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘
察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国
内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘
察设计与咨询服务，是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，完成
了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获
FIDIC 全球杰出工程奖，成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目，也是全球第一个
获 FIDIC 大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、
西安至安康铁路秦岭 I 线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘
岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放 35 年百项经典暨精品工程”。京
沪高速铁路 DK950+039-DK1148+522 段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一等
奖。
5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系
统产品技术领先，市场前景广阔
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商，发行人全资子公司中国铁建高新装
备股份有限公司与国外公司合作，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维
修业务，是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至 2015 年底，发行人大型
养路机械主要产品占国内市场约 80%以上的份额，在行业内处于绝对优势地位。发行人
生产了清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备，
改变了中国铁路靠人工养护的历史，为中国铁路多次提速创造了条件。
发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法
隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构
/TBM 专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长
沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世
界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹
条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口
到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核
心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家 863 计划“大直径硬岩
隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径 TBM 多系
统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监
测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径 TBM 研制
和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩
爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工
成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应
用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的 ZTS6250 泥水平衡盾
构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的 LSJ60 链刀
式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内
首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿
用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸
缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术
突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。
发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合
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成本优势。
6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国
内最大的城市轨道钢轨供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大
发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国
第二大铁路物资供应商以及国内城市轨道交通钢轨主要供应商。近年来，中铁物资集团
有限公司在物流业务领域迅速发展，积累了广泛经验。2011-2013 年，中铁物资集团在
中国物流企业 50 强中均排名第 5 位，2014 年排名第 2 位，2015 年排名第 6 位。
发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化
工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营
覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行
人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的
发展前景。
7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传
统，有助于发行人的持续发展
发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过 20
年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和
生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。
发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至 2015 年底，
发行人拥有 1 名中国工程院院士（同时也是全国工程勘察设计大师）、6 名全国工程勘察
设计大师和 244 名享受国务院政府特殊津贴的专家。此外，发行人的管理团队和员工继
承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑战和不断创新，该等传
统有助于发行人的持续发展。
（四）发行人主营业务情况
1、主营业务情况概览
发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一。2015 年《财
富》“世界 500 强企业”排名第 79 位、“中国企业 500 强”排名第 13 位，2013 年度、2014
年度及 2015 年度在 ENR“全球最大 250 家工程承包商”评选中分别排名第 1 位、第 2
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位及第 3 位。
作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、
房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监
理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。
在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具
有领导地位。
自 2008 年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2015 年，
发行人抓住政府加大基建投资力度的历史机遇，在蒙华铁路、昌赣客专、梅汕铁路等铁
路重大项目竞标中占取了优势份额，先后承揽了南宁市轨道交通、深圳地铁、青岛地铁、
珠三角城轨等一大批规模大、品质高的重点项目；发行人亦借助国家鼓励大型建筑企业
“走出去”的政策，积极开拓海外市场，实现了工程承包业务的快速增长。2015 年，发
行人新签合同额 9,488 亿元，同比增长 14.62%；截至 2015 年底，未完成合同额 18,085
亿元，同比增长 2.6%。全年实现营业收入为 6,005 亿元，同比增长 1.2%；实现归属于
母公司所有者的净利润 126 亿元，同比增长了 7.8%。2016 年一季度，发行人新签合同
总额为 1,792 亿元，同比增长 16.4%；截至 2016 年 3 月 31 日，发行人未完合同额合计
达 18,111 亿元，同比增长 2.7%。
在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计
咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公
司实现长期稳定发展打下了坚实基础。
最近三年，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部
间交易前）中所占比重如下表所示：
表 3-4 最近三年发行人营业收入按业务板块构成情况
单位：百万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务领域
注2
分部收入 所占比例 分部收入 所占比例 分部收入 所占比例
工程承包 519,313 83.8% 512,336 83.5% 468,015 77.8%
勘察设计咨询 10,080 1.6% 9,009 1.5% 7,761 1.3%
工业制造 14,688 2.4% 11,902 1.9% 11,756 2.0%
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务领域
注2
分部收入 所占比例 分部收入 所占比例 分部收入 所占比例
房地产开发 28,671 4.6% 24,942 4.1% 24,710 4.1%
物流与物资贸易及
注 46,930 7.6% 55,214 9.0% 89,330 14.8%
其他 1
抵消前合计收入 619,682 100.0% 613,403 100.0% 601,572 100.0%
分部间抵消 -19,143 - -20,101 - -14,782 -
抵消后合计收入 600,539 - 593,303 - 586,790 -
注 1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等
注 2：所占比例指占抵消前收入合计的比例
最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控
股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：
表 3-5 最近三年发行人前五名客户销售情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
前五名客户收入总额合计 2,828,670 3,649,227 3,232,102
占全部营业收入的比例 4.71% 6.16% 5.51%
最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，
发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商
情况如下：
表 3-6 最近三年发行人前五名供应商采购情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
前五名供应商采购金额合计 1,132,627 751,450 1,515,985
占采购总额的比例 2.13% 1.42% 2.88%
2、工程承包业务
工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、
市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过
中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、
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中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内
外开展业务，业务覆盖我国 31 个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、
亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。
资质方面，公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专
业承包一级等多项铁路工程专业资质，拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工
程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安
装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。
（1）经营指标
作为发行人的核心业务和优势板块，2015 年工程承包业务继续得到巩固，全年工程
承包业务新签合同额为人民币 8,074 亿元，同比增长 17.5%。截至 2015 年末，工程承包
未完成合同额达 16,903 亿元，同比增长 5.1%，为未来的收入提供了充分的保证。2015
年，发行人实现工程承包业务收入达 5,193 亿元，同比增长 1.4%。
2013 年和 2014 年，发行人工程承包业务新签合同额分别为人民币 6,907 亿元和 6,873
亿元。截至 2013 年和 2014 年末，工程承包未完成合同额分别为 16,016 亿元和 16,080
亿元。2013 年和 2014 年，发行人实现工程承包业务收入分别为 4,680 亿元和 5,123 亿元。
最近三年，发行人工程承包业务情况如下：
表 3-7 最近三年发行人工程承包业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,931,284 51,233,631 46,801,495
营业成本 46,947,512 46,494,121 42,245,334
毛利 4,983,771 4,739,509 4,556,161
毛利率 9.60% 9.25% 9.74%
销售费用 120,554 87,449 55,285
管理费用 1,861,820 1,905,839 1,944,095
利润总额 1,048,471 833,400 649,843
注：未扣除分部间交易
（2）各项业务经营情况
作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。
A. 铁路工程承包市场
在铁路业务上，发行人始终保持行业领先，竞争优势进一步增强。2015 年，全年完
成铁路新签合同额 2,997 亿元，占工程承包板块新签合同总额的 37.1%，比上年同期增
长 14.5%。
B. 公路工程承包市场
发行人是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路
的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。
2015 年，发行人新签公路工程合同 1,835 亿元，同比增长 87.0%，占工程承包板块
的比重为 22.7%，在国内市场处于领先地位。
C. 城市轨道交通工程承包市场
城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第
一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，发行
人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的
行业优势和市场竞争力。
2015 年，发行人在城市轨道交通市场新签合同额为 964 亿元，同比增长 52.3%，占
工程承包板块的比重为 11.9%。
D. 其它工程承包市场
2015 年，在其它基建市场的竞争中，发行人亦取得快速发展，新签的市政工程合同
额为 403 亿元、房建工程合同额为 1,331 亿元、水利电力工程合同额为 271 亿元、机场
码头工程合同额为 104 亿元。
（3）原材料、能源的采购与营销情况
A. 原材料、能源的采购情况
发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工
品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。
发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式，即由发行人项目部提报该项目所
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
需原材料的采购计划，根据发行人批复，由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中
招标采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免
分散采购的弊端，发行人已全面开展物资集中采购工作，通过实施物资集中采购，进一
步提高了发行人的业务盈利率。
发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且发行人的大部分供应
商都是可替代的，加之发行人也自行经营物资供应业务，因此，发行人的大部分原材料、
能源能够得以充分供应。
B. 营销与主要客户情况
基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当
取得工程的相关信息后，发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有
利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力，发行人与
发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构
和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地
掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重
大工程项目进行招标的信息，使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业
务机会。
发行人工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理
的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。
3、勘察设计咨询业务
（1）基本情况
勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我
国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨
道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、
乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁
第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集
团有限公司和北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环
境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。
发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，
拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技
术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，
并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。报告期内，发行人所属勘察设
计业务实现了高速增长。
发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计，
高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通
战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发，开创了领先的技术、
装备与工法。
此外，发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测
量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程
项目的地铁、轻轨的设计工作。
发行人将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，
实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的
协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加
盈利空间，提升企业核心竞争力。
（2）经营业绩
作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2015 年，发行人新签勘察、设
计、监理、咨询等业务合同总额突破为 113 亿元，比上年增长 13.3%；营业收入突破 100
亿元，同比增长 11.9%。
最近三年，发行人勘察设计咨询业务情况如下：
表 3-8 最近三年发行人勘察设计咨询业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,008,032 900,946 776,145
营业成本 669,118 622,368 553,189
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利 338,914 278,578 222,956
毛利率 33.62% 30.92% 28.73%
销售费用 79,820 80,725 64,074
管理费用 115,597 112,134 69,825
利润总额 142,302 97,012 94,555
注：未扣除分部间交易
（3）主要客户情况
发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，其中
铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。
4、工业制造业务
（1）基本情况
工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、
铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、
弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通
过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限公
司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工
机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中
铁第五勘察设计院集团有限公司开展前述业务。
铁建装备由原昆明中铁改制成立，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产
和修理业务，是发行人工业制造业务的核心企业之一，其生产的大型养路机械产品占据
国内市场约 80%以上的市场份额。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前铁建装备
可以生产配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目
前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。
为适应高速铁路和客运专线建设需要，2007 年 5 月 28 日铁建重工（原中铁轨道集
团）在湖南株洲成立，并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业
务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司，系发行人根据铁路发展规
划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的 3 家高速铁路道岔定点生产企
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业之一。发行人以铁建重工为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高锰钢辙
叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道
板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构
等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外，铁建重工还研发制造隧道掘进机（盾
构机、TBM）、混凝土等施工设备，其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位，年
产 50 台（套）。目前，国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展，铁建重工的高速铁
路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。
（2）主要业务情况
截至 2015 年底，铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达 70%以上，填补
了我国在该领域的空白，国内市场占有率超过 80%，是中国生产能力最大、设备最全、
工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列
盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。
铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专
业技术于一体，现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列 60 多种产
品配套的格局，填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了
标准轨距，窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013 年获国家科技部批准组建国家铁路大
型养路机械工程技术研究中心。2015 年,该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突
破：在技术创新方面,获评 2015 年度“国家知识产权优势企业”，成功取得 HFX 接触
网放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550 道岔清筛机 型号合格证、JDZ-160 接触
网检修作业车进口许可证；在海外市场拓展方面,该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主
技术开发的稳定车，首次实现产品直接出口海外，同时完成了在香港首个铁路养护服务
项目；在城市轨道交通市场拓展方面,该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以及
昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单；在铁路供电市场拓展方面，该公司通过竞标，再
次成功获得中国铁路总公司 22 台接触网多功能检修作业车订单。
铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国
内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM 专业生产线，自主研制的具有完
全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、
南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我
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国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用
在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土
压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依
托国家 863 计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支
持，突破了大直径 TBM 多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计
与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成
了国内首台大直径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高
水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科
技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键
技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自
主研制的 ZTS6250 泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先
水平。改进升级的 LSJ60 链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国
际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚
失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性
夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载
弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大
市场份额。
2015 年，发行人工业制造业务板块分部收入为 147 亿元，同比增长 23.4%，占发行
人分部收入总额（抵消分部间交易前）的 2.4%。全年新签工业制造业务合同额为 164
亿元，比上年度增长 7.6%。
最近三年，发行人工业制造业务情况如下：
表 3-9 最近三年发行人工业制造业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,468,769 1,190,234 1,175,566
营业成本 1,164,921 934,055 970,557
毛利 303,847 256,179 205,009
毛利率 20.69% 21.52% 17.44%
销售费用 32,352 32,278 29,432
42
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理费用 130,162 111,087 99,806
利润总额 98,470 101,924 82,680
注：未扣除分部间交易
（3）原材料、能源的采购与营销情况
A. 原材料、能源的采购
铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属，
其大宗物资的采购是按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能
源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购。
B. 主要客户情况
中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、
地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。
各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为国
家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和
综合分析后向其采购，该订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销
售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市
场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。
5、房地产开发业务
发行人是 16 家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地
产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企 2007[729]
号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
2015 年，发行人积极完善房地产项目区域布局，截 2015 年底，发行人分别在北京、上
海、天津、重庆、广州、杭州等 48 个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用
地总面积 1,360 万平方米，规划总建筑面积约 4,280 万平方米, 形成了以一、二线城市为
重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更
趋合理和完善。其中，2015 年发行人分别在北京、成都、杭州、武汉、合肥实现销售
额均超过 20 亿元。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的
《2015 年度中国房地产企业销售 TOP100》排行榜,2015 年度发行人房地产销售金额在
43
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全国房地产企业中排名第 19 位,房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 18 位,跻身
行业 TOP20 强。
公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品
为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建国际城”、
“中国铁建山语城”、“中国铁建青秀城”、“中国铁建梧桐苑”等具有较高知名度的
房地产品牌。
2015 年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形
势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2015 年实现新签合
同额 366.1 亿元，同比增加 36.3%，全年实现销售面积 367 万平方米，同比增加 21.9%。
2015 年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等 14 个城市,获取了 23 宗 2,125 亩土地，
规划总建筑规模约 541 万平方米，土地出让总价款约 251 亿元（其中权益土地总价款约
177 亿元）。
2015 年度，发行人房地产开发业务情况如下：
表 3-10 最近一年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度
总建筑面积(万平方米) 4,280.00
在建建筑面积(万平方米) 965.44
已竣工面积(万平方米) 1,875.05
可供出售面积(万平方米) 3,247.19
已预售面积(万平方米) 366.89
销售金额(万元) 3,661,397
平均售价(元/平方米) 9,980
2014 年房地产板块实现销售金额 268.6 亿元，同比下降 5.97%；全年销售面积 301
万平方米，同比持平；截至 2014 年末，发行人在全国 45 个城市进行 111 个房地产项目
的开发，建设用地总面积 1,160 万平方米，规划总建筑面积约为 3,681 万平方米。2013
年房地产板块实现销售金额 285.6 亿元，同比增长 35%；全年销售面积 299 万平方米，
同比增长 32%；截至 2013 年末，发行人建设用地总面积 1,047 万平方米，规划总建筑
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面积约为 3,307 万平方米。
最近三年，发行人房地产开发业务情况如下：
表 3-11 最近三年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,867,065 2,494,169 2,470,961
营业成本 2,121,307 1,751,149 1,838,068
毛利 745,759 743,020 632,893
毛利率 26.01% 29.79% 25.61%
销售费用 57,653 58,661 48,124
管理费用 49,801 52,732 45,075
利润总额 431,415 407,335 361,551
注：未扣除分部间交易
近几年发行人获取的项目，土地价格相对合理，风险可控。同时，发行人始终坚持
“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则，“中国铁建地产”品
牌已在社会上树立了良好的口碑。
6、物流与物资贸易及其他业务
除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发
行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。
最近三年，公司物流与物资贸易及其他业务的分部收入的金额及其在公司分部收入
总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：
以下对发行人物流与物资贸易及其他业务的情况进行简要介绍。
最近三年，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：
表 3-12 最近三年发行人物流与物资贸易及其他业务情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,693,042 5,521,354 8,933,040
营业成本 4,209,869 5,073,840 8,575,132
毛利 483,172 447,514 357,908
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率 10.30% 8.11% 4.01%
销售费用 79,988 68,104 54,007
管理费用 126,181 107,163 113,183
利润总额 -32,132 85,597 136,101
注：未扣除分部间交易
（1）物流与物资贸易业务
公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以
下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关
的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业
务实现大幅增长。
中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是中国铁路总公
司核准的甲供物资代理服务商之一，多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内
批发权，与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了
良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，发行人率先在沈阳、
石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广
客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务，为发行人发展工程物流积累了宝贵的经
验。
在发行人推进物资集中采购工作过程中，中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企
业，承担起物资采购中心的职能，整合物流资源，成立了覆盖全国的 11 个区域分中心
及 3 个专业分中心，负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。
目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应
商，国内最早进军时速 350 公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应
商（市场份额达 60%），国内基建钢轨市场份额达 50%。中铁物资集团在中国物流企业
50 强中排名近年一直名列前茅，2013 年、2014 年及 2015 分别排名第 5 位、第 2 位及第
6 位。
近年来发行人着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市
场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。
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（2）资本运营业务情况
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利
润率水平的重要手段。从 2002 年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，
积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经
营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推
进以 BT、BOT、BOO、PPP 为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，
以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。
（3）矿产资源开发业务的情况
为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开
发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。
矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研
论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的
国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资
源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。
（五）发行人的经营方针和战略
1、发行人的发展战略
发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济
实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑
产业集团。
建筑为本——工程建筑是发行人的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务
扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、
强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。
相关多元——充分利用发行人主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽
带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产
业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。
一体运营——通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运
作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手
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段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。
转型升级——坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高
十种能力。八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二
是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长
目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市
场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素
驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展
向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、
差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是
提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能
力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能
力；九是提升兼并收购能力；十是提升发行人母公司的管控、协调、监督、服务能力。
2、发行人未来经营目标
紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优
化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集
约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建
筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。
六、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东
表 3-13 发行人控股股东情况
控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 对本公司持股比例（%） 对本公司表决权比例%
中国铁道建筑总公司 北京 工程施工、管理 596,989 55.73 55.73
2、子公司
发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人
的控股子公司情况”。
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3、合营企业和联营企业
表 3-14 发行人合营企业和联营企业情况
公司名称 关联方关系
南昌铁路第二建筑工程公司 联营企业
重庆单轨交通工程有限责任公司 联营企业
南昌新龙置业有限公司 联营企业
陕西久正医药科技有限公司 联营企业
深圳市中铁达韦俊储运有限公司 联营企业
重庆渝蓉高速公路有限公司 联营企业
武汉绿茵草坪工程有限责任公司 联营企业
湖北交投紫云铁路有限公司 联营企业
中铁建铜冠投资有限公司 联营企业
内蒙博源新型能源有限公司 联营企业
宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 联营企业
中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司 联营企业
湖南磁浮交通发展股份有限公司 联营企业
黑龙江中铁龙兴投资发展有限公司 联营企业
广州市保瑞房地产开发有限公司 联营企业
广州宏轩房地产开发有限公司 联营企业
广州宏嘉房地产开发有限公司 联营企业
甘肃中铁建投地产有限公司 联营企业
中非莱基投资有限公司 合营企业
湖南运通轨道交通设备有限公司 合营企业
中铁交通国际工程技术有限公司 合营企业
中信集团-中国铁建联合体 合营企业
CRCC-HC-CR15GJointVenture 合营企业
中铁建置业有限公司 合营企业
绿地集团成都申珑房地产开发有限公司 合营企业
杭州京滨置业有限公司 合营企业
杭州京平置业有限公司 合营企业
北京鎏庄房地产开发有限公司 合营企业
大连京诚置业有限公司 合营企业
铁建蓝海广德投资管理有限公司 合营企业
49
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4、其他关联方
表 3-15 发行人其他关联方情况
公司名称 关联方关系
中国土木（香港）建筑有限公司 属同一母公司控制
北京通达京承高速公路有限公司 属同一母公司控制
达喜有限公司 属同一母公司控制
西安天创房地产有限公司 属同一母公司控制
中国铁道建筑（香港）有限公司 属同一母公司控制
铁道建筑技术杂志社 属同一母公司控制
北京轨道建筑学会 属同一母公司控制
北京路路广告公司 属同一母公司控制
锦鲤资产管理中心 属同一母公司控制
（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、建造合同收入
表 3-16 建造合同收入情况
单位：万元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
湖南磁浮交通发展股份有限公司 117,908 42,644
CRCC-HC-CR15GJointVenture 47,290 44,927 20,982
重庆单轨交通工程有限责任公司 41,801 32,623 25,420
宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 40,802 28,036 -
湖北交投紫云铁路有限公司 32,702 51,778 30,760
中信集团-中国铁建联合体 20,100 249 50,882
中铁建铜冠投资有限公司 7,000 897 4,038
重庆渝蓉高速公路有限公司 3,330 12,400 167,405
控股股东 690 1,090 7,875
内蒙博源新型能源有限公司 63 4,475 15,532
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - - 54
北京通达京承高速公路有限公司 - - 21
合 计 311,685 219,120 322,967
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2、勘察、设计及咨询收入
表 3-17 勘察、设计及咨询收入情况
单位：万元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
中国铁道建筑总公司 - 134 148
3、其他关联方交易的收入
表 3-18 其他关联方交易收入情况
单位：万元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
重庆单轨交通工程有限责任公司 - 730 182
控股股东 - - 2,130
锦鲤资产管理中心 - - 4
合 计 - 730 2,315
4、接受劳务或采购商品支出
表 3-19 接受劳务或采购商品支出情况
单位：万元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
中石油铁建油品销售有限公司 - - 16,199
北京路路广告公司 - - 8
合 计 - - 16,207
5、其他关联方交易的支出
表 3-20 其他关联方交易支出情况
单位：万元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
控股股东 14,372 10,585 7,058
锦鲤资产管理中心 3,241 3,031 2,938
北京通达京承高速公路有限公司 65 65 -
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铁道建筑技术杂志社 1 1 -
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - - 3
合 计 17,679 13,683 9,999
6、向关联方提供担保
表 3-21 向关联方提供担保情况
单位：万元
截至 2015 年末担
2015 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 28,052 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否
中铁建铜冠投资有限公司 38,962 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否
2014 年 12 月 31 日 截至 2014 年末担
担保金额 担保起始日 担保到期日
(经重述) 保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 26,434 2010 年 5 月 25 日 2015 年 5 月 25 日 否
中铁建铜冠投资有限公司 9,179 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否
截至 2013 年末担
2013 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 82,276 2010 年 5 月 25 日 2015 年 5 月 25 日 否
7、其他关联交易
2015 年 2 月 11 日及 2015 年 3 月 30 日，发行人与控股股东中铁建总公司分别订立
股权转让协议及有关补充协议，以收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝 80%的股权，
交易对价为现金人民币 309,823 万元。重庆铁发遂渝系控股股东的子公司，由于合并前
后合并双方均受控股股东控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合
并。截至 2015 年 6 月 2 日，发行人完成对重庆铁发遂渝的同一控制下的企业合并。
于 2015 年 6 月 3 日及 2015 年 12 月 7 日，本集团之合营企业铁建蓝海广德投资管
理有限公司之下属子公司蓝海兴产及蓝海丰建对本集团下属子公司金郡兴盛及铁建置
业进行增资，导致本集团对金郡兴盛及铁建置业丧失了控制权，不再将其纳入本集团合
并范围。
（三）规范关联交易的措施
发行人主要通过以下措施规范关联交易：
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联
交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、
关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或
董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为
保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计
师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允
性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关
交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
七、发行人合法合规情况
最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经
营成果和现金流量。
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明(2014)审字第 60618770_A01 号、安永华明
(2015)审字第 60618770_A01 号和安永华明(2016)审字第 60618770_A01 号标准无保留意
见的审计报告。
未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人 2013 年财务数据引自 2014 年度审计报
告期初数，2014 年财务数据（经重述）3引自 2015 年度审计报告期初数，2015 年财务
数据引自 2015 年度审计报告期末数。2016 年 1-3 月财务数据引自发行人未经审计的 2016
年 1-3 月财务报表。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
2014 年 1 至 2 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号—合营安排》；修订了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、 《企业会
计准则第 30 号—财务报表列报》 和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》。上述 5
项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。 2014
年 3 月，财政部相继修订印发了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计
准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》； 2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》，在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行。
上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行
了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股
权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有
3
由于 2015 年发生同一控制下企业合并，对 2014 年财务数据进行重述。详见“十一、发行人的关联方和关联交
易情况”中“7、其他关联交易”。
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报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产
负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表 4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,100,243 12,193,401 9,840,697 9,343,384
以公允价值计量且变动计入当期损益的
18,537 21,844 11,020 12,316
金融资产
应收票据 217,291 249,364 289,821 346,640
应收账款 12,320,993 12,802,844 11,552,851 8,779,772
预付款项 2,719,526 2,319,440 2,772,638 3,252,942
应收利息 25,881 27,459 30,684 21,320
应收股利 11,742 11,790 2,321 595
其他应收款 4,314,304 4,018,000 3,458,544 3,098,092
存货 25,490,184 24,559,114 22,792,962 20,163,682
一年内到期的非流动资产 1,021,448 1,191,615 1,265,774 2,040,744
其他流动资产 108,530 129,952 113,420 46,654
流动资产合计 57,348,678 57,524,823 52,130,732 47,106,140
非流动资产：
可供出售金融资产 610,348 654,644 458,018 305,838
持有至到期投资 128 127 127 127
长期应收款 2,395,640 2,488,595 2,475,339 1,989,860
长期股权投资 406,681 415,780 349,902 283,790
固定资产 4,101,645 4,182,068 4,163,192 4,051,533
在建工程 341,439 318,342 281,781 264,870
无形资产 3,957,620 3,586,515 2,237,777 1,063,058
商誉 18,852 10,329 10,329 10,049
长期待摊费用 25,244 26,046 26,348 19,138
递延所得税资产 233,156 237,382 220,222 196,144
其他非流动资产 164,917 164,982 2,832 11,313
非流动资产合计 12,255,671 12,084,810 10,225,868 8,195,720
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项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
流动负债：
短期借款 4,461,254 4,337,088 4,559,104 4,706,214
吸收存款 378,804 511,684 80,766 43,782
拆入资金 - 600,000 - -
应付票据 2,597,433 2,627,911 2,155,615 2,282,402
应付账款 20,611,336 22,597,624 20,553,080 17,779,178
预收款项 9,256,957 7,598,111 6,381,541 6,622,543
应付职工薪酬 731,791 859,627 741,021 624,221
应交税费 671,024 949,974 978,193 842,235
应付利息 135,364 100,837 85,773 64,456
应付股利 23,412 46,065 40,947 10,569
其他应付款 4,363,823 4,543,415 4,007,975 3,983,668
一年内到期的非流动负债 3,558,033 3,243,417 2,862,143 1,262,349
其他流动负债 12,280 372,164 574,152 868,964
流动负债合计 46,801,508 48,387,916 43,020,310 39,090,580
非流动负债：
长期借款 5,020,211 4,739,845 5,378,673 4,179,652
应付债券 4,097,864 3,105,895 2,721,267 2,988,859
长期应付款 208,394 220,877 458,039 357,086
长期应付职工薪酬 140,682 141,646 189,738 244,155
专项应付款 60,044 55,205 41,744 32,002
预计负债 3,206 - 398 389
递延收益 32,786 33,287 20,511 18,326
递延所得税负债 30,053 43,046 7,587 8,339
非流动负债合计 9,593,241 8,339,800 8,817,955 7,828,808
负债合计 56,394,749 56,727,717 51,838,265 46,919,388
股东权益：
股本 1,357,954 1,357,954 1,233,754 1,233,754
其他权益工具 100,000 - - -
资本公积 4,039,440 4,039,440 3,444,483 3,388,127
其他综合收益 76,126 115,974 24,962 4,374
盈余公积 212,023 212,023 179,486 149,190
未分配利润 5,698,286 5,441,107 4,394,160 3,323,245
归属于母公司股东权益合计 11,483,829 11,166,499 9,276,845 8,098,689
少数股东权益 1,725,772 1,715,417 1,241,489 283,782
股东权益合计 13,209,601 12,881,917 10,518,335 8,382,472
负债和股东权益总计 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
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2、合并利润表
表 4-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,867,800 60,053,873 59,330,268 58,678,959
减：营业成本 10,612,304 53,175,633 52,837,492 52,724,790
营业税金及附加 304,189 1,801,647 1,804,243 1,682,730
销售费用 89,937 370,366 327,216 250,922
管理费用 436,227 2,283,561 2,288,954 2,271,984
财务费用 81,901 438,503 436,889 374,944
资产减值损失 -481 356,462 158,344 143,126
加：公允价值变动(损失)/收益 -3,254 -2,750 829 94
投资收益 -287 35,953 17,924 -2,217
其中：对联营企业和合营企业的投
-1,097 9,607 -254 -24,876
资收益/(损失)
营业利润 340,182 1,660,904 1,495,883 1,228,341
加：营业外收入 12,130 80,862 83,066 96,625
其中：非流动资产处置利得 2,162 12,162 14,638 12,684
减：营业外支出 9,107 30,462 25,706 20,992
其中：非流动资产处置损失 2,691 13,295 12,690 8,795
利润总额 343,204 1,711,304 1,553,243 1,303,974
减：所得税费用 74,525 373,860 347,242 260,036
净利润 268,680 1,337,443 1,206,001 1,043,938
归属于母公司股东的净利润 257,179 1,264,548 1,173,466 1,034,466
少数股东损益 11,501 72,896 32,535 9,473
3、合并现金流量表
表 4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,929,651 58,083,131 58,593,383 55,460,536
收到的税费返还 15,801 38,302 38,404 42,213
吸收存款及拆入资金净增加额 -600,000 1,030,918 37,061 -
存放中央银行款项净减少额 - 90,606 - 15,008
客户存款和同业存放款项净增加额 -132,881 - - -
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收到其他与经营活动有关的现金 216,176 547,040 349,830 256,665
经营活动现金流入小计 13,428,746 59,789,997 59,018,678 55,774,422
购买商品、接受劳务支付的现金 -12,361,613 -47,844,630 -51,617,004 -50,743,820
吸收存款净减少额 - - - -130,112
存放中央银行款项净增加额 -31,707 - -152,004 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,164,866 -4,002,424 -3,586,481 -3,006,286
支付的各项税费 -658,713 -2,227,019 -2,188,589 -2,114,740
支付的其他与经营活动有关的现金 -297,867 -678,413 -800,400 -710,862
经营活动现金流出小计 -14,514,765 -54,752,486 -58,344,478 -56,705,820
经营活动产生的现金流量净额 -1,086,019 5,037,511 674,200 -931,398
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 461 104,466 20,340 330
取得投资收益收到的现金 2,454 14,617 19,201 6,322
处置固定资产、无形资产和其他长期资
6,971 127,447 137,117 160,579
产收回的现金净额
减少受限制使用货币资金的现金净额 - - 153,113 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 576,509 386,213 308,888
投资活动现金流入小计 9,886 823,039 715,985 476,119
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-648,808 -2,714,411 -2,183,789 -1,764,533
产支付的现金
投资支付的现金 -5,700 -228,239 -154,586 -72,827
收购少数股东股权支付的现金 - -1,525 -9 -15,358
增加受限制使用货币资金的现金净额 - -72,005 - -130,837
处置子公司支付的现金净额 -10,408 -240,489 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 -69,000 - -92,500 -492,214
投资活动现金流出小计 -733,917 -3,256,669 -2,430,884 -2,475,769
投资活动产生的现金流量净额 -724,030 -2,433,630 -1,714,899 -1,999,650
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 102,000 1,498,692 913,433 150,596
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
2,000 471,159 911,433 150,596
现金
发行债券所收到的现金 - 897,205 847,000 2,487,752
取得借款收到的现金 3,559,962 9,385,693 10,101,226 9,499,266
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,283 355 -
筹资活动现金流入小计 3,661,962 11,782,873 11,862,014 12,137,613
偿还债务支付的现金 -2,148,074 -10,485,420 -9,168,211 -8,396,458
分配股利、利润或偿付利息支付的
-219,641 -1,232,298 -1,187,306 -781,137
现金
58
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利 - -76,242 -15,127 -3,803
同一控制下企业合并支付的对价 - -309,823 - -
筹资活动现金流出小计 -2,367,715 -12,027,541 -10,355,516 -9,177,595
筹资活动产生的现金流量净额 1,294,247 -244,668 1,506,497 2,960,018
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,165 12,092 -3,540 -28,830
响
五、现金及现金等价物净增加额 -514,637 2,371,305 462,258 140
加：期初现金及现金等价物余额 10,847,055 8,475,751 8,013,492 7,978,205
六、期末现金及现金等价物余额 10,332,418 10,847,055 8,475,751 7,978,345
（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 895,173 983,255 970,123 513,507
以公允价值计量且其变动计入当期损益
3,393 3,820 2,649 3,836
的金融资产
应收账款 143,450 173,882 49,456 -
预付款项 68,281 36,536 46,702 69,619
应收股利 363,669 - - 10,958
其他应收款 3,822,252 3,714,546 4,194,029 3,727,507
存货 364,263 404,376 295,999 261,122
一年内到期的非流动资产 - 9,250 - 50,000
流动资产合计 5,660,479 5,325,665 5,558,958 4,636,549
非流动资产
可供出售金融资产 29,048 34,430 18,024 10,555
长期应收款 18,000 18,000 101,416 57,477
长期股权投资 7,852,726 7,852,739 6,853,412 6,686,393
固定资产 3,785 3,295 2,994 2,529
在建工程 2,251 2,178 2,562 2,284
无形资产 1,426 1,469 682 478
递延所得税资产 571 571 603 1,191
非流动资产合计 7,907,807 7,912,682 6,979,693 6,760,907
59
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项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 13,568,286 13,238,347 12,538,651 11,397,455
流动负债
短期借款 - - 36,714 86,888
应付账款 207,530 314,486 154,639 81,137
预收款项 499,688 494,702 360,096 361,284
应付职工薪酬 5,709 6,826 5,046 4,059
应交税费 1,262 3,136 9,722 9,799
应付利息 63,141 40,050 47,107 46,301
其他应付款 1,770,785 1,762,280 1,786,727 997,849
一年内到期的非流动负债 1,044,547 1,119,801 509,122 369,620
其他流动负债 - 308,223 364,179 866,628
流动负债合计 3,592,663 4,049,503 3,273,352 2,823,564
非流动负债
长期借款 437,176 336,789 1,319,645 338,287
应付债券 2,062,357 1,741,115 1,739,044 2,235,819
长期应付款 23,250 23,250 147,875 90,500
长期应付职工薪酬 1,526 1,526 2,026 2,095
递延所得税负债 4,375 5,828 1,434 -
非流动负债合计 2,528,684 2,108,508 3,210,023 2,666,701
负债合计 6,121,346 6,158,011 6,483,375 5,490,264
股东权益
股本 1,357,954 1,357,954 1,233,754 1,233,754
资本公积 4,649,355 4,649,355 3,900,905 3,900,905
其他综合收益 10,860 14,896 2,792 -2,715
盈余公积 212,023 212,023 179,486 149,190
未分配利润 1,216,747 846,107 738,338 626,057
股东权益合计 7,446,940 7,080,336 6,055,275 5,907,191
负债和股东权益总计 13,568,286 13,238,347 12,538,651 11,397,455
2、母公司利润表
表 4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 90,612 759,034 347,981 101,911
减：营业成本 88,528 657,829 341,321 141,895
营业税金及附加 136 3,953 420 184
60
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 372 1,181 1,934 1,267
管理费用 4,883 34,418 31,123 31,471
财务费用/(收入) -10,615 110,273 -1,963 -83,244
加：公允价值变动(损失)/收益 -427 1,171 -5 333
投资收益 363,655 371,018 316,415 287,588
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-13 206 1,018 445
益/(损失)
营业利润 370,537 323,569 291,555 298,261
加：营业外收入 0 2,236 11,608 2
其中：非流动资产处置利得 0 - 12 1
减：营业外支出 3 44 13 23,185
其中：非流动资产处置损失 2 14 13 78
利润总额 370,533 325,761 303,151 275,077
减：所得税费用 -107 391 186 339
净利润 370,640 325,370 302,965 274,738
其他综合收益的税后净额 -4,036 12,104 5,507 -1,861
以后不能重分类进损益的其他综合损
失 重新计量设定受益计划净负债的 - -200 -95 221
变动
以后将重分类进损益的其他综合收益
-4,036 12,304 5,602 -2,082
可供出售金融资产公允价值变动
综合收益总额 366,604 337,474 308,472 272,876
3、母公司现金流量表
表 4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 209,113 645,815 444,833 301,416
收到的其他与经营活动有关的现金 630,922 486,662 522,386 319,819
经营活动现金流入小计 840,035 1,132,477 967,219 621,235
购买商品、接受劳务支付的现金 -251,513 -507,704 -350,632 -158,075
支付给职工以及为职工支付的现金 -5,053 -21,414 -18,636 -17,778
支付的各项税费 -2,631 -12,087 -7,345 -5,313
支付的其他与经营活动有关的现金 -696,218 -112,397 -205,811 -759,712
经营活动现金流出小计 -955,415 -653,602 -582,424 -940,877
经营活动产生的现金流量净额 -115,380 478,875 384,795 -319,642
61
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,182 -
取得投资收益收到的现金 - 368,950 326,354 333,617
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0 5,447 13 59
产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 342,970 358,752 394,218
投资活动现金流入小计 0 717,366 686,301 727,893
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-975 -1,556 -1,967 -1,097
产支付的现金
投资支付的现金 - -1,112,323 -166,000 -798,800
增加受限制使用货币资金的现金净额 - -200,080 - -380
支付的其他与投资活动有关的现金 -22 -113,250 -127,625 -97,477
投资活动现金流出小计 -997 -1,427,209 -295,592 -897,754
投资活动使用的现金流量净额 -997 -709,843 390,709 -169,861
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 982,294 - -
取得借款收到的现金 423,060 298,000 1,031,106 387,209
发行债券所收到的现金 - 300,000 350,000 1,850,000
筹资活动现金流入小计 423,060 1,580,294 1,381,106 2,237,209
偿还债务支付的现金 -364,612 -1,083,577 -1,305,762 -1,932,109
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -30,154 -457,335 -394,264 -310,534
支付其他与筹资活动有关的现金 - -2,125 - -
筹资活动现金流出小计 -394,766 -1,543,037 -1,700,026 -2,242,643
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 28,294 37,257 -318,920 -5,434
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- 6,763 32 -1,240
响
五、现金及现金等价物净增加额 -88,083 -186,948 456,617 -496,177
加：年初现金及现金等价物余额 781,975 968,923 512,307 1,008,484
六、年末现金及现金等价物余额 693,893 781,975 968,923 512,307
四、发行人合并报表范围变化情况
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：
表 4-7 截至 2015 年 12 月 31 日发行人合并报表范围内主要子公司情况
单位：万元
62
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序 持股比例（%）
公司名称 主营业务 注册资本
号 直接 间接
1 中国土木工程集团有限公司 建筑施工 300,000 100 -
2 中铁十一局集团有限公司 建筑施工 103,185 100 -
3 中铁十二局集团有限公司 建筑施工 106,068 100 -
4 中国铁建大桥工程局集团有限公司 建筑施工 200,000 100 -
5 中铁十四局集团有限公司 建筑施工 111,000 100 -
6 中铁十五局集团有限公司 建筑施工 111,721 100 -
7 中铁十六局集团有限公司 建筑施工 126,830 100 -
8 中铁十七局集团有限公司 建筑施工 110,547 100 -
9 中铁十八局集团有限公司 建筑施工 228,432 100 -
10 中铁十九局集团有限公司 建筑施工 508,000 100 -
11 中铁二十局集团有限公司 建筑施工 113,085 100 -
12 中铁二十一局集团有限公司 建筑施工 115,000 100 -
13 中铁二十二局集团有限公司 建筑施工 105,700 100 -
14 中铁二十三局集团有限公司 建筑施工 118,500 100 -
15 中铁二十四局集团有限公司 建筑施工 105,000 100 -
16 中铁二十五局集团有限公司 建筑施工 100,365 100 -
17 中铁建设集团有限公司 建筑施工 250,000 100 -
18 中国铁建电气化局集团有限公司 建筑施工 71,000 100 -
19 中铁物资集团有限公司 物资采购销售 200,000 100 -
20 中国铁建高新装备股份有限公司 工业制造 151,988 63.7 1.3
21 中国铁建房地产集团有限公司 房地产开发、经营 700,000 100 -
22 中国铁建重工集团有限公司 工业制造 385,000 100 -
23 中国铁建投资集团有限公司 项目投资 1,000,000 100 -
24 中国铁建财务有限公司 财务代理业务 600,000 94 -
25 中国铁建国际集团有限公司 工程承包 300,000 100 -
26 中铁建资产管理有限公司 资产管理 2,000 100 -
27 中铁城建集团有限公司 建筑施工 200,000 100 -
28 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 建筑施工 190,000 80 -
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况
表 4-8 最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况
持股比例 合并范围变更
项目 子公司名称 注册资本（万元）
（%） 原因
2014年12月31日较2013年12月31日合并范围变化情况
2014年度合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化
63
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2015年12月31日较2014年12月31日合并范围变化情况
同一控制下企
合并范围增加 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80 190,000
业合并
合并范围减少 中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司 43 4,700 处置子公司
合并范围减少 中铁建置业有限公司 43 23,500 处置子公司
2016年3月31日较2015年12月31日合并范围变化情况
2016年一季度合并财务报表范围与2015年度相比未发生重大变化
五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表 4-9 发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 69,604,350 69,609,633 62,356,600 55,301,860
负债总额（万元） 56,394,749 56,727,717 51,838,265 46,919,388
全部债务（万元） 19,734,795 18,054,156 17,676,802 15,419,476
所有者权益（万元） 13,209,601 12,881,917 10,518,335 8,382,472
流动比率 1.23 1.19 1.21 1.21
速动比率 0.68 0.68 0.68 0.69
资产负债率（合并报表） 81.02% 81.49% 83.13% 84.84%
资产负债率（母公司报表） 45.12% 46.52% 51.71% 48.17%
债务资本比率 59.90% 58.36% 62.69% 64.78%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 11,867,800 60,053,873 59,330,268 58,678,959
营业利润（万元） 340,182 1,660,904 1,495,883 1,228,341
利润总额（万元） 343,204 1,711,304 1,553,243 1,303,974
净利润（万元） 268,680 1,337,443 1,206,001 1,043,938
归属于母公司所有者的净利润（万元） 257,179 1,264,548 1,173,466 1,034,466
经营活动产生现金流量净额（万元） -1,086,019 5,037,511 674,200 -931,398
投资活动产生现金流量净额（万元） -724,030 -2,433,630 -1,714,899 -1,999,650
筹资活动产生现金流量净额（万元） 1,294,247 -244,668 1,506,497 2,960,018
营业毛利率 10.58% 11.45% 10.94% 10.15%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产报酬率 0.39% 2.03% 2.05% 2.02%
加权平均净资产收益率 2.28% 12.41% 13.40% 13.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.21% 11.37% 12.14% 12.32%
收益率
EBITDA（万元） 733,167 3,423,708 3,318,869 2,900,732
64
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EBITDA 全部债务比 3.72% 18.96% 18.78% 18.81%
EBITDA 利息保障倍数 3.34 3.25 3.20 3.91
应收账款周转率（次/年） 3.78 4.93 5.84 7.36
存货周转率（次/年） 1.70 2.25 2.46 2.83
总资产周转率（次/年） 0.68 0.91 1.01 1.14
注：2016 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的
结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债
务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支
出）；
65
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
13、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常
性损益明细如下表所示：
表 4-10 发行人最近三年及一期非经常性损益明细
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -529 323 2,359 22,642
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
3,468 38,810 35,700 30,219
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
非货币性资产交换损益 2 - 16 -
债务重组损益 669 1,210 554 543
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 21,012 48,845 47,885
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -3,429 8,635 3,390 94
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
9,989 61,672 46,885 15,031
回
除上述各项之外的其他营业收入和支出 -588 9,482 17,112 38,952
少数股东权益影响额 -249 -4,202 -9,769 -9,577
所得税影响额 -1,878 -30,840 -34,627 -30,281
合计 7,455 106,102 110,465 115,509
66
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七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在
以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 150 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 150 亿元计入 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设 150 亿元的本次债券在 2016 年 3 月 31 日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表 4-11 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项 目
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 57,348,678 58,848,678 1,500,000
非流动资产合计 12,255,671 12,255,671 -
资产合计 69,604,350 71,104,350 1,500,000
流动负债合计 46,801,508 46,801,508 -
非流动负债合计 9,593,241 9,593,241 -
负债合计 56,394,749 56,394,749 -
股东权益合计 13,209,601 14,709,601 1,500,000
资产负债率 81.02% 79.31% -1.71%
流动比率 1.23 1.26 0.03
非流动负债占总负债的比重 17.01% 17.01% -
本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：
表 4-12 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项 目
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 5,660,479 7,160,479 1,500,000
非流动资产合计 7,907,807 7,907,807 -
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
资产合计 13,568,286 15,068,286 1,500,000
流动负债合计 3,592,663 3,592,663 -
非流动负债合计 2,528,684 2,528,684 -
负债合计 6,121,346 6,121,346 -
股东权益合计 7,446,940 8,946,940 1,500,000
资产负债率 45.12% 40.62% -4.50%
流动比率 1.58 1.99 0.42
非流动负债占总负债的比重 41.31% 41.31% -
八、发行人有息债务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人有息债务情况如下：
（一）有息债务总额及期限结构
表 4-13 截至 2015 年 12 月 31 日发行人有息债务情况
单位：万元、%
项 目 金 额 占 比
短期借款 4,337,088 28.44
一年内到期的长期债务 3,066,174 20.11
其中：一年内到期的长期借款 2,871,174 18.83
一年内到期的应付债券 195,000 1.28
一年以上的长期债务 7,845,740 51.45
其中：长期借款 4,739,845 31.08
应付债券 3,105,895 20.37
合 计 15,249,001 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人短期借款总额 4,337,088 万元；一年内到期的长期
债务总额 3,066,174 万元，其中，一年内到期的长期借款总额 2,871,174 万元，一年内到
期的应付债券总额 195,000 万元；一年以上的长期债务总额 7,845,740 万元，其中，长期
借款 4,739,845 万元，应付债券 3,105,895 万元。
（二）信用融资与担保融资的结构
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
表 4-14 截至 2015 年 12 月 31 日发行人有息债务担保方式结构
单位：万元
一年内到期的
项 目 短期借款 长期借款 合 计
长期借款
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
一年内到期的
项 目 短期借款 长期借款 合 计
长期借款
质押借款 489,723 22,938 640,675 1,153,336
抵押借款 1,200 444,558 674,807 1,120,565
保证借款 591,521 402,291 804,328 1,798,140
信用借款 3,254,644 2,001,386 2,620,036 7,876,066
合 计 4,337,088 2,871,174 4,739,845 11,948,107
九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人对外担保总额 1,893,008 万元，其中，为子公司作
出担保金额为 1,814,234 万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性
按揭担保）金额为 78,774 万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：
表 4-15 截至 2016 年 3 月 31 日发行人为子公司以外企业担保情况
单位：万元
是否存在反
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型 关联关系
担保
四川纳叙铁路有限公司 6,720 2006 年 12 月 28 日 2026 年 12 月 28 日 一般担保 否 无
四川纳叙铁路有限公司 5,040 2008 年 4 月 16 日 2028 年 4 月 16 日 一般担保 否 无
中铁建铜冠投资有限公司 28,052 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 一般担保 否 联营公司
中铁建铜冠投资有限公司 38,962 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 一般担保 否 联营公司
合 计 78,774
此外，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人向子公司以外的商品房承购人提供的银行抵
押借款担保，即房地产按揭担保金额为人民币 1,578,620 万元。截至目前，上述商品房
承购人几乎未发生过违约情况，该担保相关的风险较小。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至募集说明书签署日，发行人及其二级子公司涉及金额人民币 1 亿元以上尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件有 3 件，具体如下：
1、蒂姆萨兰姆公司起诉中铁十五局集团有限公司施工合同纠纷一案，要求中铁
十五局集团有限公司支付其款项共计 1.6757 亿里亚尔，目前该案尚在沙特利雅得申诉法
院审理过程中。
69
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
2、中铁十五局集团第五工程有限公司与湖南岳常高速公路开发有限公司工程施工
合同纠纷一案，申请人中铁十五局集团第五工程有限公司请求被申请人湖南岳常高速公
路开发有限公司支付变更增加的工程款等费用共计 1.7566 亿元。目前该案尚在长沙仲裁
委员会审理过程中。
3、原告翟乐伟本沙特本阿卜杜勒-阿齐兹亲王殿下及朱万科技承包公司诉
中铁十五局集团有限公司沙特分公司中介服务合同纠纷一案，原告请求中铁十五局集团
有限公司支付中介费折合人民币约为 2.392 亿元。该案尚在利雅得法院审理过程中。
上述仲裁、诉讼案件系因正常经营活动产生，正在依正常的法律程序处理，发行人
及下属企业的上述未决诉讼、仲裁案件不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。
除上述事项外，截至募集说明书签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可
预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景的重大诉讼、仲裁事项。
（三）重要承诺
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人重要承诺事项合计 876,611 万元，包括资本承诺、
投资承诺和其他承诺。发行人截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日的重要承诺事项如下：
表 4-16 最近三年发行人重要承诺情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资本承诺 37,580 49,283 37,872
投资承诺 11,500 61,500 61,500
其他承诺 827,532 278,000 278,000
合 计 876,611 388,783 377,372
（四）资产负债表日后事项
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：
70
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
表 4-17 截至 2015 年 12 月 31 日发行人受限资产情况
单位：万元
项 目 金额 受限制原因
货币资金 768,519 用于取得银行借款的质押物
应收票据 1,130 用于开立应付票据的质押物
应收账款 722,815 用于取得银行借款的质押物
存货 3,258,470 用于取得银行借款的质押物
固定资产 131,655 用于取得银行借款的质押物
无形资产 734,001 用于取得银行借款的抵押物
合 计 5,616,590
十一、其它重大事项
无。
71
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2016 年 3 月 31 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前
的 81.02%下降为发行后的 79.31%，将下降 1.71 个百分点；母公司财务报表的资产负债
率水平将亦将有所下降，由发行前的 45.12%下降为发行后的 40.62%，将下降 4.50 个百
分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2016 年 3 月 31 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.23 增加至发行
后的 1.26，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.58 增加至发行后的 1.99。发行人
流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
有所增强。
三、募集资金监管机制
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资
金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，
确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。
（二）募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公
司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管
理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制
度和严格的规范流程，发行人将确保本次债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降
72
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。
根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专
项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月
三十日前向市场公告。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用
于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件内容
募集说明书的备查文件如下：
1、中国铁建股份有限公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告和
2016 年第一季度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司
债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行
2016 年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公
司公开发行 2016 年可续期公司债券的核查意见；
3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债
券的法律意见；
4、中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券信用评级报告；
5、中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券持有人会议规则；
6、中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上
述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本
摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及
上述备查文件：
发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人：孟凤朝
联系人：余兴喜、孙 瞻
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
联系电话：010-5268 8180、5268 8603
传真：010-5268 8006
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：丁学东
联系人：郭 允、宮远鹏、王煜忱、张 玮、尚 晨、程 驰、徐 晛、黄青蓝
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号
法定代表人：薛 峰
联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
76
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第一期）
募集说明书摘要》之盖章页）
发行人：中国铁建股份有限公司
年 月 日
