中国国际金融股份有限公司

               关于中国铁建股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

                           核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机

构”）作为中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）

本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文

件要求，就中国铁建拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号）核准，中国铁建股

份有限公司非公开发行了1,242,000,000股A股股票（以下简称“本次

非公开发行”）。募集资金总额为人民币9,936,000,000元。截至2015年

7月13日，本次非公开发行股票募集资金在扣除承销及保荐费后的余

额人民币9,826,704,000元已由中金公司汇入公司在银行开立的募集

资金专项存储账户。再扣除律师费等其他发行费用3,761,200元后，募
                               1
集资金净额为人民币9,822,942,800元。安永华明会计师事务所（特殊

普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年7月14

日出具了（安永华明（2015）验字第60618770_A02号）《验资报告》。

      二、募集资金实际使用情况

      根据《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司

本次非公开发行股票募集资金将用于重庆市轨道交通环线二期工程

BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程

BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、德州至商丘高速公路

夏津至聊城段BOT项目和补充流动资金项目，具体如下：
序号               项目名称              募集资金拟投入金额（亿元）
  1  重庆市轨道交通环线二期工程BT项目              25.00
     石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼
  2                                                18.00
     站至石家庄站工程BT项目
  3  成都市地铁10号线一期工程BT项目                16.00
  4  德州至商丘高速公路夏津至聊城BOT项目           12.00
  5  补充流动资金                              不超过28.36
                   合计                        不超过99.36

      截至2016年7月27日，本次非公开发行募集资金净额98.23亿元，

实际使用73.39亿元，待使用25亿元（包含专户利息收入0.16亿元），

具体使用情况如下（单位：亿元）：
                                  计划    实际     利息     剩余
 序号          项目名称
                                  投入    投入     收入     待投入
        重庆市轨道交通环线二期
  1                               25.00   20.06    0.06      5.00
        工程BT项目
        石家庄市城市轨道交通3号
  2     线一期小灰楼站至石家庄    18.00   9.04     0.04      9.00
        站工程BT项目
        成都市地铁10号线一期工
  3                               16.00   7.04     0.04      9.00
        程BT项目
        德州至商丘高速公路夏津
  4                               12.00   10.02    0.02      2.00
        至聊城BOT项目


                                  2
  5     补充流动资金             27.23    27.23      -        -
              合计               98.23    73.39     0.16    25.00

      2015 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监

事会第六次会议决议审议批准，公司以不超过人民币 25 亿元的闲置

募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，上述募集资金已

于 2016 年 7 月 25 日全部归还至募集资金专用账户。

      三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金具体情况

      根据公司本次非公开发行股票募投项目进度情况，为提高募集资

金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需

求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过 15 亿元的募集资金

暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司第三

届董事会第三十次会议决议之日起计算），期满前足额归还到募集资

金专用账户。

      2016 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关

于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事、

监事会均发表了明确同意意见。

      四、保荐机构核查意见

      公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金

使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建

设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董

事、监事会发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上


                                 3
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

和《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。中金公

司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

    （以下无正文）




                               4
（此页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有

限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字

盖章页）




保荐代表人签字：

                        郭 允                   杜祎清




                                   中国国际金融股份有限公司



                                           年      月     日




                             5