中国铁建：董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2016年修订）2016-08-31
中国铁建股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范对中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上
市发行人董事进行证券交易的标准守则》及香港《证券及期货条
例》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权
激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内
的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发
行的股票期权及股票增值权。
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第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、香港《证券及期
货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及
本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上
申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第二章 信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托董事会秘书局通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、A 股证券账户、离任职时间等，见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（五）上交所要求的其他时间。
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以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会秘书局应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上
述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式
见附件二），交董事会秘书局。董事会秘书局按照上交所要求，
在接到上述信息后，在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第八条 董事和总裁所持本公司或本公司联属公司股份（或
债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填
写申报表（格式见附件二），交董事会秘书局。按照香港有关法
规要求，董事会秘书局应在接到上述信息后一个交易日内，安排
向联交所申报董事和总裁上述股份或债权证权益的有关变化。
前述“本公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，
本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公
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司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券及其他债务证
券。
第九条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，
应当遵守相关规定并向上交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信
息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向
上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公
布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第三章 通知
第十二条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司股份
及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董
事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须
接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认
书格式见附件三）；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，
必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为
此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日
期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附
件四）。前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认
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书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认
书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍
生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有
效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出
并且获得确认，且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第十三条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。
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第十六条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算总数。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条
件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
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第二十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公
司所有，董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
第二十二条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时，董事、监事如拥有与本公司证券有关的内
幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续，均不得
买卖本公司股份。如董事、监事以其作为另一发行人董事的身份
拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份。
（二）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），
或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短
者为准），董事、监事不得买卖本公司股份；半年度报告及季度
报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或
有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期
间（以较短者为准）董事、监事不得买卖本公司股份；因特殊原
因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止
买卖期间内（但第二十五条规定的特殊情况除外）。本项所述“年
度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报
告在联交所网站实际披露的日期为准。
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（三）公司年度报告、半年度报告及季度报告公告前 30 日
内，高级管理人员不得买卖本公司股份。
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（五）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（六）上交所和联交所规定的其他期间，董事、监事和高级
管理人员不得买卖本公司股份。
第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级
管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规
则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所和联交所规定的其
他情形。
第二十五条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司
的证券，而有关出售或转让被第二十二条第（二）项所禁止，有
关董事和监事除了必须符合本管理制度以及《上市发行人董事进
行证券交易的标准守则》的其他条文外，亦需遵守本管理制度第
十二条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前，有关董
事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董
事本人以外的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是
该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的
情况下，尽快书面通知联交所有关出售或转让的交易，并说明其
认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须
立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董
事）确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。
第二十六条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他
组织：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及
其他因亲属关系获取内幕信息的人；
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（二）董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以
及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；
（三）为董事或监事管理包含本公司股份及其衍生品的投资
基金的基金经理（不论其是否已授予全权决定权）；
（四）中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第七条、第八条的规定执行（如适用）。
就本条第（二）项而言，“控制”包括但不限于有关法人或组
织的董事惯于或有义务按本条第（一）项所述人士的指令行事；
或者该等人士，直接或间接，可行使或控制行使（包括根据协议
或其他任何安排有权利或者义务行使或控制行使）有关法人或组
织股东大会上不少于三分之一的投票权。
董事、监事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时，尽
量避免以上第（一）、（二）项人士进行任何受本管理制度限制
的买卖。
第六章 信息披露
第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告，
公司在上交所网站进行公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
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（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公
司所有，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义
务。
第三十条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度
将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本
人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密
联系人均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。
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若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股
份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、
监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信
托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。
第三十一条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托
人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，
以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董
事或监事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事、监事如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而
非受托人），该董事、监事必须确保受托人知悉其在公司担任董
事或监事的情况，同时须尽量确保该受托人在买卖公司证券之后
向该董事、监事发出通知，以使该董事、监事可随即通知公司。
第三十二条 公司的董事、监事须以董事会和监事会及个人
身份，尽量确保公司的任何员工或附属公司的任何董事、监事或
员工，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可
能获取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕消息，在本制度
规定下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍生品。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称高级管理人员是指总裁、副总裁、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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附件一：
中国铁建股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名： 职务： 任职时间：
身份证号码 持有其他
股份 姓名/ 在公司任职 证券
/营业执照 持股情况 股票衍生
持有人 名称 情况 帐号
号码 产品情况1
董事/监事/
高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女
兄
弟
姐
妹
受控法人
申报人签字：
申报时间： 年 月 日
1
请在该项下说明有关证券的持有状态（好仓/淡仓）、行使期间、价格（如该证券是由上市公司授予，包括授予价格、行权价格以及行权日转让价
格）、涉及的股份数。
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附件二：
中国铁建股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司（联属公司）股份申报表
1
类别：□买卖本公司股份 □买卖联属公司 股份（名称： ） □其他情况
上年末至
身份证号码 上年末持 本次变动 本次变动前 本次股份 本次 变 动 后
股份 姓名/ /营业执照 股份类别
2 股份3 有本公司 前每次股 持股数量 本次股份 变动数量 股份 持 股 情 变动4
持有人 名称 号码 性质 股份数量 份变动的 （股） 变动日期 （股） 变动 况（股） 原因
（股） 日期、数 价格
量、价格
董事/监事/
高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女
兄
弟
姐
妹
受控法人
5
申报人签字： 申报时间 ： 年 月 日
1
联属公司：包括本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公司。
2
股份类别：A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
3
股份性质：权益、淡仓。
4
变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
5
申报时间：本公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（包括关联人）应在买卖本公司股份及其衍生品种两个交易日内向公司申报。
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附件三：
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知
董事长：
本人 ，为中国铁建股份有限公司（董事/监事/高级管理人员/其他）。
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：
1
股份种类
股份数量
持有股份利益之性质2
交易性质3
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事长签字：
年 月 日
1
股份种类：A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
2
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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附件四：
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖公司股份的书面通知
董事：
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：
1
股份种类
股份数量
持有股份利益之性质2
交易性质3
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事签字：
年 月 日
1
股份种类：A 股和 H 股、债权证、股票衍生产品等。
2
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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