中国铁建：建议发行于2021年到期、人民币34.50亿元及以美元结算之1.5%票息可换股债券公告2016-12-08
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—073
中国铁建股份有限公司
建议发行于 2021 年到期、人民币 34.50 亿元
及以美元结算之 1.5%票息
可换股债券公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
本公告仅供参考，且不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要
约。本公告并非且无意作为于美国销售本公司证券之要约或购买本公司证
券要约之游说。本公告所指之证券并无且将不会根据美国证券法登记、不
得于美国境内提呈或发售，除非根据美国证券法获豁免或属不受美国证券
法规管之交易则除外。本公告及当中所载之数据并不会于美国或向美国直
接或间接分发。本公告所指之证券公开要约不会且将不会于美国作出。
「A 股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币 1.00 元
之境内上市股份，在上海证券交易所上市
「代理协议」 指 本公司与受托人、香港上海汇丰银行有限公
司（作为主要付款代理、转换代理、转让代
理及登记处）以及其他依据该协议委任之支
付代理、转换代理及转让代理就债券将予订
立之日期为 2016 年 12 月 21 日之付款、转换
及转让之代理协议
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「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 不时持有债券之人士
「债券」 指 本公司将予发行之于 2021 年 12 月 21 日到
期、人民币 34.50 亿元、以美元结算之 1.5%
可换股债券
「控制权变更」 指 (i) 国资委直接或间接不再控制中铁建总公
司已发行及流通股本；或(ii) 中铁建总公司
直接或间接不再控制本公司
「交割日」 指 发行债券之日期（2016 年 12 月 21 日或本公
司与联席牵头经办人可能协议之相关较后日
期，不得迟于 2016 年 12 月 30 日）
「本公司」 指 中国铁建股份有限公司，一家在中国注册成
立之股份有限公司，其 H 股及 A 股分别于香
港联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「合约」 指 认购协议、信托契据及代理协议
「控制」 指 (i) 国资委直接或间接（透过其附属机构或
其他方式）拥有、收购或控制中铁建总
公司之已发行股本之全部投票权；
(ii) 中铁建总公司之董事会或其他同等或继
任监管机构之成员由国资委提名；或
(iii) 国资委直接或间接拥有能力或权力指导
中铁建总公司之管理政策
「转换价」 指 债券可转换为 H 股之每股转换股份之价格
（可予调整）
「转换权」 指 赋予债券持有人于转换期内随时将债券转换
为入账列作缴足之 H 股之权利
「转换股份」 指 因根据信托契据以及条款及条件转换债券而
将予发行之 H 股
「中铁建总公司」 指 中国铁道建筑总公司
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「董事」 指 本公司董事
「固定汇率」 指 人民币 0.8898 元兑 1.00 港元
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H 股」 指 本公司普通股股本中每股面值为人民币 1.00
元之境外上市外资股，于香港联交所上市，
并以港元买卖
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「联席牵头经办人」 指 中 国 国 际 金 融 香 港 证 券 有 限 公 司 及 J.P.
Morgan Securities Plc
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「到期日」 指 按债券本金额 100%连同任何已累计但未支付
的利息之美元等值金额赎回债券（除预先赎
回、转换或购回及注销外）之日期，预期为
2021 年 12 月 21 日
「发行通函」 指 本公司就发行债券及债券于香港联交所上市
而编制之发行通函
「支付代理」 指 香港上海汇丰银行有限公司
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香
港、中国澳门特别行政区及台湾
「刊发日期」 指 发行通函之刊发日期，应不迟于交割日（或
本公司与联席牵头经办人可能协议之其他日
期）前三个营业日
「相关债务」 指 以任何债券、票据、债权证、债权股份、借
贷股本、证书或其他文据为形式呈现或代表
之任何债务，而有关债务现在或能够于任何
证券交易所或任何证券市场（包括但不限于
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任何场外交易市场）上市、报价或买卖，但
不包括任何于中国发行之债务
「评级机构」 指 评级机构 Moody’s Investor Service Inc.
「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会
「股份」 指 本公司可能不时发行之本公司股本中之 H
股、A 股及任何其他类别股份
「股东」 指 股份持有人
「认购协议」 指 本公司与联席牵头经办人就发行及发售债券
订立之日期为 2016 年 12 月 7 日之认购协议
「条款及条件」 指 债券之条款及条件
「信托契据」 指 本公司与受托人将于交割日或前后订立之债
券信托契据
「受托人」 指 香港上海汇丰银行有限公司
「美国」 指 美利坚合众国
「美元等值金额」 指 (a) 就债券项下到期应以人民币支付的人民
币计值金额而言，人民币金额将根据认购协
议所载之该等条件按有关金额到期日期前两
个营业日之有关即期汇率兑换为美元之金
额；及
(b)就债券项下到期应以港元支付的港元计值
金额而言，港元金额将根据认购协议所载之
该等条件按有关金额到期日前两个营业日之
有关即期汇率兑换为美元之金额。
「美国证券法」 指 1933 年美国证券法（经修订）
「美元」 指 美元，美国法定货币
「交易量加权平均 指 就 H 股股份于任何交易日而言，于该交易日
价」 在彭博或（倘彭博不可用）独立投资银行所
厘定之其他适当来源所显示买卖盘纪录之 H
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股交易量加权平均价，惟倘若该交易日并无
上述价格或不可按上述规定厘定该价格，则
于该交易日 H 股之交易量加权平均价改为上
一个可厘定有关价格之交易日按上述规定所
厘定之交易量加权平均价
「%」 指 百分比
于 2016 年 12 月 7 日（交易时段后），本公司与联席牵头经办人订立
认购协议，据此，本公司有条件地同意发行，而联席牵头经办人有条件地
同意认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额为人民币 34.50 亿元之
债券。
债券在条款及条件所载之情况下，可按初步转换价每股 H 股 13.7750
港元（可予调整）转换为本公司已发行股本中每股面值人民币 1.00 元之 H
股。
初步转换价为每股 H 股 13.7750 港元，较(i)于 2016 年 12 月 7 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 11.02 港
元溢价约 25%；及(ii)于截至 2016 年 12 月 7 日（包括该日）止连续五个交
易日在香港联交所所报平均收市价每股 H 股约 10.96 港元溢价约 25.7%。
假设按初步转换价每股 H 股 13.7750 港元悉数转换债券，则债券将转
换为约 281,471,927 股 H 股，相当于本公司于本公告日期已发行 H 股股本
约 13.56%，以及本公司经扩大已发行 H 股股本约 11.94%。于转换权获行
使时将予发行之 H 股数目须按将予转换之债券人民币本金额（按 1.00 港
元兑 0.8898 人民币的固定汇率兑换为港元）除以于相关转换日期生效之转
换价之方式厘定。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时
已发行 H 股享有同等权益。
债券尚未提呈发售或出售，亦不得向香港公众（定义见公司条例（清
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盘及杂项条文）（香港法例第 32 章））提呈发售或出售，且概无债券将
被配售予本公司任何关连人士。
债券及转换股份尚未且不会根据美国证券法登记，且不得于美国境内
提呈发售或出售，惟获豁免美国证券法登记规定或毋须遵守证券法登记规
定之交易除外。债券乃根据美国证券法 S 规例于美国境外提呈发售及出
售。
发行债券估计所得款项经扣除就发售债券应付之佣金及其他预计开支
（包括但不限于法律费用及本公司及联席牵头经办人之其他实付费用）后
净额约为 4.96 亿美元，将由本集团用作（其中包括）境内外项目投资、并
购、增资和补充境内外施工项目营运资金、补充本公司营运资金及偿还银
行贷款。
本公司将根据股东于 2016 年 6 月 16 日举行之本公司 2015 年股东周
年大会向董事会授予之一般授权配发及发行转换股份，并根据于 2015 年
10 月 29 日举行之本公司 2015 年第二次临时股东大会向董事会授予之授权
发行债券。认购债券及本公司发行转换股份毋须获股东进一步批准。
本公司将向香港联交所申请批准债券及因转换债券而配发及发行之转
换股份上市及买卖。
认购协议须待达成及/ 或豁免协议所载先决条件后，方可完成。此
外，认购协议可于若干情况下终止。请参阅下文「认购协议」一节以获得
更多资料。
警告：由于认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及/或转换
股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
认购协议
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日期
2016 年 12 月 7 日
订约方
1. 本公司作为发行人
2. 联席牵头经办人
认购事项
联席牵头经办人同意个别但非共同认购及支付或促使认购人认购及支
付本金总额为人民币 34.50 亿元之债券，惟须待下文「先决条件」一节所
载条件达成后，方可作实。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所
信，各联席牵头经办人均为独立于本公司之第三方，且并非本公司之关连
人士。
联席牵头经办人已知会本公司，拟向不少于六名独立承配人（彼等将
为独立个人、企业及/或机构投资者）提呈发售及出售债券。据董事在作
出一切合理查询后所知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最终实益拥
有人）均为独立于本公司之第三方，且不会因认购债券及转换而成为本公
司之关连人士。
先决条件
联席牵头经办人认购及支付债券义务之先决条件为：
1. 联席牵头经办人合理信纳彼等对本公司及其各附属公司之尽职调查
结果，且发行通函乃按令联席牵头经办人信纳之形式及内容编制；
2. 有关各订约方（于交割日或之前）签立及交付之其他合约，各合约
在形式上令联席牵头经办人合理信纳；
3. 中铁建总公司须于交割日或之前签立禁售承诺；
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4. 于刊发日期及于交割日，本公司执业会计师安永华明会计师事务所
已按联席牵头经办人所信纳之形式及内容向联席牵头经办人发送函件（如
为首封函件，日期为刊发日期；如为后续函件，日期为交割日）；
5. 本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日期属真实、准确及
正确；本公司已于交割日或之前履行其作为合约订约方须予履行之所有义
务；联席牵头经办人已获提供一份日期为交割日之证书，以作为本公司正
式授权人员之证明；
6. 于认购协议日期或发行通函所载数据编制当日（以较早者为准）后
直至交割日，本公司或本集团之状况（财务或其他）、前景、经营业绩或
一般事务并无发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属重大
及不利之任何变化或任何涉及潜在变化之事态发展或事件；
7. 联席牵头经办人于交割日或之前应获提供就发行债券、增发债券、
履行本公司于信托契据、代理协议及债券项下之义务而言所需之所有同意、
登记及批文之副本，包括相关中国监管机构（包括中国证券监督管理委员
会、国资委及中国国家发展和改革委员会）对于债券发行及转换股份于交
割日维持有效之批文及登记之副本；
8. 于认购协议日期已向联席牵头经办人发出本公司正式授权人员截至
该日期之无违约证书；
9. 香港联交所同意(i)因转换债券而发行之新 H 股上市，且香港联交所
同意在满足联席牵头经办人之任何条件下，(ii)批准债券上市（或在该情况
下，联席牵头经办人认为相关上市申请将获批准）；
10. 于交割日或之前，法律顾问已按联席牵头经办人所信纳之形式及
内容向联席牵头经办人提供日期为交割日之法律意见以及联席牵头经办人
就发行债券可能要求之其他议案、同意，授权或文件；
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11. 联席牵头经办人收到本公司财务总监向联席牵头经办人出具日期
为交割日之财务证明。
12. 该等债券须获得不低于 A3 之评级，及发行人须向联席牵头经办人
提交一封日期与该日期相同并由评级机构出具之函件或令联席牵头经办人
信纳之其他证据，确认该等债券已获得该等评级。
联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适之条款豁免遵守全部或任何
部份以上先决条件。
于本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及/或
（视情况而定）尚未获豁免。本公司拟于交割日之前达成或促使达成上述
认购协议之先决条件。
终止
不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于支付债券净认购资金前
随时向本公司发出通知，在以下任何一种情况下终止认购协议：
1. 倘联席牵头经办人知悉对认购协议中载有之任何保证及声明之任何
违反，或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不
正确，或未能履行或违反本公司于认购协议中之任何承诺或协议；
2. 倘联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免任何先决条件
3. 倘联席牵头经办人认为自认购协议日期以来国家或国际货币、金融、
政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场之整体买卖或
本公司任何证券之买卖受到之任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认
为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易之任何变
动或涉及任何潜在变动之任何发展；
4. 倘联席牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证
券在纽约证券交易所、伦敦证券交易所及/或香港联交所之整体买卖；(ii)
暂停或严重限制本公司之证券在香港联交所及/或本公司证券交易之任何
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其他交易所买卖；(iii)相关主管部门宣布全面暂停美国、中国、香港或英
国之商业银行业务及/或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或证券
结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券及于债券转
换后将予发行之 H 股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展。
5. 倘联席牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地
区性、国家性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天
灾或传染病之爆发或蔓延），而其认为很可能严重损害债券之成功发售及
分销或债券在二级市场之买卖。
本公司之禁售
自本协议日期起至交割日后满 90 日期间，未经联席牵头经办人事先
书面同意，本公司及代本公司行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、
订约出售、质押以下之证券，或使以下之证券负有产权负担，或处置、或
授出以下证券之期权，或发行权证，或提供认购或购买以下证券之权利：
债券或 H 股（或与债券或 H 股同类别之证券），或任何能转换或交换成
或附带权利可认购或购买债券或 H 股（或与债券或 H 股同类别之证券）
之证券，或其他代表债券或 H 股权益（或与债券或 H 股同类别之证券权
益）之工具，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部份因为拥有该 H 股
而引起之经济后果，(c)进行任何与上述之经济效果相符之交易，或任何旨
在或合理预期会导致或同意达到上述效果之交易，不论第(a),(b)或(c)项下
之交易是否将以 H 股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或
公开进行上述事项之意图，惟债券转换时发行之债券和新 H 股除外。
此外，本公司须在认购协议日期促成中铁建总公司签立股东禁售承诺，
且该承诺将持续有效、具有约束力及可予强制执行并须获全面遵从。
控股股东禁售承诺
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中铁建总公司承诺，自认购协议日期起至交割日后满 90 日期间（含
当日），除非获得联席牵头经办人事先书面同意，其或其代理人或代表其
行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、质押以下之证券，
或使以下之证券负有产权负担或处置或授出以下证券之期权或发行权证或
提供认购或购买以下之证券之权利：A 股（或与 A 股同类别之证券），或
任何能转换或交换成或附带权利可认购或购买 A 股（或与 A 股同类别之
证券）之证券，或其他代表 A 股权益（或与 A 股同类别之证券权益）之
工具，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部份因为拥有该 A 股而引起
之任何经济后果，(c)进行任何与上述之经济效果相符之交易，或任何旨在
或合理预期会导致或同意达到上述效果之交易，不论该等与(a)、(b)或(c)
项下同类之交易是否将以 A 股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)
宣布或公开进行上述事项之意图。
债券之主要条款
债券之主要条款概述如下：
发行人： 本公司
债券之本金额： 人民币 34.50 亿元
到期日： 2021 年 12 月 21 日
发行价： 债券本金额之 100%
利息： 债券将自 2016 年 12 月 21 日（包括该日）起按参考
债券人民币本金额计得之年利率 1.5%（「利率」）
计息。利息应于每年 6 月 21 日及 12 月 21 日每半年
按各项利息金额之美元等值金额以美元支付一次。
地位： 债券构成本公司之直接、无条件、非后偿及（受负抵
押所限）无抵押责任，且彼此之间于任何时候均享有
同等地位，并无任何优先权或特权。本公司于债券项
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下之付款责任于任何时候将至少与本公司之所有其他
现有及未来无抵押及非后偿责任享有同等地位，惟适
用法例之强制性条文可能规定之例外情况及受负抵押
所限者除外。
形式及面值： 债券将以记名形式按最低面值人民币 2,000,000 元及
超出其人民币 1,000,000 元整数倍发行。
于发行后，债券将以总额票据形式， 存放于以
Euroclear Bank SA ╱NV 及 Clearstream BankingS.A.之
代理人名义登记之共享存管处。
转换期： 按照条款及条件及在其规限下，债券持有人有权于
2017 年 1 月 31 日或之后起，直至到期日前第十日营
业时间结束时为止（以寄存有关债券转换证明文件当
地时间计）（包括首尾两日，除(a)本公司于指定赎
回日期违反就所要求或被要求赎回之任何债券全数付
款之责任；(b)任何债券因发生条款及条件规定之任
何违约事件而于到期日前到期及应付；或(c)任何债
券未有根据条款及条件于到期日赎回外，无论如何均
至该时止），或（倘本公司于到期日前要求赎回债
券）直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第七日
（以上述地点时间计）营业时间结束时为止（以上述
地点时间计），随时行使债券之转换权（受限于任何
适用财政或其他法律或规例及下文规定）。
于行使转换权时将予发行之转换股份数目应由本公司
厘定，按将予转换之债券人民币本金额（按 0.8898
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人民币兑 1.00 港元的固定汇率兑换为港元）除以于
有关转换日期生效之转换价计算。转换权仅可就一种
或一种以上债券予以行使。倘同一持有人持有之超过
一种债券由该同一持有人于任何一次时间进行转换，
则待该转换后将发行之转换股份数目将按将予转换之
债券人民币本金总额基准计算。
转换价： 因行使转换权而将予发行之 H 股之价格初步为每股 H
股 13.7750 港元，但有待根据（其中包括）下列情况
作出调整：(i)股份合并、分拆或重新分类；(ii)溢利或
储备资本化；(iii)分派；(iv)供股或发行股份期权；(v)
其他证券供股；(vi)以低于当时市价之价格发行股
份；(vii)以低于当时市价之价格发行其他证券；(viii)
修订转换权等；(ix)向股东发出其他要约，赋予股东
权利参与相关安排，以收购本公司或其任何附属公司
或任何其他公司、人士或实体发行、出售或分派之任
何证券（惟转换价有待根据上文第(iv)、(v)、(vi)及
(vii)条作出调整）；(x)本公司认为须对转换价作出调
整之其他事件；及(xi)本公司发行 A 股和 H 股以外之
新类别股份。
若发行证券导致摊薄，该等调整仅在该等证券发行价
低于目前 H 股平均市场价 95%时进行。
转换股份之地 因行使转换权而发行之转换股份将入账列作缴足，且
位： 在各方面与于相关登记日期已发行之缴足H股享有同
等地位，惟适用法律之强制性规定排除之任何权利除
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2016—073
外，及倘任何权利、分派或款项之记录日期或确立权
利之其他截止日期在相关登记日期前，则该等转换股
份将不会享有（或视情况而定，相关持有人将无权收
取）任何权利、分派或款项。
到期赎回： 除非先前获赎回、转换或购回及注销，否则本公司将
于到期日按债券人民币本金额100%之美元等值金额
连同任何未支付但已累计相关利息赎回各债券。
债券持有人选择 本公司将按任何债券持有人之选择，于 2019 年 12 月
赎回： 21 日（「认沽期权日期 」）按债券人民币本金额
100%之美元等值金额连同任何已累计但尚未支付利
息赎回相关持有人之全部或仅部份债券。为行使该项
权利，相关债券持有人须于认沽期权日期前不早于
60 日但不迟于 30 日之正常营业时间内，前往任何支
付代理之指定办事处填妥、签署及递交正式填妥及签
署之通知（「认沽期权通知」），连同证明该等债券
将予赎回之证书。认沽期权通知一经递交将不可撤销
（及不可撤回，除非本公司同意撤回），而本公司须
按于认沽期权日期已发出之上述认沽期权通知赎回债
券。
因税项理由赎 倘(a)本公司于紧接发出税务赎回通知前通知受托人，
回： 由于香港或中国或（于各情况下）拥有税项权力之任
何政治分部或税务主管部门之法例或规例出现任何变
动或修订，或有关法例或规例之一般适用性或官方诠
释出现变动，而该等变动或修订于2016年12月7日或
之后生效，导致本公司须支付或将有责任支付额外税
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款（定义见条款及条件）；及(b)本公司采取合理措施
后亦无法规避上述责任，则本公司可根据条款及条件
向受托人及债券持有人发出不少于30日但不多于60日
之通知（「税务赎回通知」，该通知不可撤回），于
税务赎回通知指定之赎回日期随时按其人民币本金额
100%之美元等值金额连同累计至厘定赎回日期但尚
未支付之任何利息赎回全部（而非部份）债券，惟该
税务赎回通知不得早于本公司就支付当时应付债券款
项而须缴付额外税款之最早日期前90日发出。
倘本公司发出税务赎回通知，则各债券持有人有权选
择其债券不被赎回。 在此情况下，于税务赎回日期
后向选定债券持有人支付之全部款项须扣减须予支付
之任何税项，且毋须就相关付款支付额外税款。
本公司选择赎 于向债券持有人及受托人发出不少于 30 日但不多于
回： 60 日之通知（「选择赎回通知」，该通知不可撤回）
后，本公司：
(i) 可于 2019 年 12 月 21 日后随时按其人民币本金额
100%之美元等值金额连同已累计但尚未支付利息
（如有）赎回当时尚未偿还之全部而非部份债
券，前提是 30 个连续交易日（其中最后一日不早
于紧接选择赎回通知前 10 个交易日）当中任何 20
个交易日之 H 股收市价至少为当时有效转换价之
130%（按固定汇率兑换为人民币）；或
(ii) 可随时按债券人民币本金额 100%之美元等值金额
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连同已累计但尚未支付利息（如有）于选择赎回
通知指定日期赎回当时尚未偿还之全部而非部份
债券，前提是于紧接发出相关选择赎回通知日期
前，已发行债券本金额之 90%或以上所涉转换权
已获行使及/或购买（及相应注销）及/或赎回。
除牌、暂停买 于发生有关事件（定义见下文）后，各债券持有人将
卖或控制权变 有权按其选择要求本公司按债券人民币本金额之美元
更之赎回： 等值金额100%连同已累计但尚未支付利息于有关事
件沽售日期赎回该债券持有人之全部或仅部份债券。
为行使该项权利，有关债券持有人须于不迟于发生有
关事件后60日或（倘较后）本公司根据条款及条件向
债券持有人发出有关通知之日后60日内，将已正式填
妥及签署之赎回通知连同证明该等债券将予赎回之证
书，于正常营业时间内送交任何支付代理之指定办事
处，有关通知之形式以于正常营业时间内可于任何支
付代理之指定办事处索取者为准。
「有关事件」于下列情况下发生：
(i) H股不再于香港联交所上市或不再获准交易或暂
停买卖为期30个连续交易日或以上；或
(ii) 于控制权发生变更时。
美元结算： 债券及／或信托契据下之所有到期金额及债券及／或
信托契据引致或据此对本公司提出之所有索偿应仅以
美元支付及结算。
否定式契诺： 只要有任何债券尚未偿还（定义见信托契据），本公
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司不得并须促使主要附属公司将不会就其现时或未来
之全部或任何部份业务、资产或收入（包括未缴股
本）设立或允许存续任何担保权益，旨在为任何相关
债务作出担保，除非(a)以受托人满意之方式于同一时
间或在此之前按与之相同之金额及比例就债券作出担
保；或(b)以(i)受托人按其绝对酌情权可能认为不会显
著削减债券持有人之利益或(ii)债券持有人之特别决议
案（定义见条款与条件）批准之方式就债券提供其他
抵押。
转换价及转换股份
初步转换价为每股 H 股 13.7750 港元，较(i)于 2016 年 12 月 7 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 11.02 港
元溢价约 25%；及(ii)于截至 2016 年 12 月 7 日（包括该日）止连续五个交
易日在香港联交所所报平均收市价每股 H 股约 10.96 港元溢价约 25.7%。
转换价乃参考 H 股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由本
公司与联席牵头经办人经公平磋商后厘定。董事认为，鉴于当前市况，转
换价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
假设按初步转换价每股 H 股 13.7750 港元悉数转换债券，则债券将转
换为约 281,471,927 股 H 股，相当于本公司于本公告日期已发行 H 股股本
约 13.56%，以及本公司经扩大已发行 H 股股本约 11.94%。转换股份将悉
数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行 H 股享有同等权益。
股权影响
下表载列本公司(i)于本公告日期及(ii)于悉数行使债券所附转换权后之
股权概要：
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按初步转换价每股
股东 于本公告日期 13.7750 港元悉数转换
债券后
占已发
占已发行
行总股
股份 总股本之 股份
股份数目 股份数目 本之概
类别 概约百分 类别
约百分
比
比
中 铁 A股 7,567,395,500 55.73 A 股 7,567,395,500 54.59
建 总
公司
A 股 A股 3,935,850,000 28.98 A 股 3,935,850,000 28.40
公 众
股东
H 股 H股 2,076,296,000 15.29 H 股 2,076,296,000 14.98
公 众
股东
债 券 - - - H 股 281,471,927 2.03
持 有
人
总计 - 13,579,541,500 100 - 13,861,013,427 100
所得款项用途
本次发售之所得款项净额（经扣除就本次发售应付之费用、佣金及开
支后）将约为 4.96 亿美元。本公司拟将所得款项用作（其中包括）境内外
项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金、补充本公司营运
资金及偿还银行贷款。
发行债券之理由及裨益
董事会认为，发行债券能缔造良机，可扩大及多元化本公司之股东基
础，改善本集团之流动资金水平，节省本集团之融资成本，并为本公司募
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集额外营运资金。董事会现时拟将资金用作上述用途，并认为此举将有利
于本集团之整体发展及扩充。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议之条款及条件及发行债
券乃按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且发行债券符合本公
司及股东之整体利益。
发行债券及转换股份之一般授权
本公司在 2016 年 6 月 16 日举行之 2015 年股东周年大会上通过一项
特别决议案，向董事授予一项无条件一般授权，可发行、配发及/或处理
不超过于本股东周年大会日期本公司现有 H 股面值总额 20%之额外 H 股，
即 415,259,200 股 H 股。
本公司在 2015 年 10 月 29 日举行之 2015 年第二次临时股东大会上通
过一项特别决议案，据此，董事会获授权发行本金额不超过人民币 300 亿
元（或人民币等值金额）之境内外债券。股东大会批准授权董事会并由董
事会委派董事长及董事长授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构之
意见和建议，从维护公司利益最大化之原则出发，在上述决议案有效期内
全权决定和办理与境内外债券（包括但不限于可转换债券）发行有关之全
部事宜。
本公司将根据股东于 2016 年 6 月 16 日举行之本公司 2015 年股东周
年大会向董事会授予之一般授权配发及发行转换股份，并根据于 2015 年
10 月 29 日举行之本公司 2015 年第二次临时股东大会向董事会授予之授权
发行债券。认购债券及本公司发行转换股份毋须获股东进一步批准。
本公司于过往 12 个月之股权集资活动
除本公告所披露者及下述股权集资活动外，于紧接本公告日期前 12
个月内，本公司并无透过发行股本证券筹集任何资金。
所得款项净额之 所得款项净额
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初次公布日期 股权集资活动 拟定用途 之实际用途
2016 年 1 月 本公司发行于 发行可换股债券之所 于 本 公 告 日
28 日 2021 年到期之 5 得款项净额约为 4.96 期，本集团已
亿美元之零票息 亿美元，其被用于 将发行可换股
可换股债券。 （其中包括）境内外 债券之所得款
项目投资、并购、增 项净额用作拟
资和补充境内外施工 定用途。
项目营运资金、补充
本公司营运资金及偿
还银行贷款。
有关上述发行可换股债券之详情，请参阅日期分别为 2016 年 1 月 19
日及 2016 年 1 月 28 日之公告。
一般资料
本公司为全球之特大型综合建设集团之一，业务范围包括工程承包、
勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流及物资贸易、资本运营等领
域。
申请上市
本公司将向香港联交所申请批准因转换债券而配发及发行之转换股份
上市及买卖。
认购协议须待达成及/或豁免协议所载先决条件后，方可完成。此外，
认购协议可于若干情况下终止。请参阅上文「认购协议」一节以获得更多
资料。
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警告：由于认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及/或转换
股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
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