证券代码：601186          证券简称：中国铁建   公告编号：临 2017—025




                   中国铁建股份有限公司
        关于对控股子公司增资的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


       重要内容提示：

        本次交易无重大交易风险。

        过去 12 个月本公司与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁

建总公司”）及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交

易。

       一、关联交易概述

      经公司与中铁建总公司协商一致，双方向中国铁建财务有限公

司（以下简称“财务公司”）现金同比例增加注册资本 30 亿元，使

其注册资本达到 90 亿元，其中公司增资 28.2 亿元人民币，中铁建总

公司增资 1.8 亿元人民币。增资后财务公司股权结构保持不变，本公

司出资比例为 94%，中铁建总公司出资比例为 6%。

      财务公司为本公司控股子公司，中铁建总公司为本公司控股股

东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁建总公司属于本公

司关联方，因此本项交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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      二、关联方介绍

      中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的

大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，法定代表人

为孟凤朝，注册资本 59.70 亿元人民币，主要从事国有资产监管；未

上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；

《中国铁道建筑报》出版发行等。

      本公司由中铁建总公司独家发起设立，于 2007 年 11 月 5 日在国

家工商总局注册成立。

      截至本公告日，中铁建总公司持有本公司 7,567,395,500 股股份，

占本公司已发行的普通股总数的 55.73%，系本公司控股股东。

      中铁建总公司 2016 年主要财务指标：资产总额 7,642.22 亿元人

民币，净资产 1,506.57 亿元，营业收入 6,302.97 亿元人民币，净利润

149.41 亿元人民币。

      三、关联交易标的基本情况

      财务公司是本公司控股子公司，于2012年3月23日取得金融许可

证，2012年3月28日取得企业法人营业执照。注册地址为北京市海淀

区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧，法定代表人：王秀明。

主营业务（经营范围）为: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经

批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委

托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清


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算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；

有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截

至本公告日，财务公司注册资本60亿元人民币，本公司出资比例为

94%，中铁建总公司出资比例为6%。

      截至2016年12月31日，财务公司资产总额8,421,407.34万元人民

币，净资产759,275.35万元人民币。2016年度营业收入193,451.78万元

人民币，净利润64,301.96万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润

64,299.76万元人民币。上述经济指标已经立信会计师事务所审计，并

出具标准无保留意见报告。

      截至2017年3月31日，财务公司未经审计的资产总额6,317,838.36

万元人民币，净资产781,845.08万元人民币。2017年第一季度营业收

入53,854.66万元人民币，净利润22,569.73万元人民币。

      本次增资完成后，财务公司注册资本由60亿元人民币变更为90

亿元。本公司出资比例为94%，中铁建总公司出资比例为6%。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      财务公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融

机构，是本公司重点支持发展的内部专业化金融平台。财务公司自成

立以来，依法合规经营，风险防范及内控建设各项工作有序开展，各

类风险监管指标均符合监管要求。作为本公司金融板块的支柱企业，

财务公司在资金集中管理、结算、信贷、创效、服务成员企业等方面，


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发挥了重要作用，规模和效益都有了显著增长。

      财务公司现有 60 亿元的注册资本偏低，制约了其业务规模的进

一步发展。本次对财务公司进行增资有利于扩大其业务规模，增加本

公司利润，进而壮大本公司的综合实力，增加股东投资回报。

      五、关联交易审议程序

      本公司第三届董事会第四十次会议审议该关联交易时，关联董事

孟凤朝先生、庄尚标先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表

决权，其余五位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。

      在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的

事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交

易发表了同意的独立意见，认为：该议案的表决程序合法；该关联交

易的实施有利于进一步做大业务规模，适应业务发展需要，有利于实

现公司“十三五”的战略发展目标且不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形。

      本次关联交易无需提交股东大会审议。

      六、历史关联交易情况

      过去 12 个月本公司与中铁建总公司及其控制的其他企业间除日

常关联交易外无其他关联交易。

      七、上网公告附件

      1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

      2、中国铁建股份有限公司第三届董事会第四十次会议拟议关联

交易议案独立董事事前认可意见；


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      3、中国铁建股份有限公司第三届董事会第四十次会议独立董事

意见。



      特此公告。



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                                          二○一七年四月二十九日




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