中国铁建股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 一七年十月
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
目 录
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ........... 2
1
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会关于将中央企业党建
工作要求纳入公司章程和全面推进法治央企建设的有关要求，根
据中国证券监督管理委员会、中国铁建股份有限公司（以下简称
公司）上市地证券交易所以及国家有关管理部门近期新出台的有
关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公
司拟对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申
请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门
的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审
议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 10 月 30 日
2
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
附件
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
1 第一条 为维护中国铁建股份 第一条 为维护中国铁建股份
有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称公司）、
股东、债权人的合法权益，规 股东、债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下 华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中 简称《公司法》）、《中华人
华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称
简称“《证券法》”）、《国 《证券法》）、《国务院关于
务院关于股份有限公司境外募 股份有限公司境外募集股份及
集股份及上市的特别规定》（以 上市的特别规定》（以下简称
下简称“《特别规定》”）、 《特别规定》）、《到境外上
《到境外上市公司章程必备条 市公司章程必备条款》（以下
款》 以下简称“《必备条款》”）、 简称《必备条款》）、《上市
《上市公司章程指引》（以下 公司章程指引》（以下简称《章
简称“《章程指引》”）、《上 程指引》）、《上海证券交易
海证券交易所股票上市规则》、 所股票上市规则》、《香港联
《香港联合交易所有限公司证 合交易所有限公司证券上市规
券上市规则》以及中华人民共 则》、《中国共产党章程》以
和国（以下简称“中国”，就 及中华人民共和国（以下简称
本章程而言，不包括香港特别 中国），就本章程而言，不包
行政区、澳门特别行政区和台 括香港特别行政区、澳门特别
湾省）其他有关法律制定本章 行政区和台湾省）其他有关法
3
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
程。 律（就本章程而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省的法律）制定本章
程。
2 第二条 公司经国务院国有资 第二条 公司经国务院国有资
产监督管理委员会《关于设立 产监督管理委员会《关于设立
中国铁建股份有限公司的批 中国铁建股份有限公司的批
复》（国资改革[2007]1218 号） 复》（国资改革[2007]1218 号）
批准，由中国铁道建筑总公司 批准，由中国铁道建筑总公司
（以下简称“总公司”）依照 （以下简称总公司）依照《公
《公司法》和其他有关规定独 司法》和其他有关规定独家发
家发起设立，于二〇〇七年十 起设立，于二〇〇七年十一月
一月五日在中国国家工商行政 五日在中国国家工商行政管理
管理总局（以下简称“国家工 总局（以下简称“国家工商总
商总局”）注册登记，取得企 局”）注册登记，取得企业法
业法人营业执照。公司的企业 人营业执照。公司的统一社会
法人营业执照注册号为 信 用 代 码 为
100000000041302。 91110000710935150D。
3 第九条 本章程所称“其他高级 第九条 本章程所称“其他高级
管理人员”是指公司的副总裁、 管理人员”是指公司的副总裁、
总会计师、总工程师、总经济 总会计师、总工程师、总经济
师、董事会秘书以及董事会可 师、董事会秘书、总法律顾问
能聘任的其他人员。 以及董事会可能聘任的其他人
员。
4
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
4 在原第十一条后新增一条内
容，其他条款序号顺延，包括
相关条款中引用的其他条款的
序号也将相应调整。
第十二条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的
组织，党组织发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作
经费。
5 第十三条 公司的经营范围以 第十四条 公司的经营范围以
国家工商总局核准的经营范围 工商登记管理部门核准的经营
为准，包括：…… 范围为准，包括：……
6 第十四条 公司根据国内和国 第十五条 公司根据国内和国
际市场需求、公司自身发展能 际市场需求、公司自身发展能
力和业务需要，可依法调整经 力和业务需要，可依法调整经
营范围，并在境内外设立分支 营范围，并在境内外设立分支
机构，但应当经国家工商总局 机构，但应当经工商登记管理
核准并办理工商变更登记。 部门核准并办理工商变更登
记。
7 第二十五条 公司成立时的注 第二十六条 公司成立时的注
册资本为八十亿元。首次公开 册资本为八十亿元。首次公开
5
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
发行内资股股份和境外上市外 发行内资股股份和境外上市外
资股股份以及部分行使超额配 资股股份以及部分行使超额配
售权后，公司注册资本变更需 售权后，公司注册资本变更需
在 国 家 工 商 总 局 办 理 变 更 登 在工商登记管理部门办理变更
记。 登记。
8 第一百二十五条 出席股东大 第一百二十六条 出席股东大
会的股东，应当对提交表决的 会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、 提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机 反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有 构作为沪港通内地与香港股票
人，按照实际持有人意思表示 市场交易互联互通机制股票的
进行申报的除外。…… 名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除
外。……
9 第一百六十三条 董事会对股 第一百六十四条 董事会对股
东大会负责，行使下列职 东大会负责，行使下列职
权：…… 权：……
（十三）聘任或者解聘公司总 （十三）聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书；根据总裁的 裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总 提名，聘任或者解聘公司副总
裁、总会计师、总工程师和总 裁、总会计师、总工程师和、
经济师等高级管理人员，并决 总经济师和总法律顾问等高级
定其报酬事项和奖惩事项。 管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项。
……
6
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
10 在原第一百六十三条后新增一条
内容，其他条款序号顺延，包括
相关条款中引用的其他条款的序
号也将相应调整。
第一百六十五条 董事会决定
公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
11 第一百六十九条 ……审计与 第一百七十一条 ……审计与
风险管理委员会的主要职责 风险管理委员会的主要职责
为：…… 为：……
（八）与管理层就内部监控系 （八）与管理层就风险管理及
统进行讨论，以确保管理层已 内部监控系统进行讨论，以确
履行其职责建立有效的内部监 保管理层已履行其职责建立有
控系统，讨论内容应包括公司 效的内部监控系统，讨论内容
在会计及财务汇报职能方面的 应包括公司在会计及财务汇报
资源、员工资历及经验是否足 职能方面的资源、员工资历及
够，以及员工所接受的培训课 经验是否足够，以及员工所接
程及有关预算是否充足。监督 受的培训课程及有关预算是否
内部控制的有效实施和内部控 充足。监督内部控制的有效实施
制自我评价情况，协调内部控 和内部控制自我评价情况，协调
制审计及其他相关事宜。 内部控制审计及其他相关事宜。
（九）主动或应董事会委派， （九）主动或应董事会委派，
就有关内部监控事宜的重要调 就有关风险管理及内部监控事
查结果及管理层对调查结果的 宜的重要调查结果及管理层对
反馈进行研究。 调查结果的反馈进行研究。
7
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
…… ……
（二十一）向董事会汇报其决 （二十一）协调推进企业法治
定或建议，但受到法律或监管 建设，听取法律合规工作汇报，
限制所限而不能作此汇报的除 监督“法治铁建”实施方案是
外。 否有效落实。
…… （二十一二十二）向董事会汇
报其决定或建议，但受到法律
或监管限制所限而不能作此汇
报的除外。
……
12 第一百九十四条 董事会秘书 第一百九十六条 董事会秘书
具有下列情形之一的，公司应 具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个 当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘： 月内将其解聘：
（一）具有下列情形之一的人 （一）具有下列情形之一的人
士： 士：
…… ……
5.最近三年担任公司董事会秘 5.最近三年担任公司董事会秘
书期间，证券交易所对其年度 书期间，证券交易所对其年度
考核结果为“不合格”的次数 考核结果为“不合格”的次数
累计达到二次以上； 累计达到二次以上；
6.公司现任监事； 65.公司现任监事；
…… ……
13 第一百九十六条 公司设总裁 第一百九十八条 公司设总裁
一名，副总裁若干名，并设总 一名，副总裁若干名，并设总
8
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
会计师、总工程师和总经济师 会计师、总工程师和、总经济
各一名，均由董事会聘任或解 师和总法律顾问各一名，均由
聘。…… 董事会聘任或解聘。……
14 第一百九十七条 在公司控股 第一百九十九条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除 股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不 董事以外其他职务的人员，除
得担任公司的高级管理人员。 取得中国证监会豁免批准的以
外，不得担任公司的高级管理
人员。
15 第一百九十八条 总裁对董事 第二百条 总裁对董事会负责，
会负责，行使下列职权：…… 行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总裁、总会计师、总 聘公司副总裁、总会计师、总
工程师、总经济师。…… 工程师、总经济师、总法律顾
问。……
16 在原第一百九十八条后新增一
条内容，其他条款序号顺延，包
括相关条款中引用的其他条款
的序号也将相应调整。
第二百零一条 总裁主持召开
办公会议，研究决定公司生产
经营管理中的重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
9
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
17 第二百三十三条 ……董事不 第二百三十六条 ……董事不
得就任何董事会议批准其或其 得就任何董事会议批准其或其
任何联系人（按适时地不时生 任何紧密联系人（按适时地不
效的证券上市规则的定义）拥 时 生 效 的 证 券 上 市 规 则 的 定
有重大权益的合同、交易或安 义）拥有重大权益的合同、交
排或任何其他相关建议进行投 易或安排或任何其他相关建议
票。亦不得列入会议的法定人 进行投票。亦不得列入会议的
数。…… 法定人数。……
18 在原第十四章后新增一章，其
他章节、条款序号顺延，包括
相关条款中引用的其他条款的
序号也将相应调整。
第十五章 党委
第二百四十六条 公司成立中
国共产党中国铁建股份有限公
司委员会。党委设书记 1 名，
其他党委成员若干名。董事长、
党委书记由一人担任，设立主
抓企业党建工作的专职副书
记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的
党员可以依据有关规定和程序
10
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
进入党委。同时，按规定设立
纪委。
第二百四十七条 公司党委根
据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有
关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提
名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
（三）对公司决策决定的改革
发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益等重大问
题，先行研究讨论，提出意见
建议。
（四）承担全面从严治党主体
11
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
第二百四十八条 公司要确保
在企业改革中党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党建工作同
步开展，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接。
19 第二百六十一条 …… 第二百六十七条 ……
除非有关法律另有规定，用外 除非有关法律另有规定，用外
币支付现金股利和其他款项 币支付现金股利和其他款项
的，汇率应采用股利和其他款 的，汇率应采用股利和其他款
项宣布当日之前一个公历星期 项宣布当日之前一个公历星期
中国人民银行公布的有关外汇 中国人民银行公布的有关外汇
的平均卖出价。 的平均卖出价中间价的平均
值。
20 第二百九十八条 本章程用中 第三百零四条 本章程用中文
文书写。其他任何语种或不同 书写。其他任何语种或不同版
版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 本的章程与本章程有歧义的，
的，以在国家工商总局最近一 以在工商登记管理部门最近一
12
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
次登记备案的本章程中文版为 次登记备案的本章程中文版为
准。 准。
其他不涉及《公司章程》条款内容的修订
21 《公司章程》目录附注： 《公司章程》目录附注：
……《章程指引》指中国证券 ……《章程指引》指中国证券
监督管理委员会颁布的《上市 监督管理委员会颁布的《上市
公司章程指引（2014 年修订）》 公司章程指引（2016 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公 （中国证券监督管理委员会公
告[2014]47 号）；……《秘书 告[2016]23 号）；……《秘书
工作指引》指中国证券监督管 工作指引》指中国证券监督管
理委员会颁布的《境外上市公 理委员会颁布的《境外上市公
司董事会秘书工作指引》（证 司董事会秘书工作指引》（证
监发行字[1999]39 号）；《董 监发行字[1999]39 号）；《董
事会秘书管理办法》指《上海 事会秘书管理办法》指《上海
证券交易所上市公司董事会秘 证券交易所上市公司董事会秘
书 管 理 办 法 》 （ 上 证 公 字 书管理办法》（上证发[2015]40
[2011]12 号）；…… 号）；……
22 第一百九十条 条文旁注 第一百九十二条 条文旁注
《必备条款》第九十七条；《秘 《必备条款》第九十七条；《秘
书工作指引》第二条 书工作指引》第二条
《秘书工作指引》第二章；《董 《秘书工作指引》第二章；《董
事会秘书管理办法》第十四条、 事会秘书管理办法》第十四条、
第十五条、第十六条和第十七 第十五条、第十六条和第十七
13
中国铁建 2017 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
条 条
23 第一百九十一条 条文旁注 第一百九十三条 条文旁注
《秘书工作指引》第十九条 《秘书工作指引》第十九条《董
事会秘书管理办法》第二十一
条
24 第一百九十二条 条文旁注 第一百九十四条 条文旁注
《秘书工作指引》第十六条； 《秘书工作指引》第十六条；
《董事会秘书管理办法》第二 《董事会秘书管理办法》第二
十五条 十五条
25 第一百九十四条 条文旁注 第一百九十六条 条文旁注
《秘书工作指引》第二十条； 《秘书工作指引》第二十条；
《董事会秘书管理办法》第五 《董事会秘书管理办法》第五
条、第七条和第十条 条、第七条和第十条
14