中国铁建：日常关联交易公告2017-10-31
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—068
中国铁建股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联
方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017 年 10 月 30 日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
续签<房屋租赁框架协议>和拟定 2018-2019 年持续关联交易上限的
议案》，同意与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）
续签《房屋租赁框架协议》及确定相关关联交易上限。关联董事孟
凤朝先生、庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述
议案。
根据续签的《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协
议》，本次拟定 2018-2019 年本公司就租赁中铁建总公司所有房屋
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和土地产生的支出年交易金额上限均为 30,000 万元人民币。以上拟
定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的 5%，因此无
须提交公司股东大会审议批准。
在提交公司董事会审议前，该议案已经取得公司独立非执行董
事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表
了同意该议案的独立意见，认为：公司董事会在审议上述议案时，
关联董事均回避表决，表决程序合法。续签相关关联交易协议并进
行相关关联交易有利于保证公司生产经营的正常进行，且相关关联
交易协议中约定的关联交易定价原则和方法公平合理；厘定的各年
度关联交易金额上限客观公允；交易程序安排公平合理，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。续签相关关联交易协
议并进行相关关联交易切实可行，符合公司发展战略，有利于增强
公司的持续发展能力。
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
为规范本公司向中铁建总公司及/或其关联人租赁若干房屋及土
地使用权的交易，本公司于 2007 年 11 月 5 日与中铁建总公司分别订
立《房屋租赁框架协议》（经日期为 2012 年 12 月 28 日的一项补充协
议补充）、土地使用权租赁框架协议》，两项协议有效期分别为自 2007
年 11 月 5 日起计十年及自 2007 年 11 月 5 日起计二十年。上述日常
关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：
单位:百万元人民币
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截至 2017 预计金额与
2015 年预 2015 年 2016 年预 2016 年 2017 年预
年 10 月 30 实际发生金
关联交易类别 计金额年度 实际发 计金额年度 实际发 计金额年
日止实际发 额差异较大
上限 生金额 上限 生金额 度上限
生金额 的原因
本公司于《房屋租
赁框架协议》（包括
一项补充协议）和
《土地使用权租赁
框架协议》下租赁 300 96.388 300 81.89 300 70.29 不适用
中铁建总公司及/或
其关联人房屋及土
地使用权所产生的
支出
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常
关联交易于截至 2019 年 12 月 31 日止两个年度的预计年度上限如下
表所示:
单位：百万元人民币
关联交易类别 2018年 2019年
本公司于《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》
下租赁中铁建总公司及/或其关联人房屋及土地使用权所产生的 300 300
支出
上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交
易涉及的金额而厘定。
于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》下
本公司向中铁建总公司的支出的年度上限时，本公司已考虑：
《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括中铁建总公司及/或
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其关联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此，本公
司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对
交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就本公司租赁中铁
建总公司及/或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘
定上限。
二、 关联方介绍和关联关系
中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的
大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，法定代表人
孟凤朝，注册资本 665,525.44 万元人民币，主要从事国有资产监管；
未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；
《中国铁道建筑报》出版发行。
中铁建总公司 2016 年主要财务数据：资产总额 7,642.22 亿元，
净资产 1,506.57 亿元，营业收入 6,302.97 亿元，净利润 149.41 亿元。
本公司由中铁建总公司独家发起设立，于 2007 年 11 月 5 日在国
家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建总公司持有本公司约
55.73%股权，为控股股东，故为本公司的关联法人，本公司与中铁建
总公司发生的交易构成公司的关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1．《房屋租赁框架协议》
本公司与中铁建总公司于2017年10月30日续签《房屋租赁框架协
议》（以下简称本协议），该协议约定，有效期自2017年11月5日起至
2019年12月31日止，其主要条款如下：
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本协议所指中铁建总公司为中铁建总公司及/或其不时之关联
人/联系人（不包括本公司及其附属公司）。
本协议所指本公司为本公司及/或其附属公司。
中铁建总公司同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的
部分房屋（以下称“租赁房屋”）租赁予本公司；本公司愿意
依照本协议的规定，向中铁建总公司支付相应之对价以承租中
铁建总公司的租赁房屋。
租赁房屋包括中铁建总公司在本公司注册成立时租赁给本公
司的房屋和中铁建总公司后续新建的部分房屋。中铁建总公司
确认租赁房屋在移交时处于满足本公司需求的良好状态。
出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其
适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处
或多处房屋与承租方或其下属公司签署具体租赁合同（以下简
称“具体租赁合同”）。具体租赁合同必须依本协议确立的租赁
原则签订，凡与本协议有冲突的，以本协议为准。如本协议按
条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止，所有具
体租赁合同中确定的租赁房屋均应视为本协议项下的租赁房
屋，相应交易亦应视为本协议项下之交易。
本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，
有效期自2017年11月5日起至2019年12月31日止。本协议在符
合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前
提下，经双方同意可以延长或续期。
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双方约定，本协议有效期届满，在不违反本公司上市规则的前
提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应
在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。
双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，本公司享有租
赁房屋的优先承租权。
本公司需就租赁房屋向中铁建总公司支付租金，租金的标准按
照公平，公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
租金按照先用后付原则每年就对上一个年度的年租金结算一
次，年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘
定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公
允成交价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价
（如有）；(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；
及(iv)独立评估师的评估价格（如适用）。在租赁期限内，双
方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对
租赁房屋的年租金进行调整，惟中铁建总公司出租给公司的租
赁房屋调整后的价格不得高于由独立评估确认的市场价，聘请
独立评估师的费用由公司负担。另，中铁建总公司出租给公司
的租赁房屋的租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受
前述须满三年的限制。
中铁建总公司将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前
通知本公司。在同等条件下，本公司有优先购买权。
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2．《土地使用权租赁框架协议》
公司与中铁建总公司于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框
架协议》，该协议约定，期限自2007年11月5日起20年止，其主要条
款如下：
中铁建总公司及/或其关联人/联系人同意按照《土地使用权租
赁框架协议》的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予
本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属公司愿意依照《土
地使用权租赁框架协议》的规定，向其支付相应之对价。
中铁建总公司将促使其下属拥有相应地块土地使用权的关联人
/联系人严格按照《土地使用权租赁框架协议》规定的条款和条
件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司及/或其附属
公司签署具体租赁合同。
中铁建总公司及或其关联人/联系人将《土地使用权租赁框架协
议》项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知本公司及/或
其相关附属公司。在同等条件下，本公司及或其附属公司有优
先购买权。
《土地使用权租赁框架协议》的有效期届满，如中铁建总公司
及/或其关联人/联系人有意续约，即使本公司未行使其于《土
地使用权租赁框架协议》项下的相关续约权，在同等条件下，
享有优先承租权。
本公司及/或其相关附属公司可以在《土地使用权租赁框架协
议》有效期满前任何时间终止租赁该协议项下部分或全部土地
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使用权，但须在其所要求的终止日前三个月书面通知中铁建总
公司或其相关关联人/联系人。
承租方就租赁相应地块的土地使用权向出租方支付租金，租金
的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确
定。
具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，
每满3个年度可调整租金一次，调整前（无论是调高或调低）须
对年租金价格比照当地类似土地使用权租赁的市场价格，并经
协商后调整，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格。
另，如双方同意，租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不
受前述须满三年的限制。
年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司上市时，公司租赁使用中铁建总公司的房屋，预计公司于
2018年至2019年期间仍将继续租赁中铁建总公司的房屋，因此公司与
中铁建总公司续订《房屋租赁框架协议》，以规范相关的日常关联交
易。中铁建总公司和本公司已订立了《土地使用权租赁框架协议》，
以规范中铁建总公司出租给本公司的土地使用权日常关联交易。
上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对
上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大
的依赖。
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特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年十月三十一日
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