股票简称：中国铁建                                              股票代码：601186.SH
债券简称：16 铁建 Y1                                            债券代码：136997.SH




                       中国铁建股份有限公司
                     （北京市海淀区复兴路 40 号东院）


              公开发行 2016 年可续期公司债券
                       受托管理事务临时报告



                                  债券受托管理人




                              中信证券股份有限公司
          （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）




                                   2017 年 11 月
                                 声明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《中国铁建股份有限公司 2016 年公开发行可续期公司债券受托管理协
议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中国
铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”、“公司”或“发行人”）出具的相关
说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）编制。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证
券不承担任何责任。




                                     1
    一、核准文件及核准规模
    2015 年 10 月 14 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
修改<公司增加境内外债券发行额度的议案>的议案》，同意了控股股东对 2015
年第二次临时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的
修改。
    2015 年 10 月 29 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司增加境内外债券发行额度的议案》。
    2016 年 4 月 29 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
发行可续期公司债券的议案》。
    经中国证监会于 2016 年 6 月 21 日印发的“证监许可[2016]1337 号”批复核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的可续期公司债券。
发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行
条款。
    二、本次公司债券的基本情况

    （一）16 铁建 Y1 的基本情况

    1.债券名称：中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券（第一期）。
    2.债券简称及代码：16 铁建 Y1，代码为 136997。
    3.债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的
周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期
（即延长 3 年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
    4.发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期
末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该
周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前
30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
    5.发行规模：本次债券规模为不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），
分期发行，本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币 40 亿元，
可超额配售不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。
    6.超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是
否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 40 亿元的基础上可追加不超

                                     2
过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的发行额度。
    7.债券利率：本期债券首个周期的票面利率为 3.53%，初始基准利率为 2.69%，
初始利差为 0.84%。票面利率在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
    首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。如果未来因宏观经济及政策变
化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重
置日之前一期基准利率。
    8.递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款
已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付
利息公告》。
    9.发行人赎回选择权：
    （1）发行人因税务政策变更进行赎回
    发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
    发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
    ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可
避免的税款缴纳或补缴条例；
    ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
    发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎
回权。
    发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规
司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公
告）。赎回方案一旦公告不撤销。
    （2）发行人因会计准则变更进行赎回
                                   3
    根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和
《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其
他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，
发行人有权对本期债券进行赎回。
    发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
    ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前
赎回条件；
    ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
    发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案
一旦公告不可撤销。
    发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
    除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
    10.强制付息及递延支付利息的限制：
    本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人
不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股
东分红；（2）减少注册资本。
    本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在
延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股
股东分红；（2）减少注册资本。
    11.付息日：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
    12.会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具
的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券
                                   4
分类为权益工具。
    13.债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
    14.发行价格：本期债券按面值平价发行。
    15.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    16.发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办
法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
    17.起息日：本期债券的起息日为 2016 年 6 月 29 日。
    18.付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券
登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持
有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
    19.付息日期：本期债券的付息日期为每年的 6 月 29 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
    20.兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额
兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
    21.还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一
次。
    22.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
    23.担保人及担保方式：本期债券无担保。
    24.信用级别及资信评级机构：经中诚信评估证评综合评定，发行人的主体
信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
    25.牵头主承销商：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的牵头
主承销商。
    26.联席主承销商：发行人聘请中国国际金融股份有限公司、光大证券股份
有限公司作为本次债券的联席主承销商。
    27.簿记管理人：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、光
                                    5
大证券股份有限公司。
    28.债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的债
券受托管理人。
       三、本次公司债券的重大事项
    根据发行人于 2017 年 10 月 31 日披露的《中国铁建股份有限公司关于累计
新增借款的公告》，截至 2017 年 9 月 30 日，公司借款余额为人民币 1,921.31 亿
元，较公司 2016 年末借款余额 1,573.67 亿元增加 347.64 亿元。公司 2017 年 1-9
月累计新增借款占 2016 年末净资产 1,487.16 亿元的 23.38%。
    发行人截至 2017 年 9 月 30 日较 2016 年末各类借款余额变动情况及占公司
2016 年末净资产比例情况如下：
（一）银行贷款：382.07 亿元，占 2016 年末净资产比例为 25.69%。
（二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具：-28.79 亿元，
占 2016 年末净资产比例为-1.94%。
（三）其他借款：-5.64 亿元，占 2016 年末净资产比例为-0.38%。
    上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及《公司债券
临时报告信息披露格式指引》规定之重大事项，中信证券作为中国铁建股份有限
公司 2016 年公开发行可续期公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资
人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项
与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定
出具本受托管理临时报告。
    中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职
责。
    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
       四、受托管理人的联系方式
    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
    联系人：王艳艳、朱军
    联系电话：010-60833551、60833585
    （以下无正文）
                                     6
（本页无正文，为《中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券受
托管理事务临时报告》之盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2017 年 11 月 1 日




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