中国铁建：第三届监事会第二十一次会议决议公告2017-11-07
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
中国铁建股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二
十一次会议于 2017 年 11 月 6 日在北京市海淀区复兴路 40 号中国铁
建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于 10 月 30 日送达，应
出席会议监事为 3 名，实际出席会议监事 3 名，全部出席了本次会议。
本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国
铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票表决方式通过了如下议案，作出如下
决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条
件的议案》
会议认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
1
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券
的各项资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》
会议同意本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，具体方案
如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转债总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），具体发行数
额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
2
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持
有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
3
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相
关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票
的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
4
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其
中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交
易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
5
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股
价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1+n)；
增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / （1+k）；
上述两项同时进行时：P1 = (P0 + A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利：P1 = P0 – D；
上述三项同时进行：P1 = （P0 – D + A×k）/ (1 + n + k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派
送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最
终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转
6
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
股的期间（如需）；同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（不时经修订）及《中国铁建股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价
格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
7
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前
二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转
股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求
在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、赎回条款
9
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可
转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士发行前根据市场情况等与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人
民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
10
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
11
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
12
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授
权人士与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权。具体
优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构
的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易
相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股普通股股东优先配售之外的余额和原 A 股普通股股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
13
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a.依照其所持有可转债数额享有约定利息；
b.根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
c.根据约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
e.依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》
的规定获得有关信息；
f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
g.依照法律、行政法规及《债券持有人会议规则》等相关规定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h.法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所
赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
14
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付 可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规
定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
①在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
a.拟变更可转债募集说明书的约定；
b.公司不能按期支付本期可转债本息；
c.公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
d.修订可转债持有人会议规则；
e.其他影响债券持有人重大权益的事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
15
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
a.公司董事会；
b.单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人
书面提议；
c.法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
③债券持有人会议的召集
a.债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
b.公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持
有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司
信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、
内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
④债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人
出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：
a.债券发行人；
16
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
b.其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
⑤债券持有人会议的程序
a.首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行
表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
b.债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会
议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授
权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券
面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该
次债券持有人会议的主持人；
c.召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
⑥债券持有人会议的表决与决议
a.债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
b.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
17
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
c.债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面
值总额的持有人同意方能形成有效决议；
d.债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题
应当分开审议、逐项表决；
e.债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生
效；
f.经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力；
g.债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券
持有人，并负责执行会议决议。
⑦债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为
同意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、募集资金用途
18
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
本次可转债拟募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），扣
除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 合同金额
投入金额
1 成都市地铁 6 号线一、二期工程项目 1,763,031 500,000
2 G0511 线德阳至都江堰高速公路项目 1,595,400 360,000
成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项
3 1,362,000 140,000
目
合计 4,720,431 1,000,000
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
19
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金
须存放于专项账户中，实行专户专储管理。该账户的开设等相关事宜
由董事会授权董事长及其授权人士办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、有关授权事项
（1）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股
东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事
宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满
前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请
批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
20
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管
部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护
本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募
集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及
其他与本次发行方案有关的一切事项；
②根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部
门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，
在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的
具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及
填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补
充；
③在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度
及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待
募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
④设立本次发行的募集资金专项账户；
21
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
⑤在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事
宜；
⑥根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可
转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措
施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框
架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
⑦决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行
申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市
有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发
行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销
协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或
办理与本次发行有关的其他事宜。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大
会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
22
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于
确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于
调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注
册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册
资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
③在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或
办理与本次可转债有关的其他事宜。
（3）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权
人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案》
会议同意关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
23
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
报及填补措施的议案》
1、会议同意关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议同意《中国铁道建筑总公司关于切实履行填补回报措施
的承诺函》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、同意《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于切实
履行填补回报措施的承诺函》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《中国铁建股份有限公司关于公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
会议同意《中国铁建股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《中国铁建股份有限公司前次募集资金使用情况的报
24
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A
股可转换公司债券优先配售的议案》
会议认为：依据《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构
的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相
关的规则和要求），中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）
作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排
享有优先配售权，有权参与认购本次公开发行的 A 股可转换公司债券；
铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券构成关连交易。此
外，公司需就铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券成立
全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提
供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则的议案》
会议同意《中国铁建股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之债券持有人会议规则》。
25
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017—075
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关
于相关房地产企业合规性的承诺的议案》
1、会议同意《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司
相关房地产企业合规性的承诺函》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议同意《中国铁建股份有限公司董事、监事及高级管理人
员关于相关房地产企业合规性的承诺函》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一七年十一月七日
26
