中国铁建股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），公司就本次公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行分析，并结合本公司实际情况，就公司采取的相关应对措施如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及本公司经营环境等方面未发生重大变
化。
2、假设公司于 2017 年 12 月底前完成本次可转债发行，且本次融资募集资金
到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，最终将以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 100 亿元（含 100
亿元），且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 12.31 元/股，即不低于本公司第三届董事会
第五十次会议决议公告日（即 2017 年 11 月 7 日）的前二十个交易日本公司 A 股股
票交易均价、前一个交易日本公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资
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产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据
及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配
等）引起本公司普通股股本变动。
6、2016 年 1 月 29 日公司发行了于 2021 年 1 月 29 日到期的 500,000,000 美元
可转股债券。2016 年 12 月 21 日公司发行了于 2021 年 12 月 21 日到期的人民币 34.5
亿元可转股债券。假设 2017 年按目前转股价每股 10.02 港元悉数转换债券，则美元
债券将转换为约 388,942,115 股普通股；假设 2017 年按目前转换价每股 13.59 港元
悉数转换债券，则人民币债券将转换为约 285,303,590 股普通股。假设 2018 年公司
发行的 500,000,000 美元可转股债券与人民币 34.5 亿元可转股债券的转股数量与
2017 年保持一致（该假设仅用于计算稀释每股收益指标）。
7、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测。
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如资
金使用效益等）的影响。
9、假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重
大变化，基于谨慎性原则，假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平，本公司 2018 年度归属于
上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较
2016 年增长 0%、10%和 15%进行测算。上述利润测算不代表本公司对未来利润的
盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策。
10、基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
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1、情景一：基于谨慎性原则，假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平，2018 年归属于上
市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增
长 0%。
单位：除特别说明外，万元
2017 年度 2018 年度
项目 发行可转债并全 发行可转债并于 2018
本次发行前
部未转股 年 6 月 30 日全部转股
总股本（万股） 1,357,954.15 1,357,954.15 1,439,188.92
归属于上市公司股东的净利
1,399,961.00 1,398,461.00 1,399,211.00
润
扣除非经常性损益后归属于
1,292,851.20 1,291,351.20 1,292,101.20
上市公司股东的净利润
基本每股收益（元） 1.03 1.03 1.00
稀释每股收益（元） 0.98 0.93 0.95
扣除非经常性损益后基本每
0.95 0.95 0.92
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.91 0.86 0.88
股收益（元）
2、情景二：基于谨慎性原则，假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平，2018 年归属于上
市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均同比
增长 10%。
单位：除特别说明外，万元
2017 年度 2018 年度
项目 发行可转债并全 发行可转债并于 2018
本次发行前
部未转股 年 6 月 30 日全部转股
总股本（万股） 1,357,954.15 1,357,954.15 1,439,188.92
归属于上市公司股东净利润 1,399,961.00 1,538,457.10 1,539,207.10
扣除非经常性损益后归属于
1,292,851.20 1,420,636.32 1,421,386.32
上市公司股东的净利润
基本每股收益（元） 1.03 1.13 1.10
稀释每股收益（元） 0.98 1.02 1.05
扣除非经常性损益后基本每
0.95 1.05 1.02
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 0.91 0.94 0.97
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2017 年度 2018 年度
项目 发行可转债并全 发行可转债并于 2018
本次发行前
部未转股 年 6 月 30 日全部转股
股收益（元）
3、情景三：基于谨慎性原则，假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平，2018 年归属于上
市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均同比
增长 15%。
单位：除特别说明外，万元
2017 年度 2018 年度
项目 发行可转债并全 发行可转债并于 2018
本次发行前
部未转股 年 6 月 30 日全部转股
总股本（万股） 1,357,954.15 1,357,954.15 1,439,188.92
归属于上市公司股东的净利
1,399,961.00 1,608,455.15 1,609,205.15
润
扣除非经常性损益后归属于
1,292,851.20 1,485,278.88 1,486,028.88
上市公司股东的净利润
基本每股收益（元） 1.03 1.18 1.15
稀释每股收益（元） 0.98 1.07 1.10
扣除非经常性损益后基本每
0.95 1.09 1.06
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.91 0.99 1.01
股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测
算，不代表本公司对 2018 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本
公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股
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的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本
公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利
增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的
风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增加，
由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期
间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
（一）本次公开发行可转换债券的必要性分析
1、本次发行可转换债券是公司抓住“一带一路”等国家战略带来的机遇，发
展主营业务的重要举措
当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要
阶段，基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，尤其国家加快
中西部铁路建设和新型城镇化建设将给公司提供广阔的市场空间。此外，2015 年以
来，党中央、国务院积极实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战
略，继续推进城镇化、棚户区改造和中西部交通设施的改进。
公司作为我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，业务
范围涵盖了工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易等，
具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产
业链。公司是实践上述国家战略的核心企业，随着相关国家战略和政策的进一步推
进，将为公司带来广阔的业务空间。
在此背景下，公司有必要通过充分利用资本市场，筹措业务开拓所必需的资金，
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以便抓住上述国家战略所带来的业务机遇，继续做大做强核心业务，提高公司的核
心竞争力。
2、本次可转债发行是公司优化财务结构，降低财务费用，提高抗风险能力的
重要措施
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 80.82%，高于同行业上市
公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和
负债状况。本次可转债发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债
率，但由于可转债票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中
长期来看，待可转债部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债
率会相应下降。因此，公司有必要通过发行可转债，补充公司的资本金，从而降低
公司资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升
抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次公开发行的合理性分析
1、本次公开发行可转债的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次公开发行可转债的募集资金将投资于成都市地铁 6 号线一、二期工程项目、
G0511 线德阳至都江堰高速公路项目和成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项目
的开发建设，该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率。因此，尽管根据测
算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，本次公开发行可转债在短期内可能
对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目的投入建设以及业绩的
逐步释放，公司盈利能力、投融资能力、研发实力、发展潜力将得到逐步增强，将
在中长期增厚公司的每股收益，从而提升股东回报。
2、本次公开发行有助于减少公司财务费用，降低资产负债率水平，优化公司
财务结构
本次可转债发行完成后，虽然短期内公司仍需要支付票面利息，但由于可转债
利率较低，在一定程度上有助于降低公司的财务费用。此外，待未来可转债全部转
股后，则将降低公司的资产负债率，按目前股价初步计算，公司资产负债率将从 80.82%
降低至 79.86%，下降 0.96 个百分点。因此，本次公开发行可转债有助于优化公司
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资本结构，提升公司的资金运营效率，有效缓解公司财务成本压力，进一步释放公
司的成长潜力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司的主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流
与物资贸易及其他等。其中，工程承包业务为公司的主营业务，也是公司的核心及
传统业务。本次公开发行可转债的募集资金将投资于成都市地铁 6 号线一、二期工
程项目、G0511 线德阳至都江堰高速公路项目和成都经济区环线高速公路德阳至简
阳段项目 3 个项目，均属于公司工程承包业务板块。因此，本次募集资金将全部用
于公司现有主营业务。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包等领域市场竞争能力的主要因素
之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目
均投资于公司最为核心的工程承包业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的
人才培养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术
团队。截至 2016 年底，公司拥有 1 名中国工程院院士、10 名国家勘察设计大师、
11 名“百千万人才工程”国家级人选和 249 名享受国务院特殊津贴的专家。上述人
员储备为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
作为国内和全球建筑行业的领先企业，近年来公司坚持以市场为导向，以提高
自主创新能力和核心竞争力为重点，进一步完善了产学研相结合的创新体系，突出
抓好科技创新平台、科研人才队伍、科技研发投入等关键环节，开发了一系列具有
自主知识产权的主导产品和关键技术。目前，公司是我国最大的公路工程承包商之
一，拥有多项公路工程总承包一级资质、公路路基工程专业承包资质和公路路面工
程专业承包资质。此外，公司还拥有多项隧道工程专业承包资质，设计或承建了国
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内多个大型、标志性隧道，隧道建设水平在国内乃至世界处于领先地位。
公司在主营业务领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了
充分的技术保障。
3、市场储备
公司在长期的经营当中依靠优质的项目质量和专业的技术能力与当地政府及
其他机构保持着良好的合作，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时
优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，为募投项目的实施提
供了良好的客户基础。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为
顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供
了充分保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报
能力，包括但不限于以下内容：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司连续多年位居 ENR 全球最大工程承包商前三位，2017 年《财富》世界 500
强位列第 58 名。公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、
物流与物资贸易及其他，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营
和投融资等完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。在高原
铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域，确
立了行业领导地位。
在工程承包领域，工程承包业务是公司核心及传统业务，业务种类覆盖铁路、
公路、城市轨道、水利水电、房屋建筑、市政、桥梁、隧道、机场码头建设等多个
领域。截至 2016 年底，公司在中国 31 个省、自治区、直辖市以及香港和澳门特别
行政区提供服务，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施
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建设。
在勘察设计咨询领域，公司业务主要由四家具有工程设计综合甲级资质的大型
勘察设计企业组成，覆盖范围包括提供铁路、城市轨道交通、公路、市政工程、工
业与民用建筑、水运工程、水利水电和民航等领域的土木工程和基础设施建设的勘
察设计及咨询服务，并不断向磁浮交通、旅游轨道交通、智能交通、现代有轨电车、
城市综合管廊、生态环境、节能环保等新行业新领域拓展。公司是我国基础设施建
设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场处于领先地位。
在工业制造领域，公司是集研发、制造、销售、服务为一体的国内领先、国际
先进的制造服务提供商。其产品主要面向铁路和城市轨道交通新建和既有线改造工
程，经过多年发展，形成了产业特色突出、产品覆盖面广、生产设施先进、研发实
力雄厚的现代化工业体系。其中，养路机械主力产品国内市场占有率 80%以上，掘
进机械国内国产市场占有率跃升至行业第一，多项技术打破了国外厂家在掘进机领
域的长期垄断，高速铁路接触网导线和零部件达到国内一流水平。
随着国家积极实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，继
续推进城镇化、棚户区改造和中西部交通设施的改进，推进雄安新区建设，以及建
筑领域推广 PPP 模式、发展装配式建筑等方面的改革不断深化创新，铁路、公路、
房建、城轨、市政和水利、水电、机场等领域的市场将继续保持高位运行，综合管
廊、海绵城市、污染治理、装配式建筑等市场有望快速增长。与此同时，“新型城
镇化”战略的逐步推进和国家城市工作会议“五个统筹”概念的提出，不断重塑传
统的城市发展模式，也促使工程承包商突破和创新单一建造模式，打造城市综合运
营能力，以适应绿色城市、智慧城市的发展趋势。公司主营业务集中于建筑工程领
域，将直接受益于目前良好的宏观经济环境。通过抓住当前历史机遇，进一步做大
做强建筑工程主营业务，公司将进一步巩固及提升行业领先地位，提升主营业务的
业绩表现。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济周期波动影响的风险
公司主营业务集中于建筑工程领域，与宏观经济的运行发展密切相关，其行业
发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我
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国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回
暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进
入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调
整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
公司将结合我国“十三五”整体规划，发挥“逢山凿路、遇水架桥，铁道兵前
无险阻；风餐露宿、沐雨栉风，铁道兵前无困难”为核心的铁道兵精神，把握我国
宏观经济发展趋势，继续深耕公司的主营业务，在我国城镇化建设发展的大背景下，
持续加强技术领先优势，不断完善产业结构布局，逐步优化管理架构，进一步增强
公司综合竞争实力优势，争取将宏观经济波动对于公司的影响降到最低。
（2）原材料价格波动风险
公司业务的开展有赖于以合理的价格及时采购符合公司质量要求、足够数量的
原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现
一定幅度的波动。若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升，则公司
可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。
公司将密切关注市场变化，全面了解市场信息，从采购、建造等多个环节落实
应对措施，广泛筛选原材料供应商，积累优良供应商资源。公司也将提前做出适当
采购计划安排，保证业务的正常进行。同时，公司将通过工艺技术改进、管理改进
等手段来降低生产成本，努力将原材料、能源价格上涨对公司经营成本的影响降到
最低。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
1、响应国家“走出去”战略，加强海外布局，拓展新的业绩增长点
从国际环境看，“一带一路”建设是党中央、国务院根据全球形势深刻变化，
统筹国内、国际两个大局做出的重大战略决策，是今后一个时期我国打造改革开放
“升级版”的指导性战略部署，将对我国对外承包工程与劳务合作业务的发展产生
直接且深远的影响。此外，正在积极规划和推进的“六大经济合作走廊”建设，涉
及铁路、公路、港口等不同类型的项目，也为我国企业拓展海外业务提供了前所未
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有的市场机遇。未来，公司将依托国家“一带一路”战略机遇，在充分把控风险的
基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务，从而拓
展新的业绩增长点。
2、甄选优质募投项目，加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次募集资金投资项目主要用于主业相关的成都市地铁 6 号线一、二期工程项
目、G0511 线德阳至都江堰高速公路项目和成都经济区环线高速公路德阳至简阳段
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司在公路及隧道等基础设施领域的
市场声誉和份额，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为
公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
3、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13
号）等相关法律法规的规定，公司制定并修订了《中国铁建股份有限公司募集资金
管理办法》。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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5、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院
《 关 于 进一 步 加强 资本 市 场 中小 投 资者 合法 权 益 保护 工 作的 意见 》（ 国办 发
[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2015 年 2 月 5 日召
开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于修改《中国铁建股份有限
公司章程》的议案和关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报
规划》的议案，修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款。公司于 2017
年 10 月 30 日召开了公司第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《中国铁建未
来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》的议案，尚待公司 2017 年第二次临
时股东大会审议通过。
公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分
配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，
不过度消费，不铺张浪费。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及作出的上述承诺，若违反、
未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责
任。”
七、公司控股股东对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预中国铁建的经营管理活动，不侵占中国铁建的利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理
措施，并愿意承担相应的法律责任。”
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 11 月 7 日
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