中国铁建：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-11-25
中国铁建股份有限公司
2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
二○一七年十二月
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目 录
一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ....................... 3
二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 .......................... 8
三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ......................... 26
四、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ........... 27
五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 29
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................... 30
七、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ......... 31
八、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案 .................... 32
九、关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案 . 33
十、公司关于房地产开发业务的专项自查报告的议案 ........................... 35
十一、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的
议案 ..................................................................... 36
十二、关于选举中国铁建股份有限公司第四届董事会董事和第四届监事会股东代表监事
的议案 ................................................................... 37
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中国铁建股东大会会议资料一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件
的规定，并对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的
规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件。具
体说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
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（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项；
（七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在公开发行证券
当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
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（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影
响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办
法》第九条所述的重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的数额和使用符合
《管理办法》第十条的规定：
（一）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额预计不超过 100
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亿元（含 100 亿元），不超过相应资金需求量；
（二）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项
账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公
开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权
平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财
务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规
定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行
A 股可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
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中国铁建股东大会会议资料二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟
公开发行 A 股可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的有关规定，本公司已符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本次公开发行 A 股可转换公司债券的具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），具体发行数额提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
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本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按
持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一
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年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股
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股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A
股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行
前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2.转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化
及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1+n)；
增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / （1+k）；
上述两项同时进行时：P1 = (P0 + A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利：P1 = P0 – D；
上述三项同时进行：P1 = （P0 – D + A×k）/ (1 + n + k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定
的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公
告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；同时，
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公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中
国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予
以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
九、转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
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施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前
一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
2.修正程序
如股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可
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转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第
十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均享受当期股利。
十二、赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债
的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎
回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士发行前根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%），或本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十三、回售条款
1.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
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债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构及主承销商协商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权。具体优先配
售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售须遵守
《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不
时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括
但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股普通股股东优先配售之外的余额和原 A 股普通股股东放弃优先配
售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规
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定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规
定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规及《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的
其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当
由可转债持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议
（1）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
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①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④修订可转债持有人会议规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提
议；
③法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会
议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披
露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等
事项，上述事项由公司董事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
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除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债
券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主
持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数
（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
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①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额
的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分
开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包
括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同
意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。
十七、募集资金用途
本次可转债拟募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），扣除发行
费用后拟全部投入如下项目：
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单位：万元
募集资金投入
序号 项目名称 合同金额
金额
1 成都市地铁 6 号线一、二期工程项目 1,763,031 500,000
2 G0511 线德阳至都江堰高速公路项目 1,595,400 360,000
成都经济区环线高速公路德阳至简阳段
3 1,362,000 140,000
项目
合计 4,720,431 1,000,000
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放
于专项账户中，实行专户专储管理。该账户的开设等相关事宜由董事会授权
董事长及其授权人士办理。
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二十一、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
二十二、有关授权事项
1.与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会
审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限
为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本
次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内
容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部
门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原 A 股股东
优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法
及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项
账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门
对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章
程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规
允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文
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件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行
性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及
实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到
位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转
债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根
据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、
补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申
报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全
部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合
同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办
理与本次发行有关的其他事宜。
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2.与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议
通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定
以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时
间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定
以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价
格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，
并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变
更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办
理与本次可转债有关的其他事宜。
3.提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等
转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
25
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《中国铁建股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案》（详见公司于 2017 年 11 月 7 日在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披
露的《中国铁建股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
26
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号），公司就本次再融资公开发行 A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施（详见公司于 2017 年
11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司关于公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》）。
同时，为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，公司控股股东中国铁道建筑总
公司出具了《中国铁道建筑总公司关于切实履行填补回报措施的承诺函》 详
见公司于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁道建筑
总公司关于切实履行填补回报措施的承诺函》）；公司董事、高级管理人员出
具了《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措
施的承诺函》（详见公司于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的
《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的
27
承诺函》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
28
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币
100 亿元。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公
司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请
股东大会批准。
按照上述法律规定的要求，公司编制了《中国铁建股份有限公司关于公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（详见公司于
2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司关
于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
29
中国铁建股东大会会议资料六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的有关规定，现编制了《中国铁建股份有限公司前次募集
资金使用情况的报告》。同时德勤华永会计师事务所对公司前次募集资金使
用情况进行了审验，出具了《中国铁建股份有限公司前次募资金使用情况报
告和审核报告》。详见公司于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《中国铁建股
份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及上海证券交易所网站披露的
《中国铁建股份有限公司前次募资金使用情况报告和审核报告》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
30
中国铁建股东大会会议资料七：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的
议案
各位股东及股东代表：
就公司公开发行 A 股可转换公司债券事宜，公司制定了《中国铁建股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（详见公司
于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
31
中国铁建股东大会会议资料八：
关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，切实保护全体股东的合法权益，引导投资者梳理长期投资和理性投
资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证监会公告﹝2013﹞43 号）及《公司章程》的要求，
制定了公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（详见公司于 2017 年
10 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》）。
以上议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事对
此发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
32
中国铁建股东大会会议资料九：
关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优
先配售的议案
各位股东及股东代表：
中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）作为公司的控股股东，
根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认
购本次公开发行的 A 股可转换公司债券。该等优先配售须遵守《中华人民共
和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关
联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，铁建总公
司参与认购本次发行可转换公司债券构成关连交易，须由公司独立股东进行
批准，方可落实。公司须聘请独立财务顾问，对铁建总公司有权参与认购本
次发行可转换公司债券是否公平合理以及是否符合本公司及股东的整体利
益向独立董事委员会及独立股东提供意见。
此外，公司需就铁建总公司参与认购本次发行可转换公司债券成立全部
由独立非执行董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建
议，就上述交易向独立股东提供意见。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，铁建总公
司参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联/关连交易，铁建总公
司需回避表决。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此
33
发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
34
中国铁建股东大会会议资料十：
公司关于房地产开发业务的专项自查报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求,按照国务院办公厅
发布的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）等相关文件的规定，公司已对其本身及从事房地产开发业务
的下属公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间的房地产开发项目
是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在
因上述违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具了
《中国铁建股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告》（详见公司
于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公
司关于房地产开发业务的专项自查报告》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
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中国铁建股东大会会议资料十一：
公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业
合规性的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求,按照国务院办公厅
发布的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）等相关文件的规定，同时为了进一步保护公司及中小投资者
的合法利益，积极稳妥地推进公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，
公司控股股东中国铁道建筑总公司出具了《中国铁道建筑总公司关于中国铁
建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺函》（详见公司于 2017 年 11
月 7 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股
份有限公司相关房地产企业合规性的承诺函》）；公司董事、监事及高级管理
人员出具了《中国铁建股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于相关房
地产企业合规性的承诺函》（详见公司于 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易
所网站披露的《中国铁建股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于相关
房地产企业合规性的承诺函》）。
以上议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
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中国铁建股东大会会议资料十二：
关于选举中国铁建股份有限公司第四届董事会董事和第四届监事
会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
本公司于 2017 年 11 月 24 日收到控股股东中国铁道建筑总公司提交的
《中国铁道建筑总公司关于向中国铁建股份有限公司 2017 年第二次临时股
东大会提交临时提案的函》（以下简称“《临时提案函》”），鉴于中国铁建股
份有限公司第三届董事会及监事会任期已届满，根据公司章程和控股股东中
国铁道建筑总公司的提名，提请股东大会选举公司第四届董事会董事，其中
孟凤朝、庄尚标、夏国斌、刘汝臣为执行董事人选，葛付兴为非执行董事人
选，王化成、辛定华、承文、路小蔷为独立非执行董事人选；提请股东大会
选举曹锡锐、刘正昶为公司第四届监事会股东代表监事。公司第四届董事会
全体董事及第四届监事会股东代表监事的任期自其经临时股东大会选举产
生日起为期三年止。
以上议案已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过。独立董事对
选举董事事项发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
附件：第四届董事会董事候选人简历
第四届监事会股东代表监事候选人简历
中国铁建股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
37
附件：
第四届董事会董事候选人简历
孟凤朝先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、执行
董事、党委书记，兼任中铁建总公司董事长、党委书记。孟先生 1982 年 1
月至 1998 年 5 月期间，曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。1998
年 5 月至 2000 年 1 月，担任中铁建设开发中心总经理助理。2001 年 1 月至
2004 年 12 月，孟先生担任中国铁路工程总公司副总经理及党委常委，并于
2001 年 4 月至 2002 年 8 月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。2004 年
12 月至 2005 年 9 月，担任中国港湾建设（集团）总公司（中国交通建设股
份有限公司前身公司之一）总经理及党委副书记；2005 年 9 月至 2010 年 5
月，先后担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书
记，并于 2006 年 8 月至 2010 年 5 月任中国交通建设股份有限公司副董事长、
总经理及党委书记。2010 年 5 月至 2015 年 2 月任中铁建总公司董事长、总
经理、党委副书记，2015 年 2 月至 2016 年 11 月任中铁建总公司董事长、
党委副书记，自 2016 年 11 月起任中铁建总公司董事长、党委书记。2010
年 12 月起任本公司第一届董事会董事长、执行董事、党委书记，2011 年 5
月起担任本公司第二届董事会董事长、执行董事、党委书记，2014 年 10 月
至 2015 年 2 月担任本公司第三届董事会董事长、执行董事、党委书记，2015
年 2 月至 2016 年 12 月任本公司第三届董事会董事长、执行董事、党委副书
记，兼任中铁建总公司董事长、党委副书记。2016 年 12 月起任本公司董事
长、党委书记，兼任中铁建总公司董事长、党委书记。孟先生毕业于西南交
38
通大学隧道及地下铁道专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受
国务院政府特殊津贴。
庄尚标先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总
裁、党委副书记，兼任中铁建总公司董事、总经理、党委副书记。 庄先生
1992 年 3 月至 1994 年 2 月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理；1994
年 2 月至 2001 年 3 月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经
理；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总会计师。2005
年 8 月至 2007 年 11 月任中铁建总公司总会计师，2006 年 4 月至 2007 年 11
月兼任中铁建总公司总法律顾问，2007 年 11 月至 2008 年 4 月任本公司总
会计师兼总法律顾问，2008 年 4 月至 2014 年 4 月任本公司副总裁、总会计
师兼总法律顾问，2014 年 4 月至 2014 年 10 月任本公司副总裁兼总法律顾
问，2014 年 10 月至 2015 年 12 月任本公司第三届董事会执行董事、副总裁
兼总法律顾问，2015 年 12 月至 2016 年 12 月任本公司第三届董事会执行董
事、总裁、党委副书记，兼任中铁建总公司董事、党委书记，2016 年 11 月
起任本公司第三届董事会执行董事、总裁、党委副书记，兼任中铁建总公司
董事、总经理、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，
获工学学士学位，是高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。
夏国斌先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记、
副总裁，兼任中铁建总公司党委副书记。夏先生 1975 年加入中国铁建系统，
1996 年 4 月至 1999 年 12 月任铁道部第十三工程局（中国铁建大桥工程局
集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999 年 12 月至 2001 年 4 月
39
任中铁第十三工程局总工程师，2001 年 4 月至 2007 年 11 月任中铁建总公
司副总经理、总工程师，2007 年 11 月任本公司副总裁、总工程师，2009 年
10 月，夏先生不再担任公司总工程师职务，2017 年 3 月 1 日任本公司党委
副书记、副总裁，兼任中铁建总公司党委副书记。夏先生毕业于铁道兵工程
学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政
府特殊津贴。
刘汝臣先生，53 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁，兼任
中铁建总公司党委常委。刘先生 1981 年加入中国铁建系统，1998 年 8 月任
铁道部第十九工程局（中铁十九局集团有限公司前身）副局长，1999 年 12
月至 2005 年 1 月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、
党委副书记，2005 年 1 月至 2008 年 7 月任中铁十六局集团有限公司董事长、
党委副书记，2008 年 7 月至 2008 年 12 月任中铁十六局集团有限公司副董
事长（主持董事会工作）、党委副书记，2008 年 12 月至 2009 年 4 月任中铁
十六局集团有限公司董事长、党委副书记，2009 年 4 月起任本公司副总裁，
兼任中铁建总公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专
业，获硕士学位，是教授级高级工程师。
葛付兴先生，60 岁，中国国籍，无境外居留权，中央党校大学学历，现任
本公司非执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长，国办人
事司二处、三处处长、助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为
40
中央企业专职外部董事，熟悉人力资源管理和宏观经济政策，担任中国国际
技术智力合作公司外部董事。
王化成先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本
公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院
长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教
授、博士生导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外
部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，58 岁，中国香港，欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行
董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰
凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司
的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以
及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生
现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013 至 2015 年)及名誉
总干事。辛先生曾任 JP Morgan Chase 香港区高级区域主任兼香港投资银行
部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。
辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会
副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于 1981 年毕业于美国宾夕法尼亚
大学沃顿商学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于 2000 年完成美国斯
坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深
会员，及香港会计师公会资深会员。
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承文先生，65 岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任
本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院 31 所所长助
理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院
副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航
天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集
团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，62 岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士
学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；
加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP
投资银行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚
洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国
主管、企业及投资银行大中华区副主席、英国标准人寿亚太咨询委员会委员、
中国建材集团董事会外部董事；现任英国标准人寿亚洲董事会董事、英国标
准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市
规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
第四届监事会股东代表监事候选人简历
曹锡锐先生，47 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司财务部部长，
兼任中国铁建财务有限公司董事、中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先
生 1993 年 7 月参加工作，曾任中铁建总公司财务部助理会计师、会计师、
高级会计师、副部长，2010 年 8 月任本公司财务部副部长(主持工作)， 2010
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年 12 月任本公司财务部部长，2012 年 3 月任本公司财务部部长兼任中国铁
建财务有限公司董事，2016 年 3 月任本公司财务部部长兼中国铁建财务有
限公司董事、中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先生于 1993 年、2014
年先后毕业于石家庄铁道学院会计学专业（本科）及对外经济贸易大学国际
贸易学专业（专业硕士），高级会计师。
刘正昶先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司审计监事局局
长。刘先生 1989 年 7 月参加工作，曾任中铁十九局集团有限公司审计处处
长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，
2015 年 1 月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，
2016 年 5 月任本公司审计监事局局长。刘先生毕业于东北财经大学工商管
理专业（专业硕士），高级会计师。
43
