证券代码：601186          证券简称：中国铁建    公告编号：临 2017—094




                   中国铁建股份有限公司

          关于使用 2015 年非公开发行股票

    节余募集资金永久补充流动资金的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


        重要内容提示

        为提高募集资金使用效率，公司计划将2015年非公开发行股票

节余募集资金用于永久补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨

道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目的节余募集资金人

民币6.83亿元。

        一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，公司于2015

年7月非公开发行人民币普通股（A股） 12.42亿股，发行价格8.00

元/股，募集资金总额为人民币 99.36亿元，扣除发行费用后实际募

集资金净额为人民币98.23亿元。募集资金于2015年7月13日足额划

转至募集资金专项存储账户，安永华明会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。

      二、募集资金使用情况

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        截至2017年9月30日，本次非公开发行募集资金累计实际使

用人民币90.41亿元（包含专户利息收入），节余募集资金人民

币7.82亿元，具体使用情况如下：
                                                         （单位：人民币千元）
                                         募集资金承诺    实际募集
 序号               项目名称                                           节余募集资金
                                             投资总额    资金投资额

          重庆市轨道交通环线二期工程
   1                                         2,500,000    2,500,000           -
          BT项目

          成都市地铁10号线一期工程BT
   2                                         1,600,000    1,600,000           -
          项目

          石家庄市城市轨道交通3号线一

   3      期小灰楼站至石家庄站工程BT         1,800,000    1,117,150       682,850

          项目

          德州至商丘高速公路夏津至聊
   4                                         1,200,000    1,093,800    106,200（注1）
          城段BOT项目

   5      补充流动资金                       2,722,943    2,730,422      7,479(注2)

                   合计                      9,822,943    9,041,372       781,571

       注1：截至本公告日，德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目股权已完成转让，

公司已将转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。

       注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行及

中国农业银行北京亚运村支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动

资金。

        2015年7月29日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届

监事会第六次会议决议审议批准，公司以不超过人民币25亿元的

闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之

日起不超过12个月，上述募集资金已于2016年7月25日全部归还

至募集资金专用账户。

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      2016 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三

届监事会第十二次会议决议审议批准，公司使用不超过 15 亿元

人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事

会审议通过之日起不超过 12 个月，截至 2017 年 7 月 26 日，上

述募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

      经 2017 年 3 月 29-30 日召开的公司第三届董事会第三十九

次会议、2017 年 3 月 30 日召开的第三届监事会第十六次会议及

2017 年 6 月 15 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过，

同意公司转让 2015 年非公开发行股票募集资金投资的德州至商

丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目所设立的项目公司中铁建(山

东)德商高速公路有限公司 85%股权，并将转让所得资金及剩余

未投入募集资金 1.06 亿元永久补充公司流动资金。截至本公告

日，上述股权已完成转让，公司已将转让所得资金及剩余未投入

募集资金人民币 1.06 亿元永久补充公司流动资金。

      2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第四十四会议、第三届监

事会第十八次会议审议批准，公司使用不超过 8 亿元人民币的募集资

金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不

超过 12 个月。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已使用人民币 7.98 亿元

暂时补充流动资金。截至本公告日，公司 2015 年非公开发行股票募

投项目已全部实施完毕，节余募集资金将永久补充流动资金，上述暂

时补充流动资金的募集资金不再归还至公司募集资金专户。




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      三、节余募集资金永久补充流动资金

      公司在实施募投项目过程中，从项目实际情况出发，严格执行预

算管理，综合调度运用资金，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用

募集资金，从而产生募集资金节余。

      鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完

毕，为提高募集资金使用效率，公司计划将2015年非公开发行股票节

余募集资金用于永久补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道

交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目的节余募集资金人民

币6.83亿元。

      上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注

销募集资金专项账户，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资

金支付。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事

项，相关的《募集资金三方监管协议》 亦予以终止。

      四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的董事会审议程序

以及是否符合监管要求

      2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关

于公司使用 2015 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金

的议案》，同意公司将 2015 年非公开发行股票节余募集资金用于永久

补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰

楼站至石家庄站工程 BT 项目的节余募集资金人民币 6.83 亿元，且公

司第三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过 8 亿元的募

集资金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户。


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      公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况，符合相关规则规定，有利于提高募集资金的使

用效率，节约公司的财务费用。

      五、专项意见说明

      （一）公司独立董事意见

      公司使用节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监

会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

      本次将节余募集资金永久补充流动资金，且2017年7月31日公司

第三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过8亿元的募集资

金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户，符合公

司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公

司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金

的使用效率，节约公司的财务费用。独立董事同意公司使用节余募集

资金6.83亿元用于永久补充公司流动资金。

      （二）监事会意见
      公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次永久
性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，符合相关规则规定，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司

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的财务费用。
      会议同意公司将 2015 年非公开发行股票节余募集资金用于永久
补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰
楼站至石家庄站工程 BT 项目的节余募集资金人民币 6.83 亿元，且第
三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过 8 亿元的募集资
金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户。

      （三）保荐机构意见
        保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：
        公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。

      六、备查文件：

      1、中国铁建股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

      2、中国铁建股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；

      3、中国铁建股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一

次会议相关事项的独立董事意见；

      4、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司 2015

年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

      特此公告。

                                        中国铁建股份有限公司董事会

                                           二○一七年十二月二十三日

                                    6